MANAGEMENT SABRINE ELSEN

Dénomination : MANAGEMENT SABRINE ELSEN

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 832.451.228

Publication

03/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 17.06.2014, DPT 30.09.2014 14622-0599-013
03/02/2014

��(en abr�g�)

Forme juridique ; Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4052 Beaufays, Place de la Bouxhe, 10

(adresse comptete)

Obiet(s) de l'acte :R�duction de capital - Modification des statuts

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Hugues AMORY, � Louveign�, en date du 20 janvier 2014, en cours d'enregistrement � Aywaille, il r�sulte que :

1. Premi�re r�solution : R�duction de capital

(a) D�cision

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital � concurrence de un million deux cent septante-cinq mille euros {1.275.000,00 � ) pour le ramener de deux millions six cent septante-cinq mille euros {2.675.000,00 � ) � un million quatre cent mille euros (1.400.000,00 � ), par le remboursement aux associ�s d'une somme de douze mille sept cent cinquante euros (12.750,00 � ) par part sociale, sans annulation de titres existants.

L'assembl�e pr�cise que le capital de la soci�t� est enti�rement lib�r�.

Le montant du remboursement sera port� en compte-courant avec la soci�t� ; les associ�s disposant ainsi d'une cr�ance d'un montant �quivalent au montant du remboursement vis-�-vis de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Conform�ment � l'article 613 du Code des soci�t�s, aucun remboursement ne pourra toutefois �tre effectu� tant que les cr�anciers ayant fait valoir leurs droits dans les deux mois de la publication d'un extrait des pr�sentes au Moniteur Belge, n'auront pas obtenu satisfaction, � moins qu'une d�cision judiciaire ex�cutoire n'ait rejet� leurs pr�tentions � obtenir une garantie.

Tout pouvoir est conf�r� � la g�rance pour l'ex�cution de la r�solution qui pr�c�de dans le respect de l'article 613 pr�cit�,

VOTE

Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

(b) Constatation

Sous r�serve de l'ex�cution des conditions pr�vues � l'article 613 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e

constate que le capital social est ramen� � un million quatre cent mille euros (1.400.000,00 � ), repr�sent� par.

100 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

VOTE

Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

2. Seconde r�solution ; Modification des articles 5 et 6 des statuts, afin de les mettre en concordance avec, ce qui pr�c�de.

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 5 et 6 comme suit ;

Article 5. Capital

Le capital s'�l�ve � un million quatre cent mille euros (1.400.000,00 � ). Le capital est repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes �gales entre elles, repr�sentant chacune une portion identique de l'avoir social.

ll ne peut �tre modifi� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans le respect des r�gles g�n�rales �tablies pour la modification des statuts et des r�gles sp�cifiques � la mati�re des modifications du capital

Article 6. Historique

- A la constitution, le capital �tait enti�rement souscrit en nature et lib�r� � concurrence de cent pour cent, par l'apport des cent parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Pharmacie SABRINE ELSEN �, dont le si�ge est �tabli � 4052 Beaufays, Place de la Bouxhe, 10, TVA num�ro BE 0432.709.179. (RPM Li�ge),

- Aux termes d'une assembl�e g�n�rale re�ue par le notaire Hugues AMORY, en date du 20 janvier 2014, le ________ ' capital a �t� r�duit � concurrence d'un million deux cent septante-cinq mille euros (1.275.000,00 � ) pour �tre

Mentionner sur la derniere page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

u1fl1 2175* InIIIVI

N� d'entreprise : 0832.451228

D�nomination

(en entier) : MANAGEMENT SABRINE ELSEN

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

ramen� � un million quatre cent mille euros (1 .400.000,00 � ), par le remboursement aux associ�s d'une somme

de douze mille sept cent cinquante euros (12.750,00 � ) par part sociale, sans annulation de titres existants.

Le montant du remboursement a �t� port� en compte-courant avec la soci�t� ; les associ�s disposant ainsi

d'une cr�ance d'un montant �quivalent au montant du remboursement vis-�-vis de la soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e,

VOTE

Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

3, Troisi�me r�solution ; Pouvoirs d'ex�cution.

L'assembl�e conf�re � la g�rance, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des r�solutions prises ci-avant, et en

particulier les pouvoirs n�cessaires aux fins d'op�rer le remboursement d�cid� par l'assembl�e dans les

conditions pr�vues par la loi et apr�s l'expiration du d�lai pr�vu par celle-ci et proc�der � la coordination des

statuts.

VOTE

Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Pour extrait analytique conforme,

Notaire Hugues AMORY

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition de l'acte et les statuts coordonn�s

R�serv� au . lVlonit�ur bi�lge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso - Nom et signature

09/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 22.08.2013, DPT 30.08.2013 13557-0477-010
10/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.08.2012, DPT 31.08.2012 12546-0422-010
13/01/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Motl 2.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

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IIIIM.1101M11,11J1111

N' d'entreprise . D�nomination

(en entier) : MANAGEMENT SABRINE ELSEN Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Si�ge : 4052 Beaufays, Place de la Bouxhe, 10 Objet de l'acte :

J12 0451 LM

L'an deux mille dix.

Le vingt-trois d�cembre.

Devant le notaire Hugues AMORY, � Louveign� (Sprimont), Rue du Perr�on, 19, en son �tude.

A comparu :

Madame ELSEN Sabrine, Madeleine, Ren�e, n�e � Stavelot, le neuf d�cembre mille neuf cent soixante-trois, �pouse de Monsieur Victor JEUNEHOMME, avec lequel elfe est mari�e sous le r�gime matrimonial de la s�paration de bien pure et simple, suivant les termes d'un contrat de mariage re�u par le notaire Hugues AMORY � Louveign�, le quatorze ao�t deux mille sept, domicili� � 4052 Beaufays, Rue les Oies, 42 ; Num�ro national (On omet).

Bien connue du notaire soussign�, et qui d�clare avoir autoris� celui-ci � reproduire ledit num�ro national au pr�sent acte.

Laquelle comparante a requis le Notaire soussign� de recevoir l'acte authentique de ce qui suit :

I. PLAN FINANCIER

Ant�rieurement aux pr�sentes, la comparante a remis au notaire soussign� le plan financier, qu'elle signe � l'instant, de la soci�t� qu'elle d�sire constituer ci-apr�s, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code des soci�t�s. Elle se reconnait avertie par le notaire soussign� des dispositions l�gales relatives au contenu du plan financier et aux cons�quences que ce plan peut avoir sur sa responsabilit� personnelle de fondatrice de la soci�t�, ainsi que le pr�voit l'article 229,5� dudit Code.

Il. CONSTITUTION

La comparante d�clare ensuite constituer, sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, la soci�t� pour laquelle a �t� �tabli le plan financier susmentionn�, soci�t� � d�nommer � MANAGEMENT SABRINE ELSEN�.

Conform�ment aux dispositions de l'article 2, �4, du Codes des soci�t�s, la soci�t� aura la personnalit� civile � compter du d�p�t en vue de la publication de l'extrait des pr�sentes au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

Capital social

Le capital social de la soci�t� est fix� � deux millions six cent septante cinq mille (2.675.000 E) euros �

repr�senter par cent (100) parts �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, � souscrire et lib�rer

imm�diatement en nature comme suit.

Souscriptions et lib�rations

La comparante d�clare souscrire les cent (100) parts � �mettre au prix de vingt-six mille sept cent cinquante

(26.750) euros chacune et lib�rer le montant de son engagement comme suit :

Souscription et lib�ration en nature

1. Description et �valuation de l'apport en nature.

La comparante d�clare faire apport � la soci�t� des biens suivants, dont elle est propri�taire

1.1. Description des biens apport�s.

Les cent (100) parts, repr�sentant un capital de dix huit mille six cents euros, �mises par fa soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e � Pharmacie Sabrine ELSEN �, dont le si�ge est �tabli � 4052 Beaufays, Place de la

Bouxhe, 10, TVA num�ro BE 0432.709.179. (RPM Li�ge), soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative

Mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

� responsabilit� limit�e et sous d�nomination de � Pharmacie THOMAS-ELSEN �, suivant les termes d'un acte sous seing priv� dat� du vingt-six novembre mille neuf cent quatre-vingt-sept, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf d�cembre suivant sous le num�ro 871229-408 ;

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises :

1)Suivant les termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Renaud LILIEN, � Eupen, le treize janvier mille neuf cent nonante-quatre, publi� auxdites annexes du quatre f�vrier suivant, sous le num�ro 940204-147 ;

2)Suivant les termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Koen VERMEULEN, � Paal, le douze d�cembre deux mille deux, publi� auxdites annexes du neuf janvier suivant, sous le num�ro 03003578

3)Suivant les termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire soussign�, le dix-sept septembre deux mille quatre, publi� auxdites annexes du quatre octobre suivant, sous le num�ro 04139164 ;

4) Suivant les termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire soussign�, le trente septembre deux mille dix, portant transformation de la soci�t� en SPRL et modification de la d�nomination en la d�nomination actuelle, publi� auxdites annexes du vingt-neuf octobre suivant, sous le num�ro 10159517.

Madame ELSEN, comparante, d�clare �tre seule propri�taire de ces cent (100) parts en nom personnel, pour les avoir acquises, � la suite de la transformation en SPRL, par la cession par Madame Madeleine DEBRAS de quatre parts sociales et par Madame Catherine ELSEN d'une part sociale, alors qu'elle en d�tenait d�j� nonante-cinq, ainsi que ces indications sont reproduites au registre des parts de la soci�t�.

1.2. Evaluation de l'apport en nature.

Les biens objets de l'apport sont susceptibles d'�valuation �conomique et sont, de ce fait, �valu�s � leur � valeur de march� � convenue entre les parties.

La valeur de march� d'une pharmacie se d�termine par le produit de la marge brute d'exploitation par un coefficient de 4,5 (quatre et demi). On ajoute de surcro�t les plus- et moins-values latentes d�duction faite de l'impact fiscal de la r�alisation de telles plus- ou moins-values : il s'agit de plus-values sur b�timents, sur immobilisations financi�res et sur actifs circulants (hors stock) et de moins-values cons�cutives � la constitution de provisions pour risques et charges.

L'�valuation aboutit � une valeur d'apport s'�levant � deux millions six cent septante-cinq mille (2.675.000) euros. Cette valeur s'entend �videmment dans une logique de continuit� de l'entreprise.

2.2. R�mun�ration de l'apport en nature.

La comparante d�clare avoir d�cid� de r�mun�rer l'apport par l'�mission de cent parts (100) en repr�sentation de ia contre-valeur de l'apport et de s'attribuer ces cent (100) parts.

2.3. Conditions de l'apport en nature.

L'apport sus-d�crit est soumis aux conditions suivantes.

1� Propri�t� et jouissance. La soci�t� acquiert ces actions au jour o� la personnalit� juridique lui est accord�e. Cette acquisition est sens�e faite r�troactivement � compter de ce jour, en ce qui concerne la jouissance de ces actions, �tant entendu que le dividende �ventuel aff�rent � l'exercice en cours est d�finitivement acquis � la soci�t�.

2� La comparante tonnait parfaitement la soci�t� � Pharmacie SABRINE ELSEN � : le pr�sent apport est dispens� de toute garantie au sujet de l'actif et du passif de cette soci�t�, et des �ventuelles r�ductions d'actif ou accroissement de passif non refl�t�s dans les comptes disponibles au jour de l'acte et trouvant leur origine ou leur cause ant�rieurement � cette date et se fera donc aux risques et p�rils de la soci�t� (b�n�ficiaire de l'apport).

3� Les parts objet de l'apport sont transmises � la soci�t� pour quittes et libres de toute charge, privil�ge, gage ou autre emp�chement. Les parts �tant toutes mises en gage en faveur de la Banque ING (actes du vingt-huit mars et du dix octobre deux mille), dix d'entre elles �tant de surcro�t mises ne gage en faveur de Febelfarma SCRL (acte du dix d�cembre deux mille sept). L'apporteur fera le n�cessaire pour d�gager ses gages, quitte � le reporter sur les parts de la soci�t�.

2.4. Rapports sp�ciaux ; D�signation et rapport du R�viseur d'entreprises

La comparante d�pose les deux rapports requis par l'article 219 du Code des soci�t�s :

a)Le rapport de la fondatrice justifiant la valeur et l'int�r�t de l'apport pour la soci�t�.

b)Le rapport du R�viseur d'Entreprises qu'elle a charg� d'examiner l'op�ration, la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � FOEDERERDFK Bedrijfrevisoren �, dont les bureaux sont install�s � 3500 Hasselt, Singelbeekstraat, 12, repr�sent�e par Monsieur Georges VANBILSEN, � Hasselt, sur la description, les modes d'�valuation et la r�mun�ration en droits sociaux et autres de l'apport en nature. Ce dernier rapport conclut comme suit :

8. CONCLUSION

La soussign�e, la CV s.f.d. SCRL FoedererDFK Bedrijfsrevisoren, ayant son bureau � 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, repr�sent�e par Georges Vanbilsen, d�clare qu'il r�sulte des v�rifications effectu�es, conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, en ce qui concerne l'apport en nature dans le cadre de la constitution de la S.P.R.L. MANAGEMENT SABRINE ELSEN que:

1. l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux pr�sentes normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

2.1a description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�; 3.l'enti�ret� des parts � c�der est d�pos�e en gage en profit de la banque ING SA et Febelfarma SCRL pour un montant de 1.429.485,52 � (31/10/2010).

4.sous r�serve de l'impact potentiel de ce gage sur l'�valuation des parts, les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

� des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur

nominale, au pair comptable des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature

n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'�mission de 100 parts sociales de la SPRL

MANAGEMENT SABRINE ELSEN sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de

l'op�ration.

Hasselt, 22 d�cembre 2010.

FoedererDFK Bedrijfsrevisoren

SC s.f.d. SCRL

Repr�sent�e par Georges Vanbilsen

R�viseur d'entreprises

Ces rapports ne resteront pas annex�s au pr�sent acte mais d�pos�s en originaux au greffe du tribunal de

commerce en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

Constatation de la formation du capital,

La comparante d�clare et reconnait que :

e) Le capital social de deux millions six cent septante-cinq mille (2.675.000) euros a �t� compl�tement

souscrit;

b) Chacune des cent (100) parts sociales souscrites a �t� lib�r�e en nature � concurrence de cent pour cent (100%);

c) La soci�t� ainsi constitu�e a d�s � pr�sent en cons�quence � sa disposition les cent parts �mises par la SPRL � Pharmacie SABRINE ELSEN �.

III. STATUTS.

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et d�nomination.

La soci�t� est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e � MANAGEMENT

SABRINE ELSEN �.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents

�manant de la soci�t� doivent contenir :

1. la d�nomination sociale ;

2. la mention � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ou l'abr�viation � SPRL �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination ;

3. l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

4. le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d'entreprise ;

5. l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�.

Article 2. Si�ge.

A la constitution, le si�ge social est �tabli � � 4052 Beaufays, Place de la Bouxhe, 10.

Par simple d�cision du/des g�rant(s), publi�e dans les Annexes au Moniteur belge, le si�ge peut �tre

d�plac� � quelque endroit que ce soit dans la R�gion Wallonne ou dans la R�gion de Bruxelles Capitale.

La soci�t� peut, en outre, �tablir des si�ges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,

d�p�ts et comptoirs, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3. Objet.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour compte de tiers, soit

seule, soit en participation avec des tiers :

1. La constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres de toutes soci�t�s, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, singuli�rement, mais sans exclusive de pharmacies, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change, ou de toute autre mani�re, d'actions, d'obligations, de droits sociaux, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces.

2. La participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res, singuli�rement, mais sans exclusive, de soci�t� de pharmacie, et l'apport de tout concours sous la forme jug�e la plus appropri�e, pr�ts, financement, garanties, participation au capital, etc.

3. Toute activit� de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra prendre la qualit� de membre d'organes de gestion journali�re et de repr�sentation et/ou de comit� de direction de personnes morales et/ou ex�cuter des missions d'administration et de gestion.

4. toute participation � l'administration, � la gestion, � l'assistance et au conseil, au contr�le interne et � la surveillance, notamment juridique et financier, de toutes soci�t�s et entreprises.

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

5. Tous services de consultance, d'interm�diaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les mati�res industrielles, commerciales, financi�res, immobili�res, juridiques, de l'organisation et du management ; tous travaux administratifs d'�tablissement, d'encodage, de transcription, d'�dition et de pr�sentation de documentation int�ressant ses clients ; tous travaux de secr�tariat relatif aux entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e, la tenue � jour de la documentation l�gale et tous travaux requis par celle-ci, l'�tablissement de tous documents de nature juridique, �conomique, financi�re jug�s utiles � l'ex�cution des missions de gestion ou � l'information de ses clients, l'interface entre le client et toutes relations d'affaire, en ce compris les autorit�s, etc.

6. La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'ali�nation, l'acquisition, la concession, la location de tout bien ou droit r�el immobilier divis ou indivis.

7. L'octroi de garanties r�elles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraissent le mieux appropri�es.

Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.

Article 4. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

aux statuts, sous r�serve de l'application de dispositions l�gales sp�cifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort,

la faillite, la d�confiture ou l'incapacit� d'un ou de plusieurs associ�s.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital s'�l�ve � deux millions six cent septante-cinq mille (2.675.000) euros. Le capital est repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes �gales entre elles, repr�sentant chacune une portion identique de l'avoir social.

Il ne peut �tre modifi� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans le respect des r�gles g�n�rales �tablies pour la modification des statuts et des r�gles sp�cifiques � la mati�re des modifications du capital.

Article 6. Historique.

A la constitution, le capital �tait enti�rement souscrit en nature et lib�r� � concurrence de cent pour cent, par l'apport des cent parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Pharmacie SABRINE ELSEN �, dont le si�ge est �tabli � 4052 Beaufays, Place de la Bouxhe, 10, TVA num�ro BE 0432.709.179. (RPM Li�ge).

Article 7. Droits et obligations attach�s aux parts.

Chaque part sociale donne � son titulaire un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et du produit de la liquidation ainsi que de vote.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs � celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux r�solutions r�guli�rement arr�t�es par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Les droits et obligations attach�s � une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les h�ritiers et l�gataires de parts ou les cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t� ou en requ�rir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans l'administration de la soci�t�. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se r�f�rer aux �critures sociales et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale, et suivre la proc�dure pr�vue par les pr�sents statuts.

Article 8. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un num�ro d'ordre.

2. La soci�t� tient � son si�ge un registre des parts indiquant pour chacun des associ�s, son identit�, sa qualit� et sa demeure, le nombre et le num�ro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions dat�s et sign�s des parties, ou en cas de d�c�s, par un g�rant pour le d�funt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectu�s. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s. La g�rance veille � la parfaite actualit� des inscriptions figurant audit registre. Les associ�s qui le d�sirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, sign� par la g�rance. Ces certificats ne sont pas n�gociables.

3. Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, sous r�serve de ce qui est expos� dans les pr�sents statuts concernant la repr�sentation des associ�s � l'assembl�e, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de la part.

Si la propri�t� de certaines parts est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, les revenus et dividendes, sous quelque forme que ce soit, dont la distribution est d�cr�t�e par la soci�t� au cours de l'usufruit sont per�us par l'usufruitier tandis que le produit des r�ductions et amortissements de capital lib�r� ou

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incorpor� ant�rieurement � la naissance de l'usufruit ainsi que les droits de souscriptions, m�me d�cr�t�s pendant l'usufruit, appartiennent au nu-propri�taire, qui seul peut en disposer.

Article 9. Cession et transmission des parts.

Au sens des r�gles qui suivent, est assimil�e � une ali�nation de parts une ali�nation de droits de souscription pr�f�rentielle attach�s � des parts, � l'occasion d'une augmentation de capital � laquelle le titulaire de ces parts ne d�sire pas participer.

Si la soci�t� ne comprend qu'un seul associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie des parts � qui il l'entend, dans le respect des �ventuelles conditions d'admission.

Dans les autres cas, les parts concern�es ne peuvent �tre c�d�es au cessionnaire propos� ou transmises aux h�ritiers ou l�gataires que de l'agr�ment de fa moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est propos�e. La proc�dure est alors la suivante :

L'associ� qui veut c�der tout ou partie de ses parts, doit en informer la g�rance par lettre recommand�e en indiquant :

le nombre et les num�ros des parts dont la cession est propos�e ;

les nom, pr�noms, qualit� et domicile du cessionnaire propos� ;

les conditions de la cession.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance transmet la demande aux autres associ�s par lettres recommand�es.

Les associ�s disposent d'un d�lai de quinze jours pour r�pondre, par lettre recommand�e, � la demande d'agr�ment du cessionnaire propos�. Le d�faut de r�ponse dans le d�lai est tenu pour un accord sur la cession.

La g�rance notifie au c�dant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier d�lai le r�sultat de la consultation des associ�s.

Les formalit�s ci-dessus s'appliquent �galement en cas de transmission pour cause de mort. Les associ�s survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identit� de la ou des personnes d�sign�es pour recueillir les parts du d�funt, informer la g�rance de leur intention d'agr�er le ou les h�ritiers et/ou l�gataires; pass� ce d�lai, ils sont r�put�s agr�er.

Lorsque la soci�t� comprend deux ou plusieurs associ�s, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au m�me agr�ment si elles ont lieu au profit d'un associ�, du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associ�, qui remplirait les �ventuelles conditions d'admission.

Article 10. Refus d'agr�ment d'une cession entre vifs.

Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours. Les associ�s opposants ont trois mois � dater du refus pour trouver acqu�reur agr�able remplissant les �ventuelles conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acqu�rir eux-m�mes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas �t� agr��e est celui fix� de commun accord entre le c�dant et le candidat cessionnaire. Si les opposants doutent de la sinc�rit� du prix indiqu�, ils peuvent proc�der ou faire proc�der � toutes mesures de v�rification, notamment si le candidat cessionnaire dispose du cr�dit n�cessaire, quelle est la valeur de la participation ooncern�e, etc. Si les opposants � la cession parviennent � �tablir une sur�valuation manifeste clans la cession non agr��e ou si le prix r�sultant de l'ali�nation n'est pas ais�ment �valuable ou est fond� sur d'autres �l�ments que la valeur des parts, ou si la convention de comprend pas de prix, le prix de reprise des parts sera fix� suivant la r�gle pr�vue � l'article suivant des pr�sents statuts. Dans le cas o� la convention de cession est attach�e � la personne du cessionnaire, notamment en raison de la contrepartie (�change, apport,...) ou du d�faut de contrepartie (donation, dation en paiement), le c�dant a tout loisir de renoncer � l'op�ration dont l'agr�ment serait refus�, sans autre justification.

Le prix est payable au plus tard dans l'ann�e � compter du jour de la proposition de cession. En cas de litige se prolongeant au-del� de ce d�lai, les opposants sont tenus de payer � ce terme la partie non contest�e du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est reparti prorata temporis entre le c�dant et le cessionnaire.

En aucun cas, le c�dant ne peut demander la dissolution de la soci�t�. Il peut renoncer � la vente si le prix d�termin� par expertise est inf�rieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de cession initial.

Article 11. Refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataire de parts.

Les h�ritiers ou l�gataires qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts transmises. La demande est adress�e � la g�rance par lettre recommand�e. Une copie de cette demande est adress�e aux autres associ�s par lettre recommand�e �garement.

Si aucun accord ne se d�gage � ce point de vue, la valeur est fix�e par expertise, sur base des comptes annuels aff�rents aux trois derniers exercices �coul�s, � la valeur intrins�que actuelle (valeur comptable corrig�e).

Si le rachat n'est pas effectu� dans les trois mois de la demande en bonne et due forme pr�sent�e par les h�ritiers ou l�gataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la soci�t�.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est r�parti prorata temporis entre les parties.

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Article 12, Obligations.

La soci�t� ne peut �mettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au si�ge social analogue au registre des parts sociales. La g�rance veille sans retard � la parfaite actualit� des inscriptions qui y figurent.

Les obligataires se r�unissent en assembl�e g�n�rale des obligataires � la demande de la soci�t� ou d'obligataires d�tenant ensemble un cinqui�me de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure o� les dispositions des articles 292 et suivants du Code des soci�t�s sont respect� es, le fonctionnement de l'assembl�e g�n�rale des obligataires est r�gl� mutatis mutandis par le titre IV. des pr�sents statuts, relatif � l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

TITRE 111. GESTION CONTROLE.

Article 13. G�rance.

Jusque la mise en liquidation, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Une personne morale d�sign�e g�rante doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de g�rante en qualit� de repr�sentante permanente de la personne morale g�rante. L'identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement � cet �gard. La personne morale g�rante ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, tout g�rant est nomm� pour une p�riode ind�termin�e.

Le g�rant d�sign� par l'assembl�e est r�vocable ad nutum par l'assembl�e g�n�rale. Le g�rant nomm� dans les statuts et qualifi� de ce fait de g�rant statutaire n'est r�vocable que pour motif grave, par l'assembl�e g�n�rale des associ�s d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou � l'unanimit� des voix attach�es � l'ensemble des parts �mises. Les tribunaux sont comp�tents pour appr�cier la gravit� du motif invoqu� par l'assembl�e g�n�rale pour la r�vocation.

A la constitution, aucun g�rant statutaire, au sens de l'article 256 du Code des soci�t�s, n'est d�sign�.

Le ou les g�rants sont aussi invariablement qualifi�s de � la g�rance � dans les pr�sents statuts.

Article 14. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un g�rant, le ou les g�rants qui restent peuvent convoquer l'assembl�e g�n�rale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la dur�e des fonctions et les pouvoirs du nouveau g�rant.

Si la fonction de g�rant n'est plus exerc�e, l'associ� qui d�tient le plus grand nombre de parts proc�de � la convocation de l'assembl�e g�n�rale dans les plus brefs d�lais. Si plusieurs associ�s se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 15. Coll�ge de g�rance.

1. Si l'assembl�e d�signe plus de deux g�rants, ceux-ci forment un coll�ge de g�rance.

2. Les g�rants d�signent alors un pr�sident. Celui-ci convoque le coll�ge et pr�side les r�unions. En l'absence du pr�sident lors d'une r�union d�ment convoqu�e, le membre pr�sent le plus �g� du coll�ge remplace le pr�sident jusqu'� son retour. Le pr�sident convoque les membres du coll�ge chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un g�rant au moins le demande.

3. Le coll�ge ne peut valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins des g�rants est pr�sente ou repr�sent�e. Les g�rants emp�ch�s peuvent mandater un de leurs pairs par tout �crit pr�par� � cet effet sans ambigu�t� sur la nature du document. Faute pour le coll�ge de r�unir un nombre suffisant de g�rants pour d�lib�rer suite � une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente jours qui suivent la date de la r�union non en nombre, et le coll�ge r�uni pour la deuxi�me fois pourra d�lib�rer quel que soit le nombre des g�rants absents, pourvu que deux g�rants soient pr�sents. Les d�cisions du coll�ge sont prises � la majorit� simple des voix. Le pr�sident du coll�ge a une voix pr�pond�rante en cas de parit� des votes.

Le coll�ge peut aussi valablement arr�ter toute d�cision par d�claration �crite dat�e et sign�e par chacun des g�rants, lorsque la loi ne l'interdit pas.

4. Les d�cisions arr�t�es par le coll�ge de g�rance sont consign�es sur des proc�s-verbaux sign�s par les g�rants pr�sents et r�unis dans un ordre chronologique.

Article 16. Pouvoirs de la g�rance.

La g�rance est investie des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes qui int�ressent

la soci�t�, parmi ceux qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Article 17. Signatures - Repr�sentation g�n�rale.

Tous les actes engageant la soci�t� avant la mise en liquidation de celle-ci, m�me les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, sont valablement sign�s par un g�rant statutaire ou par deux g�rants, statutaires ou non.

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Le ou les g�rants n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la repr�sentation g�n�rale institu�e par le pr�sent article.

La m�me repr�sentation de la soci�t� est valable en justice et dans toute proc�dure, m�me arbitrale. La signature d'un g�rant, au nom et pour compte de la soci�t�, doit �tre imm�diatement pr�c�d�e ou suivie de la mention de cette qualit�.

Article 18. D�l�gation de pouvoirs.

La g�rance peut d�l�guer � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, telle partie limit�e de

ses pouvoirs qu'elle d�termine, pour la dur�e qu'elle fixe.

Article 19. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales.

Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des associ�s, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable.

La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� si ce dernier a �t� d�sign� avec l'accord de celle-ci ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 20. R�mun�rations des g�rants et autres.

Le mandat de g�rant est pr�sum� gratuit jusqu'� preuve contraire.

Toute r�mun�ration ou stipulation d�cr�t�e en faveur d'une cat�gorie de dirigeants, de cadres ou d'employ�s est, sauf indication contraire de leur auteur, automatiquement applicable � toutes les personnes rentrant dans la cat�gorie de b�n�ficiaires d�sign�s par la d�cision ou la stipulation, sans n�cessiter une nouvelle d�cision de la g�rance ou de l'assembl�e g�n�rale.

TITRE IV. DECfSIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. D�cisions collectives des associ�s Assembl�e g�n�rale.

Les associ�s disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale, Ainsi que cela est expos� dans les articles suivants, ils peuvent arr�ter leurs d�cisions collectives � l'issue d'une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe naturel d'expression de leur volont�, ou, selon le cas, sans d�lib�ration, par �crit, � l'unanimit� des associ�s.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente donc ['universalit� des associ�s. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents.

Si la soci�t� ne compte qu'un associ�, il exerce seul et unilat�ralement le pouvoir d�volu � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut d�l�guer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses r�unions, l'assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote.

Article 23. R�unions de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le deuxi�me mardi du mois de mars � 18

heures au si�ge social. Cette r�union est appel�e l'assembl�e g�n�rale ordinaire. Si le jour d�sign� est un jour

f�ri� l�gal, la r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Celte r�union a pour objet :

- L'examen des rapports �ventuels pr�par�s par le g�rant et par le commissaire �ventuel ;

- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des r�sultats ;

- La (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des g�rants, le caract�re r�mun�r� ou non du ou

des mandats, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs

d'eux

- La (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des commissaires �ventuels, la fixation des

�moluments de celui ou de ceux-ci, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale

contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- Tous pouvoirs d�volus par la loi ou les pr�sents statuts � la dite assembl�e ordinaire.

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En dehors de cette r�union ordinaire, l'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige ou sur demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital. Ces r�unions sont qualifi�es d'assembl�es g�n�rales extraordinaires ou particuli�res, selon que l'objet de la r�union justifie ou non la r�alisation des conditions de pr�sence et de majorit� requises pour la modification des statuts. Ces r�unions particuli�res et extraordinaires se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assembl�e g�n�rale.

Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites dans le respect des dispositions l�gales aux associ�s. Les convocations sont adress�es quinze jours au moins avant la r�union de l'assembl�e par lettres recommand�es ou par tout autre mode autoris�.

Des convocations sont �galement adress�es, conform�ment � la loi, aux obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, g�rants et commissaires �ventuels. Une convocation est valablement sign�e pour la g�rance par un mandataire.

Toute personne, associ�e ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par t�l�copie, par courriel ou par toute autre voie �lectronique ou autre, dans la mesure o� elle l'autorise express�ment par �crit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommand� est valable jusqu'� r�vocation expresse, laquelle ne prend effet qu'� compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un mod�le de procuration, si la g�rance en arr�te la forme.

Lorsque la g�rance est requise de convoquer l'assembl�e sur demande d'associ�s comme pr�vu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir � la r�union de l'assembl�e dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associ�s, g�rants, obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires �ventuels sont pr�sents, d�ment repr�sent�s, ou, le cas �ch�ant en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renonc� � la formalit�, il ne doit pas �tre justifi� de la convocation.

Article 25. Admission � l'assembl�e g�n�rale.

Sont admis � toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire, les associ�s et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, sans autre formalit�, de m�me que les personnes repr�sentant ceux-ci en application de l'article 26, ainsi que les autres personnes convoqu�es, moyennant, le cas �ch�ant, le respect des formalit�s requises.

Article 26. Repr�sentation des associ�s � l'assembl�e g�n�rale.

1. Tout associ� peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-m�me associ�, g�rant ou liquidateur de la soci�t� ou qu'il soit repr�sentant d'un associ� personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assembl�e n'ait pas �t� personnellement retir� � ce dernier. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropri�taires, les usufruitiers et les nus propri�taires doivent voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

A d�faut d'accord entre les copropri�taires, le droit de vote aff�rent � la ou aux parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, le nu propri�taire de parts est valablement repr�sent� � l'�gard de la soci�t� par l'usufruitier dans la mesure o� ce dernier remplit les �ventuelles conditions d'admission.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propri�taire, prendre part � aucun vote pour les parts grev�es sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la soci�t�, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'augmentation du capital ou de r�duction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de r�duire la somme des r�serves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute op�ration de nature � porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres au del� des r�gles ci-avant �tablies, ni souscrire � une �mission de parts, sauf par incorporation de r�serves aff�rentes � la p�riode de l'usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une r�duction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribu�e en compl�ment � une fusion ou une scission.

4. La g�rance peut autoriser la repr�sentation de tout associ� par un tiers � la soci�t�. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe � celle-ci. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

5. Pour �tre admise, la procuration doit �tre d�pos�e au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la r�union de l'assembl�e.

Article 27. Bureau de l'assembl�e g�n�rale.

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Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le g�rant le plus ancien, ou faute de g�rant plus ancien l'un que l'autre, par le plus �g� ou, en l'absence de tout g�rant, par l'associ� pr�sent titulaire du plus grand nombre de voix � la r�union.

Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les g�rants pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.

L'assembl�e peut d�cider � l'unanimit� de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix � l'assembl�e g�n�rale.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Le droit de vote attach� � toute part sociale partiellement lib�r�e, en lib�ration de laquelle la g�rance a d�ment appel� des fonds ou pour laquelle un versement est d� en vertu d'une convention ou d'un proc�s-verbal de l'assembl�e, est suspendu � partir du terme de l'exigibilit� du paiement jusqu'au versement complet des fonds appel�s ou dus.

Article 29. Organisation des votes Liste de pr�sence.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des associ�s et le nombre des droits de vote attach�s aux parts dont ils se pr�valent est �tablie. Si la liste n'est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci,

Si cette liste est constitu�e sur un document annexe, chaque personne pr�sente, associ�, obligataire, titulaire de certificat �mis en collaboration avec la soci�t�, commissaire, g�rant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en s�ance. Si la liste est �tablie dans le corps du proc�s-verbal, les int�ress�s peuvent se contenter de signer le proc�s-verbal suivant les r�gles pr�vues � cette fin dans les pr�sents statuts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou dans les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, � la majorit� des voix.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix. Le vote par correspondance est autoris�, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l'identit� du votant, pr�cisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition � l'ordre du jour de mani�re � �viter toute ambigu�t� d'interpr�tation du sens du vote. Le votant par correspondance fournira la preuve de l'authenticit� de son vote, notamment en joignant une copie lisible de sa carte d'identit� et en informant la soci�t� du contenu de son vote par une autre voie.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par la g�rance.

Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles qui n'auront pas �t� vis�es par la g�rance. La g�rance peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement.

L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l'examen de certains points figurant � l'ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31. D�cisions collectives par �crit hors assembl�e.

Par d�rogation aux dispositions qui pr�c�dent, lorsque la soci�t� compte plusieurs associ�s, les d�cisions relevant du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale en qualit� d'organe social peuvent �galement �tre arr�t�es par �crit d'un accord unanime de tous les associ�s. Le recours � ce proc�d� dispense les associ�s de toutes les formalit�s l�gales et statutaires li�es � la tenue de l'assembl�e g�n�rale.

Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de convoquer � une assembl�e g�n�rale dans la forme m�me des convocations qu'elles sont en droit d'attendre.

Article 32. Proc�s verbaux et d�cisions unilat�rales et collectives.

Les proc�s-verbaux des r�unions ordinaires et extraordinaires de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s et mandataires qui le demandent. Si l'assembl�e n'a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes les personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� : associ�s, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et g�rants. Les d�cisions collectives unanimes par �crit sont sign�es par tous leurs auteurs. Les d�cisions unilat�rales de l'associ� unique sont sign�es par ce dernier.

Les proc�s-verbaux, les d�cisions unilat�rales et les d�cisions collectives susmentionn�es sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une mani�re n'en permettant pas la falsification.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale, des d�cisions de l'associ� unique exer�ant les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale en qualit� d'organe et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES BILAN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

REPARTI-.TION.

Article 33. Ann�e sociale.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se termine le trente et un

d�cembre suivant sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticip�e est d�cid�e.

Article 34. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la g�rance arr�te les �critures so-,ciales, dresse un inventaire et

�tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 35. R�partition des b�n�fices.

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment � la loi, il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation

de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint unhdixi�me du

capital social ; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix

sur proposition de la g�rance.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par la g�rance.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 36. Dissolution.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par la g�rance alors en exercice suivant les r�gles ci-apr�s �tablies, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conform�ment � la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit �tre confirm�e par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du si�ge de la soci�t�. L'assembl�e peut d�signer un liquidateur suppl�ant pour le cas o� le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A d�faut de liquidateur confirm� ou homologu�, le Tribunal d�signera lui-m�me le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du coll�ge de g�rance.

Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la g�rance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des g�rants et des commissaires �ventuels pour l'ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus expr�s de l'assembl�e g�n�rale, accomplir sans autorisation suppl�mentaire de celle-ci tous les actes vis�s aux articles 186, 187 et 188 du Code des soci�t�s.

Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement � �tablir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des r�gles de rangs entre les cr�anciers privil�gi�s et � l'�galit� des cr�anciers de rang �gal. En vue de r�aliser ces op�rations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conform�ment aux desiderata des associ�s, remettre � ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, � charge pour eux de se r�partir ces biens � raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.

L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autoris� et compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 38. Election de domicile.

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belge

Volet S - Suite

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, titulaire ou �metteur de certificat, obligataire, g�rant, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 39. Droit commun.

Les rapports de droit concernant la soci�t� qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement r�gl�s par les pr�sents statuts seront r�gl�s par les dispositions l�gales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte l�gal seront cens�es non �crites.

IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Frais. (On omet)

2. Divers. (On omet)

3. D�cisions transitoires.

e renonciation expresse de la part de la g�rance, ces droits et engagements sont acquis � la soci�t�.

3. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des pr�visions du plan financier. Chaque associ� aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

4. Disposer jusqu'� l'acquisition de la personnalit� civile des pouvoirs n�cessaires � la mise en route de la soci�t�, dans la mesure de ce qui est possible � ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la soci�t�.

5. Donner, par la pr�sente, mandat sp�cial � Madame Sabrine ELSEN, � l'effet de requ�rir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalit�s administratives quelconques relatives au num�ro

d'entreprise, � l'ONSS, � la TVA � l'obtention de la carte d'ambulant ou carte professionnelle et aupr�s de

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toutes autres autorit�s publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

4. D�clarations finales.

Le notaire soussign� a per�u le droit d'�criture, qui s'�l�ve � nonante-cinq (95) euros, dont quittance

N d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionn�s.

M Dont acte.

Fait et pass� � Louveign�, en l'�tude du Notaire soussign�.

La comparante a d�clar� avoir pris connaissance dudit acte ant�rieurement � ce jour, le d�lai � eux accord�

leur ayant �t� suffisant pour l'examiner utilement.

Apr�s lecture int�grale et comment�e faite, la comparante a sign� avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

el

D�p�t simultan� : une exp�dition de l'acte, un rapport de la fondatrice et un rapport de r�viseur d'entreprises.

"

Pour extrait litt�ral conforme, d�livr� avant enregistrement en vue du d�p�t au greffe du tribunal de

el " commerce, conform�ment � l'article 173,1bis�, du Code des droits d'enregistrement pour la R�gion wallonne.

Hugues AMORY,

Notaire � Louveign�

~

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Et � l'instant, les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, la comparante d�clare d�cider ce qui suit :

Et � l'instant, les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, les comparants d�clarent d�cider ce qui suit :

1. De se d�signer � la fonction et au mandat de g�rante, � titre gratuit, pour une dur�e ind�finie. Elle d�clare ne pas �tre frapp�e d'aucune interdiction d'exercer un mandat de g�rant d'une SPRL.

2. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalit� morale pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille onze.

En cons�quence, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira le neuf mars deux mille douze � 18 heures.

" pCUjp La comparante d�clarent que l'activit� commencera au premier janvier deux mille onze, m�me si tous

engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la soci�t� en formation seront joints � ceux souscrits et acquis par elle � dater de la naissance de la personne morale. Ils d�clarent qu'en l'absence de

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 16.06.2015, DPT 31.08.2015 15557-0410-013
05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 21.06.2016, DPT 30.08.2016 16526-0577-014

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