MANEX

Dénomination : MANEX

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 896.428.864

Publication

28/05/2014

��(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 127 rue Wagner � 4100 Seraing

(adresse compl�te)

Objet( sze_g ;D�p�t d'un projet d'apport de branche d'activit�s

D�p�t en date du 16 mai 2014 aupr�s du greffe du tribunal de commerce de Li�ge d'un projet d'apport de la branche d'activit�s "d�veloppement et gestion informatique" de la soci�t� LAMPIRIS SA dont le si�ge social est �tabli 54 rue Saint-Laurent � 4000 Li�ge enregistr�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0859.655.570 � la soci�t� MANEX SPRL dont le si�ge social est �tabli 127 rue Wagner � 4100 Seraing enregistr�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0896.428.864.

Extrait du projet d'apport de branche d'activit�s',

LAMPRIS SA et MANEX SPRL conf�rent, chacune pour ce qui la concerne, mandat sp�cial avec facult� de subd�l�gation � Madame G�raldine Sauvage et/ou � Monsieur Gilles Dardenne, ainsi qu'a Me St�phane Collin, Me Adrien Lanotte ou � tout autre avocat du cabinet d'avocats CMS DeBacker, dont les bureaux sont situ�s chauss�e de La Hulpe, 178 � 1170 Bruxelles, chacun des mandataires pouvant agir s�par�ment, pour compl�ter, signer et d�poser au nom de la Soci�t� apporteuse et de la Soci�t� b�n�'ficiaire tous documents concernant l'apport de branche d'activit�s susmentionn�, pour effectuer et assurer le d�p�t du projet d'apport de branche d'activit�s aux greffes des tribunaux de commerce comp�tents, ainsi que sa publication au Moniteur belge et pour toutes autres formalit�s n�cessaires ou utiles � l'op�ration envisag�e.

G�raldine Sauvage

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

*14108130*

Greffe 6 iti41 2874

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I

N� d'entreprise : 0896.428.864

D�nomination

(en entier) : MANEX

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

29/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2014, APP 30.06.2014, DPT 27.08.2014 14471-0047-014
29/12/2014

��ti MOi7 WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

ee

11111111

+19227884*

N� d'entreprise : 0896.428.864.

D�nomination

(en entier) : MANEX

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4100 Seraing, Rue Wagner, 127

(adresse compl�te)

Qbiet(s) de l'acte :D�mission - Nomination - Suppression de la g�rance statutaire

Le deux d�cembre deux mille quatorze.

Devant les notaires Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s �, immatricul�e � la TVA sous le num�ro 13E0870.797.506. (RPM Li�ge), ayant son si�ge � Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6, o� est fix�e l'�tude ; et Olivier CASTERS, � Saint-Nicolas, la minute du pr�sent proc�s-verbal restant attach�e au protocole du notaire JADIN.

S'est r�unie en s�ance extraordinaire tenue � 4000 Li�ge, Rue Saint-Laurent, 54, l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MANEX �, ayant son si�ge social � 4100 Seraing, Rue Wagner, 127, assujettie � la T.V.A. sous te num�ro BE0896.428.864. (RPM Li�ge) ;

Soci�t� constitu�e par voie de scission partielle de la SPRL � MANAGEMENT EXPERTISE �, suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Olivier CASTERS, � Saint-Nicolas, le huit f�vrier deux mille huit, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-cinq mars suivant, sous le num�ro 08044961.

Dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s.

Bureau (On omet)

Composition de l'assembl�e

(On omet)

Le pr�sident expose que la soci�t� compte un capital de cent trente mille huit cent quarante-sept euros trente-cinq euro-centimes (130.847,35), repr�sent� par mille deux cents (1.200) parts sociales sans d�signation de valeur, enti�rement lib�r�es.

Sont �galement pr�sents les g�rants, Monsieur Vincent KEUNEN, susnomm�, ainsi que la soci�t� SPRL � MANAGEMENT EXPERTISE �, dont le si�ge est �tabli � 4031 Angieur, Rue de la Belle jardini�re, 304, NA n�13E0428.543.228, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Vincent KEUNEN.

Expos� du pr�sident (On omet)

Constatation de la validit� de l'assembl�e

L'expos� du pr�sident est v�rifi� et reconnu exact par l'as-sembl�e. Celle ci se reconna�t valablement

constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'ordre du jour.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r� arr�te les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution. G�rance.

1. L'assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission du g�rant non statutaire, la soci�t� SPRL MANAGEMENT EXPERTISE, et ce � dater de ce jour. Elle prend �galement acte, autant que n�cessaire, de la d�mission � titre personnel de Monsieur Vincent KEUNEN, � dater de ce jour de ses fonctions et de son, mandat de g�rant statutaire, �tant consciente que la nullit� du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du onze avril deux mille huit, �tabli sous seing priv� et actant la d�mission n'est plus susceptible d'�tre demand�e en', vertu de l'article 198,�2, troisi�me alin�a du code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

2. L'assembl�e g�n�rale d�cide de donner au g�rant non statutaire, la soci�t� SPRL MANAGEMENT EXPERTISE, et, autant que n�cessaire, au g�rant statutaire, Monsieur Vincent KEUNEN, � titre personnel, d�charge de leur mandat et de leur fonction, � dater de ce jour. La d�charge aff�rente � l'exercice social en cours sera d�finitive lors de l'approbation des comptes y aff�rents et dans la mesure o� lesdits comptes auront compl�tement refl�t� l'activit� du ou des g�rants au cours de cet exercice et o� le ou les g�rants ont communiqu� aux associ�s le ou les actes accomplis par eux en dehors de l'objet social.

3. L'assembl�e g�n�rale d�cide de supprimer � l'article 8, le texte de fa derni�re phrase portant la d�signation de Monsieur Vincent KEUNEN au poste de g�rant.

4. L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer au mandat et � la fonction de g�rant � compter de ce jour la soci�t� SPRL TOM V, dont le si�ge est �tabli � 4053 Embourg, Avenue Louis Piedboeuf, 21, TVA n� 6E0818.618.434. (RPM Li�ge), laquelle, elle-m�me repr�sent�e par son g�rant, Monsieur VAN de CRUYS Tom, (Num�ro national : 72102827975), n� � Antwerpen, le vingt-huit octobre mille neuf cent septante-deux, domicili� � 4053 Embourg, Avenue Louis Piedboeuf, 21, d�clare accepter ce mandat. TOM V exercera ce mandat � titre gratuit. Ladite soci�t� se d�signe pour repr�sentant permanent ledit Monsieur VAN de CRUYS Tom.

Vote : L'assembl�e arr�te la pr�sente r�solution � l'unanimit� des voix.

Cl�ture.(On omet)

D�clarations finales

1. Frais : (On omet)

2, Ecriture : Droit per�u � l'instant, soit nonante-cinq euros.

DONT PROCES-VERBAL

Dress� et cl�tur� � Li�ge, Rue Saint-Laurent, 54.

Les membres du bureau, les associ�s et g�rants ont d�clar� avoir pris connaissance du projet de proc�s-verbal ant�rieurement � ce jour, le d�lai � eux accord� leur ayant �t� suffisant pour l'examiner utilement.

Lecture int�grale faite et comment�e, les membres du bureau, les associ�s pr�sents ont sign� ainsi que Nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Mention d'enregistrement

Acte du notaire Catherine JADIN � Waremme 1e02-12-2014, r�pertoire 13264

Role(s) : 4 Renvoi(s) : 0

Registr� au bureau d'enregistrement LIEGE III-AA le neuf d�cembre deux mil quatorze (09-12-2014)

Droits per�us : cinquante euros (� 50,00)

Le receveur

D�p�t simultan� : exp�dition du proc�s-verbal, statuts coordonn�s.

Extrait conforme,

Catherine JADIN

Notaire � Waremme

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 30.06.2013, DPT 10.07.2013 13283-0076-014
01/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 29.06.2012, DPT 30.07.2012 12348-0478-014
23/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 09.08.2011, DPT 19.08.2011 11409-0468-014
20/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 09.08.2010, DPT 19.08.2010 10419-0320-014
07/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 05.09.2009, DPT 02.10.2009 09798-0321-015
24/04/2015

��MOD WORO 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111119Ii 1.111 N

N� d'entreprise : 0896.428.864 D�nomination

(en entier) : MANEX

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 4100 Seraing, rue Wagner, 127.

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - DEPLACEMENT DE L'EXERCICE DANS L'ANNEE CIVILE - TRANSFORMATION EN SA AVEC MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - ORGANE DE GESTION

Le trente mars deux mille quinze.

Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme; de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s � immatricul�e � la TVA sous le num�ro BE0870.797,506. (RPM Li�ge), ayant son si�ge � Waremme, Avenues Edmond Leburton, 6, o� est fix�e l'�tude.

S'est r�unie en s�ance extraordinaire tenue � 4000 Li�ge, Rue Saint-Laurent, 54, l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MANEX �, ayant son si�ge social � 4100 Seraing, Rue Wagner, 127, assujettie � la T.V.A. sous le num�ro BE0896.428.864. (RPM Li�ge) ;

Soci�t� constitu�e par voie de scission partielle de la SPRL � MANAGEMENT EXPERTISE �, suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Olivier CASTERS, � Saint-Nicolas, le huit f�vrier deux mille huit, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-cinq mars suivant, sous le num�ro 08044961.

Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant les termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale tenue le deux d�cembre deux mille quatorze, dress� parle notaire Catherine JADIN, � Waremme, et publi� auxdites annexes du vingt-neuf dito sous le num�ro 14227884.

Bureau (On omet)

Composition de l'assembl�e

Sont ici pr�sents personnellement ou d�ment repr�sent�s par un mandataire, les associ�s suivants

(On omet)

Le pr�sident expose que la soci�t� compte un capital de cent trente mille huit cent quarante-sept euros

trente-cinq euro-centimes (130.847,35), repr�sent� par mille deux cents (1.200) parts sociales sans d�signation

de valeur, enti�rement lib�r�es.

Expos� du pr�sident

(On omet)

Constatation de la validit� de l'assembl�e

L'expos� du pr�sident est v�rifi� et reconnu exact par l'as-'sembl�e. Celle ci se reconna�t valablement

constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'ordre du jour.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r� arr�te les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution. Transfert su si�ge social.

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge � 4000 Li�ge, Rue Saint-Laurent, 54.

Elle d�cide que la modification des statuts qui r�sulte de la d�cision qui pr�c�de sera trait�e � l'occasion de

la r�solution � prendre sur l'�tablissement des nouveaux statuts.

Vote : L'assembl�e arr�te cette r�solution � l'unanimit� des voix.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Deuxi�me r�solution, D�placement de l'exercice social dans l'ann�e civile.

L'assembl�e d�cide de d�placer l'exercice social pour le faire co�ncider avec l'ann�e civile.

Elle d�cide en cons�quence de ramener au quatri�me jeudi du mois de juin � quinze heures la date de

l'assembl�e ordinaire.

Elle d�cide � titre transitoire d'abr�ger l'exercice commen�ant le premier avril prochain pour le faire terminer

le trente et un d�cembre de cette ann�e, et de ramener l'assembl�e ordinaire aff�rente � cet exercice au

quatri�me jeudi du mois de juin deux mille seize � quinze heures.

Elle d�cide que la modification des statuts qui r�sulte de la d�cision qui pr�c�de sera trait�e � l'occasion de

la r�solution � prendre sur l'�tablissement des nouveaux statuts.

Vote: L'assembl�e arr�te cette r�solution � l'unanimit� des voix,

Troisi�me r�solution. Transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme avec modification de l'objet social.

1. Rapports et �tat.

L'assembl�e prend acte du rapport du g�rant sur la modification de l'objet social et sur la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme, appuy� sur l'�tat de situation active et passive arr�t� au trente et un d�cembre deux mille quatorze.

Elle prend acte du rapport du r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile � forme de SPRL � ALAIN LONHIENNE REVISEUR D'ENTREPRISES �, dont le si�ge est �tabli � 4140 Sprimont, Rue de l'Agneau, 5A, inscrite � la TVA sous le num�ro BE0884.477.573.(RPM Li�ge), repr�sent�e par Monsieur Alain LOHIENNE, R�viseur d'entreprises, sur la fid�lit� et l'exhaustivit� de cet �tat, ce rapport con-'clut comme suif

� Conform�ment aux dispositions de l'article 777 du Code des soci�t�s pr�voyant l'intervention du Commissaire, ou, � d�faut, d'un r�viseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe autre que le conseiller habituel, en cas de transformation de la forme juridique d'une soci�t�, nous avons proc�d� � l'examen de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2014 de la SPRL MANEX.

Cet examen a consist� pour l'essentiel en une analyse et un contr�le des comptes, limit�s aux aspects essentiels.

Compte tenu du fait que nos travaux n'ont pas consist� en un contr�le pl�nier, les pr�sentes conclusions ne constituent pas une certification de notre part,

Nos travaux ont pu s'appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un syst�me de contr�le interne acceptables pour la taille de l'entreprise.

Nous avons pris connaissance du rapport de l'organe de gestion pr�vu � l'article 778 du Code des Soci�t�s. L'�tat financier de r�f�rence a �t� �tabli par l'organe de gestion dans le respect du principe de continuit� en ce qui concerne les �valuations.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 d�cembre 2014 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�.

Ces travaux, effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t�, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e, pour un montant de 78.589,65 � , est inf�rieur au capital souscrit actuellement, � concurrence de 52.257,70 � , et sup�rieur de 17,089,70 � , par rapport au capital minimum l�gal pr�vu pour une SA.

Le capital et les fonds propres se pr�sentent comme suit

Actif net31.12.2014

I Capital souscrit 130.847,35

I Capital non appel� -3.624,95

IV R�serve l�gale 13.084,74

iV R�serve immunis�e 249,73

V B�n�fice report� au 31.03.2014 63.777,01

Perte de l'exercice en cours -125.704,23

TOTAL78.589,65

Rien ne s'oppose � la transformation de la SPRL MANEX en soci�t� anonyme.

En conclusion de nos investigations :

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e de la SPRL MANEX au 31 d�cembre 2014,

pour un montant de 78.589,65 � est sup�rieur au capital souscrit actuellement, � concurrence de 52.257,70 � ,

et sup�rieur de 17.089,65� , par rapport au capital minimum l�gal pr�vu pour une SA.

Le capital souscrit de 130.847,35 � est �galement sup�rieur au capital minimum l�gal requis pour une SA,

soit 61.500,00 � ,

A notre connaissance, aucun �v�nement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation

arr�t�e au 31 d�cembre 2014 n'est survenu depuis cette date.

SPRIMONT, le 30 mars 2015,

SPRL ALAIN LONHIENNE

REVISEUR D'ENTREPRISES�.

L'assembl�e d�cide que cet �tat et ces rapports ne seront pas annex�s au pr�sent proc�s verbal, mais

d�pos�s en originaux au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

2. Transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme avec modification de l'objet social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide de transformer la soci�t� en soci�t� anonyme, tout en conservant la personnalit� morale avec tous ses attributs, et ce � dater de ce jour. La soci�t� conserve comme tels les �l�ments principaux de la soci�t� : la d�nomination, le si�ge, la dur�e, le capital de la soci�t�, tels qu'adapt�s ci-avant, elle poursuit l'activit� et la comptabilit� de celle-ci. L'objet sera mcdifi� comme indiqu� ci-apr�s.

Elle continue la tenue des comptes sans rien modifier qui ne soit impos� par les d�cisions intervenues � ce jour.

Aux mille deux cents (1.200) parts existantes seront substitu�es autant d'actions nominatives pour rendre compte de la repr�sentation de chaque associ� dans le capital de la soci�t�.

Les associ�s et les intervenants susnomm�s reconnaissent avoir re�u en temps utile le projet de statuts ainsi que toutes informations qu'ils souhaitaient concernant le texte de ces nouveaux statuts.

Concernant l'objet social, sur proposition du g�rant, l'assembl�e d�cide de remplacer le texte de l'objet social par le suivant :

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation :

-La prestation de services, l'assistance, le conseil et l'expertise en mati�re informatique, de t�l�communication et d'audiovisuel, notamment au b�n�fice des soci�t�s du Groupe Lampiris ;

-L'achat, la vente, la mise � disposition, l'administration, l'importation, l'exportation, la fabrication, la r�paration et la maintenance de tous produits ou services informatiques, �lectroniques, de t�l�communication et d'audiovisuel ;

-L'�tude, l'�laboration, le d�veloppement et la cr�ation de tous programmes, logiciels et syst�mes informatiques ;

-L'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t� industrielle ou commerciale relatifs au domaine de l'informatique en g�n�ral ;

-De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut exercer toute activit�, et notamment celle d'assistance, visant � optimaliser pour ses clients l'acc�s et l'utilisation de technologies informatiques et � contribuer � l'am�lioration de leur fonctionnement.

La soci�t� pourra acqu�rir, ali�ner, prendre ou donner en location, g�rer, administrer, entretenir, am�liorer, construire et reconstruire tous immeubles ou partie d'immeuble ou fonds de commerce; acqu�rir et ali�ner tous titres, actions ou participation de soci�t�s ou entit� commerciales; acqu�rir, cr�er, conc�der ou c�der tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce ; Effectuer des placements � court, moyen et long terme.

La soci�t� pourra accomplir, de fa�on g�n�rale toute op�ration commerciale, industrielle, financi�re, mobili�re et immobili�re se rapportant directement ou indirectement � son objet social, ou qui serait de nature � en faciliter, directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation sans que l'�num�ration des op�rations soit limitative.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, soci�t�s ou entreprises, dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � faciliter l'�coulement de ses produits et services ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle, pour elle-m�me ou pour un tiers, et octroyer des pr�ts en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

3. Constatation de l'expiration automatique des mandats sociaux existants, D�charge,

L'assembl�e constate l'expiration par voie de cons�quence du mandat du g�rant. Elle d�cide de ratifier tous actes et op�rations du g�rant, connus ou refl�t�s dans la situation des comptes au trente et un d�cembre deux mille quatorze. Elle d�cide que la d�charge d�finitive de ce mandat pour la p�riode courue entre le premier jour de l'exercice en cours et ce jour sera obtenue par le vote en ce sens faisant suite � l'adoption des comptes annuels relatifs � l'exercice en cours,

4. D�claration fiscale.

L'assembl�e d�cide de soumettre l'op�ration de transformation � toutes les dispositions traduisant la

neutralit� fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des droits d'enregistrement, 11

du code de la T.V.A. et 210 �1, 3� du code des imp�ts sur les revenus.

Vote : Point par point, l'assembl�e arr�te cette r�solution � l'unanimit� des voix.

Quatri�me r�solution, Etablissement des statuts de la soci�t� transform�e.

L'assembl�e d�cide d'�tablir le nouveau texte des statuts, dans la formulation ci-apr�s, fond� sur le texte

d'origine et en ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, �tant entendu que toute �ventuelle modification des

statuts figurant audit texte, qui n'aurait pas fait l'objet d'un point � l'ordre du jour ou d'une d�cision formelle de

l'assembl�e, sera par la pr�sente r�solution, adopt�e comme tel.

CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � MANEX �.

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, rue Saint Laurent 54.

Le si�ge social pourra �tre transf�r� partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la l�gislation sur l'emploi des langues, par simple d�cision du Conseil d'administration, laquelle devra �tre publi�e aux annexes du Moniteur Belge.

La soci�t� pourra �tablir, par simple d�cision du Conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, oomptoirs, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger,

ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation

-La prestation de services, l'assistance, le conseil et l'expertise en mati�re informatique, de t�l�communication et d'audiovisuel, notamment au b�n�fice des soci�t�s du Groupe Lampiris ;

-L'achat, la vente, la mise � disposition, l'administration, l'importation, l'exportation, la fabrication, la r�paration et la maintenance de tous produits ou services informatiques, �lectroniques, de t�l�communication et d'audiovisuel ;

-L'�tude, l'�laboration, le d�veloppement et la cr�ation de tous programmes, logiciels et syst�mes informatiques ;

-L'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t� industrielle ou commerciale relatifs au domaine de l'informatique en g�n�ral ;

-De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut exercer toute activit�, et notamment celle d'assistance, visant � optimaliser pour ses clients l'acc�s et l'utilisation de technologies informatiques et � oontribuer � l'am�lioration de leur fonctionnement,

La soci�t� pourra acqu�rir, ali�ner, prendre ou donner en location, g�rer, administrer, entretenir, am�liorer, construire et reconstruire tous immeubles ou partie d'immeuble ou fonds de commerce; acqu�rir et ali�ner tous titres, actions ou participation de soci�t�s ou entit� commerciales; acqu�rir, cr�er, conc�der ou c�der tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce ; Effectuer des placements � court, moyen et long terme.

La soci�t� pourra accomplir, de fa�on g�n�rale toute op�ration commerciale, industrielle, financi�re, mobili�re et immobili�re se rapportant directement ou indirectement � son objet social, ou qui serait de nature � en faciliter, directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation sans que l'�num�ration des op�rations soit limitative.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, soci�t�s ou entreprises, dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � faciliter l'�coulement de ses produits et services ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle, pour elle-m�me ou pour un tiers, et octroyer des pr�ts en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Au oas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts,

CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme de cent trente mille huit cent quarante-sept euros et trente-cinq cents (130.847,35 � ), repr�sent� par mille deux cents actions (1.200) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un mille deux centi�me (1/1.200i�me) du capital social. Elles sont num�rot�es de 1 � 1.200.

ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE

L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une p�riode de cinq ans, � compter du jour fix� par la loi comme point de d�part de ce d�lai, � augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal d�termin�. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs p�riodes de cinq ans maximum. L'autorisation ne peut pas �tre accord�e pour une augmentation du capital r�alis�e par des apports en nature, r�serv�e exclusivement � un actionnaire de la soci�t� d�tenant des titres auxquels sont attach�s plus de dix pour oent des droits de vote.

ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment au Code des soci�t�s.

Toutefois, il est interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Si l'assembl�e g�n�rale d�cide de demander le paiement d'une prime d'�mission, celle-ci doit �tre int�gralement vers�e d�s la souscription et comptabilis�e sur un compte indisponible qui ne peut �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les dispositions pr�vues pour la modification des statuts. La prime d'�mission aura, au m�me titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un d�lai minimum de quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription.

A l'issue du d�lai de souscription pr�f�rentielle, le Conseil d'administration pourra d�cider des modalit�s de la souscription pr�f�rentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas �t� exerc�. D�s lors, il pourra d�cider si les tiers participent � l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription pr�f�rentielle a pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit de souscription.

Toutefois, ce droit de souscription pr�f�rentielle pourra �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale, statuant dans l'int�r�t social et comme en mati�re de modification aux statuts et dans les cas pr�vus par la loi. ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL

Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment au Code des soci�t�s, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION

ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont � charge de l'actionnaire qui le demande.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront d�livr�s aux titulaires des titres.

Les versements � effectuer sur les actions, non enti�rement lib�r�es lors de leur souscription, doivent �tre faits au lieu et aux dates que le Conseil d'administration d�termine.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis de quinze jours signifi� par lettre recommand�e est en retard de satisfaire � un appel de fonds, doit bonifier � la soci�t� fes int�r�ts calcul�s au taux l�gal � dater du jour de l'exigibilit� du versement,

Le Conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres � un ou plusieurs cessionnaires agr��s par lui, sans pr�judice au droit de r�clamer � l'actionnaire concern� le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels. Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� des actions, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent, soue aucun pr�texte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la soci�t�, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires �tablies entre actionnaires.

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en soci�t� (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en g�n�ral tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une ali�nation imm�diat ou futur, certain ou �ventuel, de titres ou de droits qui y sont attach�s.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'ali�nation g�n�ralement quelconques entre vifs � titre on�reux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de d�c�s, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts b�n�ficiaires. Dans tous les cas, les droits aff�rents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'� complet paiement du prix.

ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou non, par d�cision du Conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re sont �mis en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

Il est tenu au si�ge social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.

Lors de l'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, le droit de souscription pr�f�rentielle reconnu par fa loi pourra �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale, statuant dans l'int�r�t social et comme en mati�re de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autoris� et dans les cas pr�vus par la loi.

ARTICLE 15 - AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

L'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une p�riode de cinq ans � compter du jour fix� par la loi comme point de d�part de ce d�lai, � �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal d�termin�. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs p�riodes de cinq ans maximum.

ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La soci�t� ne peut acqu�rir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts b�n�ficiaires par voie d'achat ou d'�change qu'aux termes d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise aux conditions de pr�sence et de majorit� pr�vues par le Code des soci�t�s.

CHAPITRE QUATRE ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

ARTICLE 18 - VACANCE

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive. L'administrateur, d�sign� dans les conditions ci-dessus, est nomm� pcur le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 19 - PRESIDENCE

Le Conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident. En cas d'absence ou d'emp�chement de ce dernier, le Conseil d�signe l'un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 20 - REUNIONS

Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du Conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 21 - DELIBERATIONS

Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement sur les points port�s � l'ordre du jour que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, mandat pour ie repr�senter � une r�union d�termin�e du Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.

Les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, et � l'exception de la proc�dure d'arr�t des comptes annuels et de l'utilisation du capital autoris�, les d�cisions du Conseil d'Administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit,

Les administrateurs pourront utiliser pour d�lib�rer tout moyen de communication vocale (call-conf�rence), visuelle (vid�o-conf�rence) ou litt�rale (discussion sur une plate-forme interne ou externe s�curis�e ou par �change de courriers �lectronique de tous les membres connect�s au m�me moment sur un m�me syst�me de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identit� du d�lib�rant et assurent une d�lib�ration coll�giale permettant � chaque administrateur d'exprimer son opinion et de recevoir celle des autres.

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ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� des membres pr�sents.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs ou par un

administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE

Le Conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion :

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs d�l�gu�s choisis hors de son sein,

Le Conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans les limites de leur propre d�l�gation

peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le Conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables � charge du compte de r�sultats, des

personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

ARTICLE 25 - INDEMNITES

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit.

Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonctions ou de

missions sp�ciales, des indemnit�s � charge des comptes de r�sultats.

ARTICLE 26 - CONTROLE

Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du

Code des Soci�t�s et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels est confi� � un ou

plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans par l'assembl�e g�n�rale parmi les r�viseurs d'entreprises,

inscrits au registre public de l'Institut des r�viseurs d'entreprises,

Les �moluments du ou des commissaires sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale � l'occasion de leur

nomination.

Les commissaires sortants sont r��ligibles.

Cependant, au cas o� la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s par l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s, du

fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assembl�e peut d�cider

de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant d�s lors, individuellement, les pouvoirs

d'investigation et de contr�le d�volus au(x) commissaire(s) par la loi.

ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration

pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par chaque d�l�gu� � cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par

mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou

dissidents.

ARTICLE 29 - REUNIONS

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le quatri�me jeudi du mois de juin � 15 heures au si�ge social.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

ARTICLE 30 - CONVOCATIONS

L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du Conseil

d'administration ou du ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et une description des proc�dures relatives � la participation �

distance, et sont faites conform�ment aux prescriptions du Code des soci�t�s, Toute personne peut renoncer �

cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est

pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions

nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, informer par un �crit au

si�ge de la soci�t�, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre

de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent, dans le m�me d�lai que pour les actions nominatives, d�poser au si�ge de la soci�t� une attestation, �tablie par le teneur de comptes agr�e ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.

ARTICLE 32 - REPRESENTATION

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalit�s �ventuellement requises par le Conseil d'administration pour �tre admis � l'assembl�e.

ARTICLE 33 - BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du Conseil d'administration ou � d�faut par un administrateur-d�l�gu� ou, � d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs. Le pr�sident peut d�signer un secr�taire. L'assembl�e peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.

ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la soci�t� de ses propres titres, le droit de vote attach� � ces titres est suspendu,

ARTICLE 35 - DELIBERATIONS

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement pr�sents � l'assembl�e et qu'ils donnent express�ment leur accord � l'unanimit� � cet effet.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Les actionnaires peuvent participer � distance � l'assembl�e g�n�rale gr�ce � un moyen de communication �lectronique mis � disposition par la soci�t�. Le Conseil d'administration d�finit les modalit�s suivant lesquelles la qualit� d'actionnaire et l'identit� de la personne d�sireuse de participer, et sa participation effective � l'assembl�e sont contr�l�es et garanties.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique.

Toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par le Conseil d'administration, La prorogation n'annule pas toutes les d�cisions prises sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e g�n�rale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assembl�e, Cette derni�re d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs ou par un administrateur-d�l�gu�.

CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et le Conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re; elle soumet ces documents aux d�lib�rations des actionnaires � l'assembl�e ordinaire.

ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS

L'assembl�e annuelle, si la soci�t� se trouve dans les conditions requises par la loi � cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.

Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.

Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et commissaires.

Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Soci�t�s sont d�pos�s par les administrateurs, � la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation. ARTICLE 39 - DISTRIBUTION

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� au moins cinq pour cent au moins pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration,

ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilit� et sur le vu d'une situation active et passive de la soci�t� ne remontant pas � plus de deux mois, pr�alablement examin�e par le commissaire, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes conform�ment aux dispositions de l'article 618 du Code des soci�t�s et fixer la date de leur paiement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

y 1 Y

Cette d�cision ne peut �tre prise moins de six mois apr�s la cl�ture de l'exercice pr�c�dent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant � cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a �t� distribu�, la d�cision d'en distribuer un nouveau ne peut �tre prise que trois mois au moins apr�s la d�cision de distribuer le premier.

CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 41 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re, sous r�serve de pouvoir mettre en oeuvre la proc�dure pr�vue par l'article 184 �5 du Code des soci�t�s (liquidation en un seul acte), par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du Conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation,

Le ou les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des Soci�t�s, L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments des liquidateurs.

ARTICLE 42 - REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions,

CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicili� � l'�tranger, doit �lire domicile en Belgique. Il notifie cette �lection de domicile � la soci�t� par lettre recommand�e ou exploit d'huissier. A d�faut, il est cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que [a soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 45 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non �crites.

Tels sont les nouveaux statuts de la soci�t� transform�e � compter de ce jour.

Vote ; L'assembl�e arr�te la pr�sente r�solution, article par article, � l'unanimit� des voix.

Cinqui�me r�solution. Administrateurs et commissaire.

L'assembl�e d�cide de d�signer pour administrateurs, membres du conseil d'administration de la soci�t� transform�e, les soci�t�s suivantes :

SPRL BEWATT, SPRL TOM V et SPRL VLADIMIR & IOURI ENERGIES, susnomm�es, toutes trois ici pr�sentes et qui d�clarent accepter.

BEWATT d�clare d�signer pour son repr�sentant permanent Monsieur Bruno VANDERSCHUEREN, TOM V, Monsieur Tom VAN DE CRUYS et VLADIMIR & IOURI ENERGIES Monsieur Bruno VENANZI, tous trois susnomm�s.

Ces mandats prennent effet ce jour et �choiront au plus tard le dernier jour de la sixi�me ann�e qui suit ce jour. Ils seront exerc�s � titre gratuit.

L'assembl�e d�cide de d�signer pour commissaire la soci�t� civile � forme de SPRL � ALAIN LONHIENNE REVISEUR D'ENTREPRISES, susnomm�e, pour une dur�e de trois ans prenant cours ce jour et se terminant le trente et un d�cembre deux mille dix-sept, compte tenu de la d�cision de raccourcir le prochain exercice (deuxi�me r�solution). Le mandat est octroy� pour le prix de quatre mille quatre cents euros par an.

Vote : L'assembl�e arr�te la pr�sente r�solution � l'unanimit� des voix.

Cl�ture, (On omet)

A l'instant, les nouveaux administrateurs se r�unissent en conseil et d�cident de se d�signer pour pr�sident du conseil, [a soci�t� SPRL BEWATT, ici pr�sente et qui d�clare, par la voix de son repr�sentant permanent, accepter la fonction, et de se d�signer pour administrateur d�l�gu� � la gestion journali�re, la soci�t� SPRL TOM V, ici pr�sente et qui d�clare, par la voix de son repr�sentant permanent, accepter la fonction et ie mandat,

(On omet)

D�clarations finales

R�s�rV�

au

Moniteur

belge

r" -

Volet B - Suite

1. Frais (On omet)

2. Ecriture Droit per�u � l'instant, soit nonante-cinq euros.

DONT PROCES-VERBAL

Dress� et cl�tur� � Li�ge, Rue Saint-Laurent, 54.

Les membres du bureau, les actionnaires et administrateurs ont d�clar� avoir pris connaissance du projet

de proc�s-verbal ant�rieurement � ce jour, le d�lai � eux accord� leur ayant �t� suffisant pour l'examiner

utilement.

Lecture int�grale faite et comment�e, les membres du bureau, les associ�s pr�sents, �tant les

souscripteurs et les nouveaux administrateurs, ont sign� ainsi que Nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Mention d'enregistrement

Acte du notaire Catherine JADIN � Waremme le 30-03-2015, r�pertoire 13629

R�le(s) : 23 Renvoi(s) : 0

Enregistr� au bureau d'enregistrement LIEGEIII-AA le dix avril deux mille quinze (10-04-2015)

R�f�rence 5 Volume 000 Folio 000 cas 3767

Droits per�us ; cinquante euros (� 50,00)

Le receveur

D�p�t simultan� : exp�dition de l'acte comprenant les statuts, rapports du g�rant (C. soc. art. 287 et 778) et rapport du r�viseur d'entreprise.

Extrait conforme,

Olivier de LAMINNE de BEX

Notaire � Waremme

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
MANEX

Adresse
RUE WAGNER 127 4100 SERAING

Code postal : 4100
Localité : SERAING
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne

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