MAZZARISI SALVATORE DEPANNAGE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : MAZZARISI SALVATORE DEPANNAGE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 505.879.645

Publication

04/12/2014
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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respectivement à la responsabilité personnelle qu encourent les gérants de société en cas de faute grave et caractérisée et à l interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l administration et à la surveillance d une société.

2. que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences des articles du Code des sociétés relatifs à la responsabilité des fondateurs en cas de création de la société avec un capital manifestement insuffisant.

3. que le Notaire soussigné lui a expliqué les conséquences de son régime matrimonial sur la propriété juridique, la gestion et la propriété financière des parts.

A. APPORTS EN NATURE

1. Rapport du Réviseur.

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« Conclusions

Les apports en nature à la société privée à responsabilité limitée MAZZARISI SALVATORE DEPANNAGE en formation, effectués par Monsieur Salvatore MAZZARISI, consistent en immobilisations incorporelles et corporelles déduction faite d une dette de location-financement. Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d avis que :

SCCRL Ernst & Young Réviseurs d Entreprises

Commissaire

représentée par Philippe Pire

Associé »

Monsieur Philippe PIRE, Réviseur d entreprises, représentant la SCCRL ERNST & YOUNG Réviseurs d Entreprises, ayant son siège social à 4000 Liège, Boulevard d Avroy, 38, a dressé en date du 12 novembre 2014, le rapport prescrit par l article 219 du code de sociétés.

1. L opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Réviseurs d Entreprises en matière d apports en nature et que l organe de gestion de la société est responsable de l évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d actions à émettre en contrepartie des apports en nature.

2. La description des apports en nature que Monsieur Salvatore MAZZARISI propose d effectuer à la société privée à responsabilité limitée MAZZARISI SALVATORE DEPANNAGE répond à des conditions normales de précision et de clarté.

3. Les modes d évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie.

En rémunération de ses apports en nature évalués à ¬ 28.559,99, Monsieur Salvatore MAZZARISI recevra 275 parts sociales de la SPRL MAZZARISI SALVATORE DEPANNAGE et un compte courant sera ouvert à son nom à concurrence de ¬ 1.059,99.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

Ledit rapport sera déposé en même temps qu une expédition des présentes au greffe du Tribunal de Commerce.

Nous croyons également utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération.

Liège, le 12 novembre 2014

2. Rapport du fondateur.

Le fondateur a établi le rapport spécial prescrit par l article 219 du code des sociétés.

Ledit rapport sera déposé en même temps qu une expédition des présentes au greffe du Tribunal de Commerce.

3. Apports en nature

Monsieur Salvatore MAZZARISI déclare faire apport à la société des biens tels que décrits au rapport de Réviseur d entreprises ci-annexé, constitué d immobilisations incorporelles et corporelles.

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Le comparant déclare :

- être propriétaire des biens apportés.

- avoir connaissance et accepter les conditions de l apport telles que stipulées dans ledit rapport du

réviseur d entreprises.

- que les biens apportés sont quittes et libres de toutes dettes, droits et engagements à l exception

d une dette de location-financement dont question au rapport du réviseur.

- que la société prendra les biens apportés dans leur état actuel, sans recours contre l apporteur pour

quel que cause que ce soit.

4. Rémunération de l apport

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B. STATUTS.

TITRE I : FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE.

Article 1 - Forme et dénomination de la société.

La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «MAZZARISI SALVATORE DEPANNAGE».

Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Le comparant dépose à l instant en mains du notaire soussigné une attestation faisant foi de ce versement, délivrée par la dite banque, le 17 novembre 2014.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l indication du siège de la société, le terme RPM suivi du numéro d entreprise, l indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

En rémunération des apports ainsi effectués valorisés à un montant de vingt-sept mille cinq cents euros (27.500¬ ), il est attribué à Monsieur Salvatore MAZZARISI qui accepte, deux cent septante cinq (275) parts sociales, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées ;

Cette somme de deux mille cinq cents euros (2.500 ¬ ) formant avec celle de vingt sept mille cinq cents euros (27.500¬ ), montant des parts attribuées aux apports en nature un total de trente mille euros (30.000¬ ), représente l intégralité du capital social, qui se trouve intégralement souscrit.

Le comparant déclare :

- que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement libérées.

- qu il a libéré la totalité de l apport en numéraire qu il réalise, soit la somme de deux mille cinq euros (2.500¬ ). Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par un versement en sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING sous le numéro BE18 3631 4153 5265 de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de deux mille cinq cents euros (2.500¬ ).

Les vingt-cinq (25) parts restantes sont à l instant souscrites en espèces au prix de cent euros (100¬ ) par Monsieur Salvatore MAZZARISI pour la somme de deux mille cinq cents euros (2.500¬ ).

C. LIBERATION DU CAPITAL

B. APPORTS EN ESPECES

Article 2 - Siège social.

Le siège social est établi à 4000 Liège, rue Julien d Andrimont, 11/5.

II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification des statuts qui en résulte.

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La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Objet.

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Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation des ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II : CAPITAL  PARTS SOCIALES

Article 5 - Capital.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, tant en

Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

- les travaux de plomberie ;

- l installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation ;

- la réparation et l entretien de chaudières gaz et mazout, de brûleurs et de poêles à mazout, des

gaines de ventilation et des dispositifs d évacuation de fumées ;

- l achat, la vente et la distribution, le négoce en général de tous produits ou matériels s y rapportant ;

- le ramonage et le tubage des cheminées ;

- la pose, la réparation et l entretien de sanitaires, de pompes à chaleur ;

- toutes activités se rapportant à l achat, la vente, la commercialisation tant en gros qu au détail,

l importation et l exportation de tous appareils, articles, matériels et accessoires sanitaires, de

plomberie, de chauffage, de climatisation et à l installation de ceux-ci ;

- l entreprise de vidange et l élimination de tous déchets industriels ou autres, le nettoyage de voiries,

d égouts, de tank à mazout, citernes, construction de puits, égouts et toutes canalisations ;

- le conseil, l installation, la supervision de l installation et l assistance de produits dans le domaine

des énergies renouvelables.

La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans le but d'y exercer ses activités, d'y établir son siège social ou administratif, ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.

Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de scission, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000¬ ).

II est divisé en trois cents (300) parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune

un/trois centième (1/300ième ) de l'avoir social.

Article 6 - Indivisibilité des titres -Vote par l'usufruitier éventuel.

Les parts sociales sont nominatives.

Les parts sont indivisibles à l égard de la société.

S il y a plusieurs propriétaires d une même part, la société peut suspendre l exercice des droits y

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afférents jusqu'à ce qu une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 7 - Cession et transmission de parts.

A) Cessions libres

Dans le cas où la société ne compte qu un seul associé, celui-ci peut céder ses parts à qui il l entend.

En dehors de ce cas, les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

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A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.

La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes autres

que celles ci-dessus mentionnées sont soumises:

- à un droit de préférence;

- en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre

recommandée en indiquant:

- le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;

- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exerce le droit de préférence.

Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.

B) Cessions soumises à agrément

1) Droit de préférence.

L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès d un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes.

L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.

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Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

2) Agrément

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

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Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l exercice du droit de préférence.

Article 8 - Registre des parts

Il est tenu au siège social un registre qui contient :

Article 9  Gérance.

Article 10 - Pouvoirs  représentation.

Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;

2) l'indication des versements effectués;

3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur

inscription dans le registre des associés.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.

La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant

son inscription au registre; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut être cédé.

TITRE III : GESTION DE LA SOCIETE.

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes , physique ou morale, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, par l assemblée générale.

Les gérants sont révocables en tous temps par l assemblée générale.

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes d administration et de disposition qui intéressent la société.

Chaque gérant représente la société à l égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle- ci est

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tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Article 11 - Opposition d intérêts.

Conformément à la loi, le membre d un collège de gestion qui a directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de la communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires les en informer. S il n y a pas de collège de gestion et qu un gérant se trouve placé dans l opposition d intérêt visée ci dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

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Article 12 - Rémunération.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 13 - Contrôle.

Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 14 - Assemblées générales.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Article 15 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Article 16 - Présidence Délibérations Procèsverbaux.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Lorsque le gérant est l associé unique et qu il se trouve placé dans l opposition d intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l opération, mais il devra rendre spécialement compte de celle ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le trente juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d obligation, commissaires et gérants.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital .

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Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix .

Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.

Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant .

Article 17 - Votes.

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l assemblée et y voter en ses lieu et place.

Article 18 - Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 19 - Affectation du bénéfice.

Article 20 - Dissolution  Liquidation.

TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 21 - Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

Article 22 - Droit commun.

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

Article 23 - Compétence judiciaire.

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

TITRE V : DISSOLUTION  LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de leur désignation par le tribunal, conformément à l article 184 du Code des sociétés.

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou l associé unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l exécution des présents statuts, entre la société, ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n y renonce expressément.

C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.

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Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et finira le 31 décembre 2015.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2016.

2. Gérance.

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Acte et documents déposés au greffe : - l'expédition de l'acte du 02/12/2014; - le rapport spécial du fondateur; - le rapport du réviseur d'entreprises

4. Commissaire.

Le nombre de gérants est fixé un. Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur Salvatore MAZZARISI pré-qualifié, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit.

3. Désignation d un représentant permanent

Monsieur Salvatore MAZZARISI , agissant en qualité de gérant, décide de nommer le représentant permanent de la société et se désigne à cet effet.

Il représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d un comité de direction.

Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré avant enregsitrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce

Maître Anne Françoise HONHON

Notaire associé de la société civile ayant pris

la forme d'une société privée à responsabilité

limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,

Notaires associés" à Liège

Coordonnées
MAZZARISI SALVATORE DEPANNAGE

Adresse
RUE JULIEN-D'ANDRIMONT 11, BTE 5 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne