METAL CONSTRUCTION MALMEDY, EN ABREGE : M.C.M.

Dénomination : METAL CONSTRUCTION MALMEDY, EN ABREGE : M.C.M.

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 439.416.235

Publication

22/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.12.2013, APP 16.06.2014, DPT 15.07.2014 14307-0325-011
01/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.12.2012, APP 17.06.2013, DPT 25.07.2013 13350-0019-016
12/02/2013

��(en entier) : METAL CONSTRUCTION MALMEDY

(en abr�g�) : M.C.M. SA

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Catherine Andr�, 15, 4960 Malmedy

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de l'acte :D�placement du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 14 janvier 2013 :

"1.Conform�ment aux pouvoirs qui lui sont conf�r�s par l'article 2 des statuts de la Soci�t�, le conseil d'administration d�cide de transf�rer le si�ge social de la Soci�t� vers Rue Derri�re l'Eau, 11, � 4960 Malmedy, et ce, � dater de ce jour ;

2.Le conseil d'administration donne procuration � M. Christophe Krzewinski et � M. Emilian Cojocaru, avocats, dont le bureau est �tabli All�e de Clerlande, 3, � 1340 Ottignies Louvain-la-Neuve, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin de faire tout le n�cessaire pour publier les d�cisions du conseil d'administration dans les annexes au Moniteur Beige et de modifier l'inscription de la Soci�t� dans le registre des personnes morales, de remplir toutes les formalit�s administratives et de repr�senter la Soci�t� aupr�s la Banque-Carrefour des Entreprises, et de faire tout le n�cessaire. Ils auront, entre autres, les pouvoirs de r�diger, signer et d�poser les formulaires de publications n�cessaires."

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Christophe Krzewinski

mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

M00 WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise ; 0439A16.235 D�nomination

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05/02/2013

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Mod2.1

Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0439,416.235 Le GrelfrerWr�gu�,

D�nomination Monique COUTELIER

(en entier) : METAL CONSTRUCTION MALMEDY S. . Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4960 Malmedy (Malmedy), Rue Catherine Andr� n� 15 Objet de l'acte : D�missions, nominations

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. � ayant son si�ge social � 4960 Malmedy (Malmedy), Rue Catherine Andr� n� 15, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0439.416.235, tenu devant Ma�tre G�rard 1NDEKEU, notaire associ� � la R�sidence de Bruxelles, substituant son Confr�re Ma�tre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Erwin MARAITE, Notaire �, le trente et un octobre deux mille douze, "Enregistr� � Jette 2, volume 40, folio 94 case 14, le quatorze novembre 2012, trois r�les six renvois au droit de vingt-cinq Euro (25 EURO) par l'inspecteur principal � ARNAUT�, ii r�sulte que les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix:

PREMI�RE R�SOLUTION :

L'assembl�e a pris acte et a d�clar� accepter les d�missions suivantes, constat�es et pr�sent�es aux termes de trois actes sous seing priv�, lesquels resteront annex�s aux pr�sentes

-De Monsieur HEINEN Hans Dieter, domicili� � 4960 Malmedy, Rue Catherine Andr�, 15, de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-d�l�gu�, lesquelles lui avaient �t� confi�es par d�cision du conseil d'administration en date du 7 d�cembre 1989, publi� par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 31 janvier suivant, sous le num�ro 900131-297. Cette d�mission a pris effet � dater du 31 octobre 2012. L'assembl�e lui a donn� enti�re d�charge de son mandat.

-De madame DELVENNE Rose-Marie, domicili�e � 4960 Malmedy, Rue Catherine Andr�, 15, de ses fonctions d'administrateur, lesquelles lui avaient �t� confi�es par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire en date du 7 d�cembre 1989, publi� par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 31 janvier suivant, sous le num�ro 900131-297.. Cette d�mission a pris effet � dater du 31 octobre 2012. L'assembl�e lui a donn� enti�re d�charge de son mandat.

-De Madame HEINEN Marie-Lise, domicili�e � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chemin des 2 Maisons, 71bte 8, de ses fonctions d'administrateur. Cette d�mission a pris effet � dater du 31 octobre 2012. L'assembl�e lui a donn� enti�re d�charge de son mandat.

DEUXI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a d�cid� de nommer les personnes suivantes comme nouveaux membres du conseil d'administration jusqu'� l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de l'an deux mil dix-huit :

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DARIO & Co �, ayant son si�ge social � 7604 P�ruwelz, rue des Pr�s de Bras, 18, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0816.794,636, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire James DUPONT, � Bruxelles, le 8 f�vrier 2009, publi� � l'annexe du moniteur belge en date du 8 juillet suivant sous le num�ro 09302841

Ici repr�sent�e par son g�rant unique, Monsieur Dario DALLA VALLE, domicili� � 7604 Brasmenil, Rue des Pr�s de Bras, 18, nomm� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale de constitution du 8 f�vrier 2009 dont question ci-dessus.

- FIELD SICAR SCA, soci�t� en commandite par actions de droit luxembourgeois, avec statut de Sioar, dont le si�ge social est sis � Rue Krieps 24 � L-4702 P�tange, constitu�e aux terme d'un acte re�u par le Notaire WAGNER � Sanem en date du 26 janvier 2007, enregistr�e aupr�s du Registre du Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg, sous le num�ro B 124122,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 16 de ses statuts par son g�rant unique, la soci�t� � responsabilit�- limit�e � Field Conseil S�rl �, soci�t� de droit luxembourgeois, dont le si�ge social est sis � Rue Krieps 24 � L4702 P�tange, enregistr�e aupr�s du Registre du Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg, sous le num�ro B 123 914, nomm�e � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale cons�cutive � l'acte de constitution du 26 janvier 2007,

elle-m�me repr�sent�e par son g�rant de classe A, Monsieur Daniel Gheza, domicili� � 6769 Meix-devant-Virton, Rue du Tilleul, Robelmont, 38 nomm� � cette fonction aux termes de l'ante constitutif de la S�rl Field Conseil.

qui ont accept�,

Leur mandat est exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire.

TROISI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a conf�r� au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, et � Monsieur Daniel GHEZA pr�nomm�, avec facult� de substitution, tous pouvoirs aux fins d'op�rer la modification n�cessaire aupr�s du registre du commerce.

ET D'UN M�ME CONTEXTE

Se sont r�unis tous les membres du conseil d'administration, � savoir Monsieur Dario DALLA VALLE en sa qualit� de repr�sentant permanent de la soci�t� DARIO & Co et Monsieur Daniel GHEZA, en sa qualit� de g�rant de classe A de la soci�t� � Field Conseil S�rl �, elle-m�me repr�sentante de la soci�t� FIELD SICAR SCA, lesquels ont pris les d�cisions suivantes :

-Est nomm� en qualit� d'administrateur-d�l�gu�, avec tous pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� dans ce cadre, conform�ment aux statuts :

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DARIO & Co �, ayant son si�ge social � 7604 P�ruwelz, rue des Pr�s de Bras, 18, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0816.794.636, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire James DUPONT, � Bruxelles, le 8 f�vrier 2009, publi� � l'annexe du moniteur belge en date du 8 juillet suivant sous le num�ro 09302841

Ici repr�sent�e par son g�rant unique, Monsieur Dario DALLA VALLE, domicili� � 7604 Brasmenil, Rue des Pr�s de Bras, 18, nomm� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale de constitution du 8 f�vrier 2009 dont question ci-dessus.

qui a accept� express�ment ledit mandat.

Ce mandat est exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire.

Pour extrait analytique conforme,

G�rard INDEKEU

Notaire.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/10/2012

��Mal 2.1

i Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�pos� au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

0 3 OCT. 2012

i iqfr�fier

N� d'entreprise : 0439.416.235

D�nomination

(en entier) : "M�TAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A.", en abr�g� "M.C.M. S.A."

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4960 Malmedy, rue Catherine Andr� n� 15

Objet de t'acte : Scission partielle par constitution d'une soci�t� - r�duction de capital - modification des statuts

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. �, en abr�g� � M.C.M, S.A. �, ayant son si�ge social � 4960 Malmedy, rue Catherine Andr� n� 15, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0439.416.235, tenu devant Ma�tre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant; emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Erwin MARAITE, Notaire", le treize septembre deux mille douze, "Enregistr� � Stavelot, le vingt septembre deux mille douze, volume 435, folio 10, case 3, six r�les sans renvoi au droit de vingt-cinq Euro (25 EURO) par l'inspecteur principal � S. BERGS �, il r�sulte que les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix:

PREMI�RE R�SOLUTION :

1. Projet de scission partielle

Le pr�sident a donn� connaissance � l'assembl�e du projet de scission partielle de la soci�t� anonyme �METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A.� �tabli en date du vingt et un juin deux mille douze et d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Verviers, le vingt-six juin deux mille douze soit six semaines au moins avant la date de la pr�sente assembl�e, Ce d�p�t a fait l'objet d'une publication par voie de mention aux annexes du Moniteur Belge du cinq juillet deux mille douze sous le num�ro 12118360.

Le pr�sident a d�pos� sur le bureau et a pr�sent� � l'assembl�e un original du projet de scission et la preuve du dit d�p�t d�livr�e par le greffe.

Les actionnaires ont dispens� le Pr�sident de donner une lecture int�grale du projet de scission partielle.

En application de l'article 747 dernier alin�a du Code des soci�t�s, aucune d�claration ne doit �tre faite quant � une �ventuelle modification du patrimoine de la soci�t� entre la date d'�tablissement du projet de scission partielle et ce treize septembre deux mille douze, et ce en raison du fait que les parts de la soci�t� b�n�ficiaire seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e proportionnellement � leurs droits dans le capital de cette soci�t�.

DEUXI�ME R�SOLUTION :

2. Renonciation

En application de l'article 745 du Code des Soci�t�s, le rapport sp�cial du conseil d'administration ne doit pas �tre r�dig� d�s lors que les parts de la nouvelle soci�t� sont attribu�es aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e proportionnellement � leurs droits dans le capital social de cette soci�t�.

En application de l'article 746 du Code des Soci�t�s, le rapport de contr�le du commissaire ne doit pas �tre r�dig� d�s lors que les parts de la nouvelle soci�t� sont attribu�es aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e proportionnellement � leurs droits dans le capital social de cette soci�t�.

Pour autant que de besoin et en application de l'article 749 et de l'article 746 avant dernier alin�a du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale, statuant � l'unanimit� des actionnaires de la soci�t�, d�cide renoncer � faire �tablir le rapport sp�cial de l'organe de gestion vis� � l'article 745 ainsi que le rapport du commissaire vis� � l'article 746 du m�me Code.

L'assembl�e g�n�rale, statuant � l'unanimit� des actionnaires, a d�cid� de renoncer aux communications; prescrites par l'article 748 du Code des soci�t�s.

L'article 749 du Code des soci�t�s stipule ce qui suit : � Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, de dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et; tous les porteurs de titres conf�rant un droit_de vote_�.l'assernbl�e renoncent leur-application,__

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

'Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

,c ,r Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur fa

participation � la scission.

L'ordre du jour de cette assembl�e g�n�rale mentionne l'Intention de la soci�t� de faire usage de cette disposition et reproduit les alin�as ler et 2 du pr�sent article.�

L'article 746, premier et avant dernier alin�as du Code des Soci�t�s stipul� ce qui suit : � Dans chaque soci�t�, un rapport �crit sur le projet de scission est �tabli soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par les administrateurs ou les g�rants. (...) Cet article ne s'applique pas si tous les associ�s et porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote de chacune des soci�t�s participant � la scission en on d�cide ainsi, �

TROISI�ME R�SOLUTION

3. Scission partielle

a)D�cision

L'assembl�e a d�cid� de scinder partiellement la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. � aux conditions pr�vues au projet de scission partielle dont question ci-avant, et sans que celle-ci cesse d'exister par constitution d'une nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e qui sera d�nomm�e �METAL CONSTRUCT� par transfert � cette derni�re d'une partie de ses �l�ments actifs et passifs et ce sous la condition suspensive de la constitution de la soci�t� � METAL CONSTRUCT � par transfert partiel du patrimoine de la soci�t� scind�e

b)Description du patrimoine transf�r�

La soci�t� partiellement scind�e transf�re � la soci�t� b�n�ficiaire tous les �l�ments de son patrimoine, activement et passivement, li�s � un brevet d'invention d�pos� le 4 octobre 1977 relatif � un syst�me coupe-feu ainsi qu'� la gestion et au b�n�fice d'un litige relatif � ce brevet et ayant fait l'objet d'un arr�t de la Cour d'appel de Li�ge le 17 janvier 2011, moyennant l'attribution aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e des parts sociales de la nouvelle soci�t�.

La d�cision de proc�der � la pr�sente scission partielle est motiv�e par la volont� de c�der � des tiers la soci�t� METAL CONSTRUCTION MALMEDY SA.

Or, les tiers acqu�reurs ne souhaitent pas acqu�rir l'activit� li�e au brevet d'invention susmentionn�.

En vue de la cession de la soci�t�, il a donc �t� d�cid� de sortir de son patrimoine le litige relatif au brevet d'invention.

Le patrimoine transf�r� par la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � METAL CONSTRUCT � comprend :

ACTIF

Valeurs disponibles 62.617,49 �

Cr�ance litige brevet

R�duction de valeur sur cr�ance

TOTAL ACTiF 62.617,49 �

PASSIF

Capital souscrit 18.600,00 �

R�serve l�gale 1.860,00 �

R�sultat report� 42,157,49 �

TOTAL PASSIF 62.617,49�

Tels que ces valeurs sont plus amplement d�crites dans le projet de scission partielle pr� d�crit.

En plus des �l�ments repris dans le tableau ci-dessus, sont transf�r�s � METAL CONSTRUCT le brevet d'invention d�pos� le 4 octobre 1977 relatif � un syst�me coupe-feu ainsi que tous les droits et charges �ventuels r�sultant du litige au profit de la soci�t� partiellement scind�e faisant l'objet de l'arr�t de la Cour d'Appel de Li�ge du 17 janvier 2011 et actuellement pendant devant le Cour de Cassation.

La soci�t� partiellement scind�e et la soci�t� de droit luxembourgeois Industrial Trade CY sont notamment parties � ce litige, Cette derni�re en sa qualit� d'inventeur et de titulaire du brevet au moment de l'infraction et la soci�t� partiellement scind�e en sa qualit� de cessionnaire du brevet.

La Cour d'appel de Li�ge dans son arr�t du 17 janvier 2011 condamne les parties d�fenderesse � payer un montant total d'EUR 1.286.567,39 en principal, augment� des int�r�ts l�gaux, aux soci�t�s demanderesses, dont la soci�t� partiellement scind�e et la soci�t� de droit luxembourgeois industrial Trade CY.

En application de cet arr�t, chacune des soci�t�s demanderesses est appel�e � recevoir la moiti� de la condamnation en principal, � savoir EUR 643.283,69, augment�e des int�r�ts l�gaux. Une cr�ance d'EUR 643.283,69, augment�e des int�r�ts l�gaux, a donc �t� inscrite dans les comptes de la soci�t� partiellement scind�e Cette cr�ance sera transf�r�e � METAL CONSTRUCT.

Eu �gard au fait qu'un recours en Cassation a �t� introduit � l'encontre de l'arr�t de la Cour d'appel de Li�ge du 17 janvier 2011, une r�duction de valeur d'EUR 643.283,69 augment�e des int�r�ts l�gaux a �t� act�e sur la cr�ance � transf�rer.

Dans le patrimoine de la soci�t� partiellement scind�e transf�r� � la soci�t� priv�e � responsabilit� � METAL CONSTRUCT � ne sont pas compris de droits immobiliers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

**********

En r�mun�ration de cet apport, il sera attribu� imm�diatement et directement � chaque titulaire d'une (1) action de capital de la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. � une (1) part sociale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � METAL CONSTRUCT � � remettre aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e, soit quatre mille cinq cent et une (4.501) parts sociales.

Pr�cisions relatives au transfert

1, Toutes les op�rations accomplies par la soci�t� partiellement scind�e et se rapportant aux �l�ments actifs et passifs du patrimoine transf�r� dans la nouvelle soci�t� � constituer, sont consid�r�es au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle soci�t� � constituer � partir du d�p�t au greffe de l'acte constitutif de la nouvelle soci�t�.

2.Tous les droits et engagements directement li�s au patrimoine transf�r� repris ci-dessus sont transf�r�s � la soci�t� priv�e � responsabilit� �METAL CONSTRUCT�.

3. S'il se pr�sente un bien, un droit, une obligation, une charge ou tout autre �l�ment patrimonial qui n'aurait pas �t� express�ment attribu� et que l'interpr�tation du pr�sent acte ou du projet de scission partielle ne permet pas de d�cider de la r�partition de cet �l�ment du patrimoine, celui-ci sera r�put� �tre conserv� dans le patrimoine de la soci�t� � scinder partiellement.

4.Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission partielle seront support�s � parts �gales par la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. � et par la soci�t� � METAL CONSTRUCT�.

5. La soci�t� partiellement scind�e ne d�tient aucune participation dans son propre capital.

6. L'attribution aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e des parts sociales de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectue sans soulte.

QUATRI�ME R�SOLUTION :

4, Approbation du projet d'acte de constitution

L'assembl�e g�n�rale a propos� de cr�er une nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � METAL CONSTRUCT � et dont le si�ge social sera situ� � 4960 Malmedy, rue Catherine Andr� n� 15,

Elle a approuv� le projet d'acte constitutif et les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � METAL CONSTRUCT � � constituer � la suite de la scission partielle.

Elle a pris connaissance du rapport dress� par le bureau de r�viseurs d'entreprises � BDO REVISEURS D'Entreprises Soc. Civ, SCRL � ayant son si�ge � 4651 Herve (Battice), rue Waucomont n� 51, repr�sent� par Monsieur Michel GRIGNARD, R�viseurs d'Entreprises, lui-m�me repr�sent� par Monsieur Christophe COLSON conform�ment � l'article 219 du Code des soci�t�s.

Elle a pris connaissance du rapport sp�cial r�dig� par le conseil d'administration de la soci�t� partiellement scind�e en application de l'article 219 du Code des soci�t�s.

CINQUI�ME R�SOLUTION :

5. Repr�sentation et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale a conf�r� la repr�sentation de la soci�t� scind�e aux op�rations de scission �:

Monsieur Patrick De Coker, domicili� � 4960 Malmedy, rue des Avr�les n� 40.

L'assembl�e g�n�rale a conf�r� � Monsieur Patrick De Coker les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets l�gaux de la scission partielle et plus sp�cialement

-d�crire et transf�rer � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � METAL CONSTRUCT. � le patrimoine transf�r� par la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. � ;

-accepter les 4.501 parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � METAL CONSTRUCT � et les r�partir entre les actionnaires de la soci�t� scind�e, � savoir la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. � dans la proportion sus vant�e et assurer la mise � jour du registre des actionnaires ;

-intervenir � l'acte de constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � METAL CONSTRUCT" et en approuver les statuts.

SUSPENSION DE SEANCE

La s�ance est suspendue afin de permettre la signature de l'acte de constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � METAL CONSTRUCT �.

CONSTATATION DE LA REALISATION DES

CONDITIONS DE LA SCISSION PARTIELLE

La s�ance est reprise.

R�serv�

,eau Moniteur

beige

Valet B - Suite

L'assembl�e a constat� la constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � METAL CONSTRUCT � cons�quence de la pr�sente scission partielle, En cons�quence, les d�cisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.

SIXI�ME R�SOLUTION :

6. R�duction de capital

En cons�quence de la scission partielle, l'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital de la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. � � concurrence de dix-huit mille six cents Euro (18.600,00 �) peur ramener celui-ci de trois cent soixante mille Euro (360.000,00 E) � trois cent quarante et un mille quatre cents Euro (341.400,00 E) repr�sent� par quatre mille cinq cent et une (4,501) actions de capital sans d�signation de valeur nominale.

SEPTI�ME R�SOLUTION :

7. Modfficat�ori des statuts

L'assembl�e a d�cid� de supprimer le texte de l'article cinq des statuts et de le remplacer par le texte

suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de trois cent quarante et un mille quatre cents Euro (341.400,00 �).�

4

Pour extrait analytique conforme,

Erwin MARAITE,

Notaire,

D�pos�s en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal et les statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.12.2011, APP 18.06.2012, DPT 17.08.2012 12419-0416-013
05/07/2012

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-- : Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Obiet(s) de l'acte :D�p�t d'un projet de scission partielle

D�p�t d'un projet de scission partielle approuv� par le conseil d'administration de 21 juin 2012: 1.Cadre juridique

Conform�ment aux articles 674, 677 et 742 et suivants du Code des Soci�t�s, nous avons l'honneur de' pr�senter ci-apr�s un projet de scission partielle de la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY' S.A, �, en abr�g� � M.C.M. S.A. �, par constitution d'une nouvelle soci�t�.

En r�sum�, la soci�t� partiellement scind�e transf�re � la nouvelle soci�t� qu'elle constitue, sans dissolution de la soci�t� partiellement scind�e, tous les �l�ments de son patrimoine, activement et passivement, li�s � un brevet d'invention d�pos� le 4 octobre 1977 relatif � un syst�me coupe-feu ainsi qu'� la gestion et au b�n�fice d'un litige relatif � ce brevet et ayant fait l'objet d'un arr�t de la Cour d'appel de Li�ge le 17 janvier 2011, moyennant l'attribution aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e des parts sociales de la nouvelle soci�t�,

La loi pr�voit notamment (art. 743 CS) que l'organe de gestion des soci�t�s participant � la scission partielle: pr�pare un projet de scission partielle. Celui-ci peut �tre �tabli par un acte authentique ou par un acte sous seing priv� et doit contenir certaines informations, notamment la description et la r�partition pr�cise des �l�ments d'actif et passif � transf�rer � la nouvelle soci�t� et la r�partition aux actionnaires de la soci�t� � scinder partiellement des parts sociales de la nouvelle soci�t�.

Tel est l'objet du pr�sent document, qui doit �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce et publi� aux annexes du Moniteur belge six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la scission partielle.

L'organe de gestion de la soci�t� � scinder partiellement a d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale de; faire application de l'article 749 du Code des soci�t�s afin de simplifier les formalit�s et proc�dures de la' restructuration envisag�e. Il ne sera d�s lors pas r�dig� de rapport �crit et circonstanci� de l'organe de gestion' (vis� � l'article 745 C. Soc.) dans les soci�t�s participant � la scission partielle ni de rapport d'un r�viseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (vis� � l'article 746 C. Soc.) sur le pr�sent projet de scission, partielle. Cette renonciation sera �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur, la participation � la scission.

2.Raison d'�tre du projet

La d�cision de l'organe de gestion de la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. en abr�g� � M.C.M. S.A. �, de proposer � l'assembl�e g�n�rale la scission partielle de la soci�t� est motiv�e par la volont� de c�der � des tiers la soci�t� MCM.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Le Groffier

Greffe

Le Greffier d�l�gu�, Monique COUTELIER

(en entier) : METAL CONSTRUCTION MALMEDY---(en abr�g�) : M.C.M.

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 15 rue Catherine Andr�, 4960 Malmedy

(adresse compl�te)

iM 111 1111111 tll

*12118360*

Ne d'entreprise : 0439416235 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2012 - Annexes du Moniteur belg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Or, les tiers acqu�reurs ne souhaitent pas acqu�rir l'activit� li�e � un brevet d'invention. Ce brevet d'invention est actuellement expir� et l'activit� qui y est li�e se limite � la gestion d'un litige. Les acqu�reurs souhaitent limiter leur acquisition � l'activit� principale de la soci�t� MCM, � savoir la fabrication et le placement de produits en m�tal, synth�tiques ou autres ainsi que la prestations de services dans le domaine du b�timent.

En vue de la cession de la soci�t� MCM, il a donc �t� d�cid� de sortir du patrimoine de la soci�t� le litige relatif � au brevet d'invention. Ce litige a fait l'objet d'un arr�t de la Cour d'appel de Li�ge du 17 janvier 2011 et est actuellement pendant devant la Cour de cassation. Les actifs et passifs objets de la scission sont constitu�s du brevet expir�, des droits et obligations li�s � ce brevet, des liquidit�s et une cr�ance ayant fait l'objet d'une r�duction de valeur.

MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 743 DU CODE DES SOCIETES

I. Soci�t� participant � la scission partielle et soci�t� � constituer

1. Soci�t� qui sera partiellement scind�e

1,1. Forme

Soci�t� anonyme

1.2. D�nomination

� METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. �

en abr�g� � M.C.M. S.A. �

1.3. Si�ge social

Rue Catherine Andr�, 15

4960 Malmedy

1.4.R.P.M. et num�ro d'entreprise.

R.P.M. Verviers

Num�ro d'entreprises : 0439.416.235

1.5. Historique de la soci�t�

La soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. �, en abr�g� � M.C.M. S.A. �, a �t� constitu�e, sous la d�nomination � S.A.ENGINEERING N.V. �, suivant acte re�u par Ma�tre Erwin MARAITE, notaire � Malmedy, le 7 d�cembre 1989, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 31 janvier suivant, sous le num�ro 900131-297.

Les statuts ont �t� modifi� � plusieurs reprises et pour la derni�re fois, suivant acte re�u par Ma�tre Erwin MARAITE, notaire � Malmedy, le 28 d�cembre 2011, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 21 f�vrier 2012, sous le num�ro 12041995.

1.6. Repr�sentation

La soci�t� est ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 23 de ses statuts, par deux administrateurs, � savoir

- Madame Rose DELVENNE

- Madame Marie-Lise HEINEN

1.7, Objet social

La soci�t� a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, ci-apr�s int�gralement reproduit l'objet suivant :

� La soci�t� a pour objet la fabrication, l'entreprises et le placement de produits en m�tal, synth�tiques ou autres ainsi que la prestation de services dans le domaine du b�timent. Elle a �galement pour objet tous travaux destin�s � assurer la s�curit�, notamment contre le feu et les forces de la nature, de m�me que l'achat, la vente, la fabrication de mat�riaux destin�s � toute utilisation dans le secteur de la protection incendie et contre les agressions de toute forme.

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La soci�t� a �galement pour objet la mise en location du mat�riel et de l'outillage n�cessaires � la fabrication, l'entreprise et le placement de produits en m�tal, synth�tiques ou autres.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet,

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexes, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits �.

1. B.Capttal et nombre d'actions

La soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. �, en abr�g� � M.C.M. S.A. �, a un capital de 360.000,00 EUROS, repr�sent� par 4.501 actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale. Le capital est enti�rement souscrit et lib�r�.

2. Soci�t� � constituer

2.1, Forme

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

2.2. D�nomination

� METAL CONSTRUCT �

2.3. Si�ge social

Rue Catherine Andr�, 15

4960 Malmedy

2.4. Objet social

� La soci�t� e pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger :

- la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles ou immeubles aux tiers, notamment l'activit� de marchand de biens, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la gestion, la location, l'administration immobili�re, la construction, la r�novation, la ma�trise d'ouvrage, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, le lotisse-rment, la prospection et l'exploitation de biens meubles etiou immeubles, ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement sont en re-lation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier.

- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change, ou de toute autre mani�re, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'ali�nation de ces titres et valeurs mobili�res.

- la gestion de litiges,

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

Elle peut, de fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation, notamment, sans que la d�signation soit limitative, acqu�rir, prendre ou donner � bail, ali�ner tous immeubles, d�velopper, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how, et des actifs immobiliers apparent�s.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s existantes ou � cr�er, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ou qui seraient utiles � la r�alisation de tout ou partie de son objet social. �.

IL.Rapport d'�change

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Par l'acte de scission partielle, l'assembl�e g�n�rale de la Soci�t� qui sera partiellement scind�e approuvera la constitution et les statuts de la Soci�t� � constituer, en ce compris la cr�ation de 4.501 parts sociales repr�sentant l'int�gralit� du capital social de la Soci�t� � constituer (ci-apr�s les � Nouvelles parts �).

En contrepartie de l'apport � la Soci�t� � constituer des actifs et passifs transf�r�s, dont l'actif net est �gal � EUR 62.617,49, les Nouvelles Parts seront attribu�es aux actionnaires de la Soci�t� MCM, Cette valorisation correspond � la valeur nette comptable des actifs et passifs transf�r�s telle que ressortant des comptes arr�t�s au 30 d�cembre 2011.

En cons�quence de la scission partielle, une r�duction du capital social de la soci�t� MCM interviendra. Cette r�duction sera d'un montant d'EUR 18.600 et ne sera pas accompagn�e d'une r�duction du nombre d'actions.

Suite � cet apport, le capital social de la Soci�t� � constituer s'�l�vera � EUR 18.600, Ce capital social sera repr�sent� par 4.501 parts sociales. Les �l�ments actifs et passifs transf�r�s dans la nouvelle soci�t� � constituer seront r�mun�r�s par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e du m�me nombre de parts sociales que le nombre d'actions existant dans la soci�t� � scinder partiellement, � savoir 4.501 actions.

L'organe de gestion de fa soci�t� � scinder partiellement et celui de la soci�t� � constituer, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e, les 4.501 parts sociales de la nouvelle soci�t� dans la proportion de la participation de chacun des actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e dans le capital de cette soci�t� et dans la proportion d�crite ci-avant, � savoir une action de la nouvelle soci�t� par action de la soci�t� partiellement scind�e.

Il n'y aura pas de soulte � payer.

III.Modalit�s de remise des parts sociales

Il sera cr�� dans la nouvelle soci�t�, directement apr�s la d�cision de scission partielle, un registre des parts sociales nominatives par les soins et sous le contr�le de l'organe de gestion de la nouvelle soci�t�, registre dans lequel sera indiqu� le nombre de parts sociales attribu�es � chaque actionnaire de la soci�t� partiellement scind�e.

1V.Date � partir de laquelle les parts sociales nouvellement cr��es � l'occasion de la scission partielle donneront droit � participer aux b�n�fices

Les parts sociales de la nouvelle soci�t� � constituer donneront le droit de participer aux b�n�fices d�s le d�p�t au greffe de l'acte constitutif de la nouvelle soci�t�.

V, Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� partiellement scind�e sont consid�r�es au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle soci�t� � constituer

Toutes les op�rations accomplies en partie par la soci�t� partiellement scind�e et se rapportant aux �l�ments actifs et passifs transf�r�s dans la nouvelle soci�t� � constituer, sont consid�r�es au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle soci�t� � constituer � partir du d�p�t au greffe de l'acte constitutif de la nouvelle soci�t�.

VI.broits assur�s aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e qui ont des droits sp�ciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions ou mesures propos�es � leur �gard,

11 n'y a pas d'actions dans la soci�t� � scinder partiellement donnant des droits sp�ciaux � des actionnaires, ni de titres autres que des actions repr�sentatives du capital, Par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer par la nouvelle soci�t� � constituer aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e, ni de mesures � proposer � leur �gard.

VII.Emoluments sp�ciaux du commissaire ou d'un r�viseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe charg� de la r�daction du rapport pr�vu � l'art. 746 du Code Soc.

Conform�ment � l'article 749 du Code des soci�t�s, tous les actionnaires de la soci�t� � scinder partiellement seront pr�sents ou repr�sent�s lors de l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer quant � la scission partielle et il leur sera propos� de renoncer � la production des rapports sp�ciaux pr�vus aux articles 745, 746 et 748 du code des soci�t�s, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports.

Par cons�quent, le rapport pr�vu par l'article 746 n'est pas n�cessaire et de tels �moluments ne seront en cons�quence pas attribu�s.

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VIII.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission partielle

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission partielle.

IX.Description et r�partition des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la nouvelle soci�t� � constituer et r�partition entre la soci�t� � scinder partiellement et la nouvelle soci�t�

Les actifs et passifs de la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. �, en abr�g� � M.G.M. S.A. �, � leur valeur nette comptable sur base des comptes annuels au 30.12.2011 seront d�s lors r�partis de la mani�re suivante

5,A. � M.C.M. S.A. �

Soci�t� scind�e partiellement au 3 011 2/20 1 1El�ments conserv�s parla S.A.

� M.C.M. S.A.� El�ments transf�r�s � la SPRL � M.C.M. BIS �

S.A."MCM S.A." Elements Et�ments

au 30/12/2012 conserv�s transf�r�s

Actif

- Immobilisations incroporelles

Immobilisations corporelles

- Immobilisations financi�res

- Cr�ances � un an au plus

- Placements de tr�sorerie

- Valeurs disponibles

TOTAL ACTIF 1.212.446,07 EUR 1.149.828,58 EUR

Passif

- Capital souscrit

- Plus-values de r��valuation

- R�serve l�gale

- R�serves immunis�es sur plus-value

R�serves d'investissement

R�serves disponibles

- R�sultat report�

Fonds propres

- Provisions pour risques et charges

- Imp�ts diff�r�s

Dettes � plus d'un an

Dettes � un an au plus

1.212.446,07 EUR 1,149.828,58 EUR

En plus des �l�ments repris dans le tableau ci-dessus, sont transf�r�s � la nouvelle soci�t� � constituer, le brevet d'invention d�pos� le 4 octobre 1977 relatif � un syst�me coupe-feu. ainsi que tous les droits et charges �ventuels r�sultant du litige au profit de la soci�t� partiellement scind�e faisant l'objet de l'arr�t de la Cour d'Appel de Li�ge du 17 janvier 2011 et actuellement pendant devant le Cour de Cassation.

La Soci�t� � scinder partiellement et la soci�t� de droit luxembourgeois Industrial Trade CY sont notamment partie � ce litige. Cette derni�re en sa qualit� d'inventeur et de titulaire du brevet au moment de l'infraction et la Soci�t� � scinder partiellement en sa qualit� de titulaire ult�rieure du brevet.

La Cour d'appel de Li�ge dans son arr�t du 17 janvier 2011 condamne les parties d�fenderesse � payer un montant total d'EUR 1.286.567,39 en principal, augment� des int�r�ts l�gaux, aux soci�t�s demanderesses, dont la Soci�t� � scinder partiellement et la soci�t� de droit luxembourgeois Industriel Trade CY,,

En application de cet arr�t, chacune des soci�t�s demanderesses est appel�e � recevoir la moiti� de la condamnation en principal, � savoir EUR 643.283,69, augment�e des int�r�ts l�gaux.

Une cr�ance d'EUR 643.283,69, augment�e des int�r�ts l�gaux, a donc �t� inscrite dans les comptes de la Soci�t� � scinder partiellement. Cette cr�ance sera transf�r�e � la soci�t� � constituer.

Eu �gard au fait qu'un recours en Cassation a �t� introduit � l'encontre de l'arr�t de la Cour d'appel de Li�ge du 17 janvier 2011 et au caract�re incertain de l'issue du litige, une r�duction de valeur d'EUR 643.283,69 augmet�e des int�r�ts l�gaux a �t� act�e sur la cr�ance � transf�rer,

TOTAL PASSIF

0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 26.869,55 EUR 256.209,27 EUR 929.367,25 EUR

0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 26.869,55 EUR 256.209,27 EUR 866.749,76 EUR

360.000,00 EUR 0,00 EUR 36.000,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 815.951,43 EUR 1.211.951,43 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 494,64 EUR

341.400,00 EUR 0,00 EUR 34.140,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 773.793,94 EUR 1.149.333,94 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 494,64 EUR

0,00 EUR

0,00 EUR

0,00 EUR

0,00 EUR

0,00 EUR

62.617,49 EUR

62.617,49 EUR

18.600,00 EUR 0,00 EUR 1.860,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 42.157,49 EUR 62.617,49 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR

62.617,49 EUR

Volet B - Suite

Le capital de la soci�t� partiellement scind�e, apr�s scission partielle, s'�l�vera � 341.400,00 EUR et celui de la nouvelle soci�t� � 18.600,00 EUR.

Clause r�siduelle

S'il se pr�sente un bien, un droit, une obligation, une charge ou tout autre �l�ment patrimonial qui n'aurait pas �t� express�ment attribu� dans le projet de scission et que l'interpr�tation dudit projet ne permet pas de d�cider de la r�partition de cet �l�ment du patrimoine, celui-ci sera r�put� �tre conserv� dans le patrimoine de la soci�t � scinder partiellement.

X.La r�partition aux actionnaires de la soci�t� � scinder partiellement des parts sociales de la nouvelle soci�t�, ainsi que fe crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e

Les 4.501 parts sociales de la nouvelle soci�t� seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� � scinder partiellement suivant le rapport d'�change mentionn� ci-dessus au point II, soit une part sociale de la nouvelle soci�t� par action de la soci�t� partiellement scind�e.

XI.D�clarations finales

Les conditions l�gales sont r�unies pour placer l'op�ration de scission partielle envisag�e dans le champ d'application des articles 211 du code des imp�ts sur les revenus (neutralit� fiscale), 11 et 18, � 3 du code de la TVA (r�gime de continuit�) et 117, � 2 et 120, � 3 du code des droits d'enregistrement (exon�ration des droits ; d'apport).

Au cas o� ce projet de scission partielle ne serait pas approuv�, tous les frais relatifs � la mise sur pied de cette op�ration seront support�s par la soci�t� � scinder partiellement. Le pr�sent projet sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce du ressort de la pr�sente soci�t� par les soins des signataires du pr�sent projet. Ce d�p�t devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la scission partielle.

XI.D�p�t au greffe du tribunal de commerce - Pouvoirs

Le conseil d'administration donne pouvoir � Madame Rose Delvenne afin de d�poser le projet de scission', partielle et l'ensemble des documents requis au greffe du tribunal de commerce de Verviers ainsi que de faire l'ensemble des formalit�s n�cessaires � la publication au Moniteur belge des d�cisions dont question ci-dessus ainsi que compl�ter et ex�cuter l'ensemble des documents n�cessaires aux modifications � intervenir aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

Rose Delvenne

Mandataire

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom.et signature

21/02/2012

�� Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mad 2.1

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. �, ayant son si�ge social � 4960 Malmedy (Malmedy), Rue Catherine Andr� n� 15, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0439.416.235, tenu devant Ma�tre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Erwin MARA1TE, Notaire", le vingt-huit d�cembre deux mille onze, "Enregistr� � Stavelot, le douze janvier deux mille douze, volume 433, folio 43, case 18, deux r�les sans renvoi au droit de vingt-cinq Euro (25 EURO) par l'inspecteur principal � S. BERGS �, il r�sulte que les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix:

PREMI�RE R�SOLUTION :

Consid�rant la suppression des titres au porteur au trente et un d�cembre deux mille quatorze au plus tard en vertu des dispositions de la loi du quatorze d�cembre deux mille cinq, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� la conversion des tous les titres au porteur de la soci�t� en titres nominatifs ou en titres d�mat�rialis�s et ce avec effet � dater du vingt-huit d�cembre deux mille onze.

A cet effet, les actionnaires ont remis leurs titres au pr�sident de l'assembl�e, � savoir Monsieur DE COKER Patrick, pr�nomm�.

Ce dernier a proc�d� le vingt-huit d�cembre deux mille onze � l'inscription des titres au registre des titres nominatifs constitu� � cet effet et, ensuite, � la destruction de tous les titres au porteur existants.

L'assembl�e a d�cid� que ces registres peuvent �tre tenus sous la forme �lectronique en vertu des dispositions de l'article 463 alin�a 2 du Code des Soci�t�s,

DEUXIEME R�SOLUTION

L'assembl�e a d�cid� de modifier les statuts comme suit

Le texte de l'article 11 des statuts est supprim� et remplac� par le texte suivant :

� Article onze : Nature des titres

� Les titres sont nominatifs ou d�mat�rialis�s dans les limites de la loi.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nomina-ltives, dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son

d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

La cession d'actions s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur le dit registre, dat�e et sign�e par

le c�dant et le cessionnaire ou par un fond� de pouvoirs. Le titre inscrit en compte se transmet par virement de

compte � compte. �

TROISIEME R�SOLUTION

L'assembl�e a conf�r� au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et � Monsieur DE COKER Patrick, pr�nomm�, avec facult� de substitution, ceux d'op�rer la modification n�cessaire aupr�s de toutes Administrations.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1\11imulel

Depw� au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

0 8 EEV. 2012

Le reffier

Greffe

N' d'entreprise D�nomination

(en entier) Forme juridique Si�ge Objet de l'acte

Le-Greffier-

: 0439.416.235 Commerc

: METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A. n e l l

Soci�t� anonyme

4960 Malmedy (Malmedy), Rue Catherine Andr� n� 15 Conversion des actions, modification des statuts

-Trib :lede

viers,

RVAIS

Volet B - Suite

Pour extrait analytique conforme,

Erwin MARAITE,

Notaire.

D�pos�s en m�me temps ; exp�dition du proc�s-verbal et les statuts coordonn�s

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2011 : VV061224
18/08/2010 : VV061224
17/07/2009 : VV061224
16/07/2008 : VV061224
12/12/2007 : VV061224
12/10/2007 : VV061224
16/08/2007 : VV061224
14/08/2006 : VV061224
25/06/2015

��Moo WORE71 t.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

i

II

N� d'entreprise : 0439416235

D�nomination

(en entier) : METAL CONSTRUCTION MALMEbY

(en abr�g�) : M.C.M. S >

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Derri�re l'Eau 11 � tt g6OMalmedy (adresse compl�te)

rs

Objets} de l'acte :PROJET DE FUSION

Le conseil d'administration la soci�t� anonyme METAL QUARTZ compos� de

1) Monsieur Dario DALLA VALLE, domicili� � 7604 Brasm�nil, rue des Pr�s de Bras, 18, administrateur-d�l�gu�

2) FIELD SICAR SCA de droit luxembourgeois, ayant son si�ge social � 4702 P�tange (Luxembourg), rue Robert Krieps, 24, administrateur, qui a d�sign� comme repr�sentant, Monsieur Daniel GHEZA ;

3) FIELD CONSEIL SARL de droit luxembourgeois, ayant son si�ge social � 4702 P�tange (Luxembourg), rue Robert Krieps, 24, administrateur, qui a d�sign� comme repr�sentant, Monsieur William VERMEERSCH ;

Et le conseil d'administration la soci�t� anonyme METAL CONSTRUCTION MALMEDY (en abr�g� � M.C.M. �) compos� de:

1) DARIO & CO SPRL, ayant son si�ge social � 7604 Brasm�nil, rue des Pr�s de Bras, 18, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0816.794.636, qui a d�sign� comme repr�sentant, Monsieur . Dario DALLA VALLE ;

2) FIELD SICAR SCA de droit luxembourgeois, ayant son si�ge social � 4702 P�tange (Luxembourg), rue Robert Krieps, 24, administrateur, qui a d�sign� comme repr�sentant, FIELD CONSEIL SARL de droit Luxembourgeois repr�sent� par Monsieur Daniel GHEZA;

Se sont r�unis ce jour en vue de:

- �tablir conjointement le pr�sent projet de fusion conform�ment aux articles 693 et suivants du Code des

Soci�t�s;

- soumettre ensuite ledit projet, conform�ment au dit code, � leurs assembl�es g�n�rales d'actionnaires.

PROJET DE FUSION

1, DESCRIPTION DE LA FUSION

La fusion s'effectuera par l'absorption de la soci�t� anonyme METAL CONSTRUCTION MALMEDY (en abr�g� � M.C.M. �), soci�t� absorb�e, et aura pour effet la dissolution sans liquidation de cette soci�t� et la transmission de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � la soci�t� anonyme METAL QUARTZ (ci-apr�s � M.Q. �), soci�t� absorbante, et ce, dans le cadre de l'article 676 du Code des Soci�t�s et par cons�quent conform�ment aux articles 719 et suivants du Code des Soci�t�s.

Compte tenu que l'int�gralit� des actions de M.C.M. sont d�tenues par M.Q., aucune nouvelle action ne sera cr��e dans le cadre de la fusion � silencieuse � projet�e.

2. MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

A. Renseignements g�n�raux sur les soci�t�s concern�es par fa fusion:

1) M.Q., soci�t� absorbante.

- soci�t� anonyme;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

RUE

TRIBUNAL D� C0MM R(:t

division de .Vervie

1 3 -06 2015

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

- ayant son si�ge social � 7600 P�ruwelz, rue de la Verte Reine, 15

- constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Etienne CARLIER � P�ruwelz le 3 octobre 2000, publi�

aux annexes du Moniteur Belge du 26 octobre suivant sous le num�ro 20001026-472 ;

- Les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par le notaire Etienne CARLIER � P�ruwelz en date du 11 janvier 2006, publi� aux annexes du Moniteur Beige du ler mars suivant sous !e num�ro 06042400, acte aux termes duquel l'exercice social a �t� modifi�, et ce pour la derni�re fois ;

- TVA BE 0473.062.169 ;

- d�pend du ressort territorial du Tribunal de Commerce de Mons-Charleroi --Division Tournai; - dont l'objet social est actuellement le suivant

� - la m�tallerie, la serrurerie, la m�catronique et l'�lectronique ;

- l'entrep'rise g�n�rale de travaux publics, industriels ou priv�s, l'entreprise de charpenterie et de menuiserie de b�timents, menuiserie m�tallique et non m�tallique, de fabrication et de placement de volets, de gros oeuvre, de plafonnage-cimentage, de ma�onnerie et de b�ton, de carrelage, de vitrage, de peinture, l'installation en chauffage central, l'installation �lectrique, sanitaire et la plomberie, l'entreprise de zinguerie, de couvertures m�talliques et non m�talliques de constructions, l'�tanch�it� de constructions, les travaux de d�molition. �

- dont le capital social est fix� � 125.000,00 � , repr�sent� par 2.500 actions sans d�signation de valeur nominale, int�gralement souscrit en num�raire et lib�r�, � concurrence de 8.162/12.500.

Les actionnaires actuels sont :

- EURODV SA 2.499 actions

- DALLA VALLE SA 1 action

2) M.C.M., soci�t� absorb�e.

soci�t� anonyme;

- ayant son si�ge social � 4960 Malmedy, rue Derri�re l'eau, 11

- constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Erwin MARAITE, � Malmedy, le 7 d�cembre 1989 publi� aux annexes du Moniteur Belge du 31 janvier suivant sous le num�ro 900131-297 sous la d�nomination � S.A. Engineering N.V. � ;

- Les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par le notaire Erwin MARAITE en date du 8 mal 1990, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 29 juin suivant sous le num�ro 900629-45, acte aux termes duquel la soci�t� a modifi� sa d�nomination sociale de � S.A. Engineering N.V. � en � Metal Construction Malmedy (en abr�g� � M.C.M. �) � ;

- Les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par le notaire Erwin MARAITE en date du 14 novembre 2007, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 12 d�cembre suivant sous le num�ro 07178643, acte aux termes duquel la soci�t� a r�alis� une refonte int�grale de ses statuts.

- Les statuts ont �t� � nouveau modifi�s en date du 28 d�cembre 2011 aux termes d'un acte re�u par !e notaire Erwin MARAITE, publi�s aux annexes du Moniteur Belge du 21 f�vrier suivant. sous le num�ro 12041995, acte aux termes duquel !a soci�t� a converti ses actions au porteur en titres nominatifs ou en titres d�mat�rialis�s et a modifi� l'article 11 des statuts en cons�quence;

- Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois en date du 13 septembre 2012 aux termes re�u par le notaire Erwin MARAITE, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 12 octobre suivant sous le num�ro 12168764, acte aux termes duquel la soci�t� a r�duit son capital social de 360.000,00 � 341.4000 � , suite � la suite d'une scission partielle par constitution de la soci�t� anonyme METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A.;

- TVA BE0439.416.235 ;

- D�pend du ressort territorial du Tribunal de Commerce de Verviers;

- dont l'objet social est le suivant:

� La fabrication, l'entreprise et le placement de produits en m�tal, synth�tiques ou autres ainsi que la prestation de services dans le domaine du b�timent. Elle a �galement pour objet tous travaux destin�s � assurer la s�curit�, notamment contre le feu et les forces de la nature, de m�me que l'achat, la vente, la fabrication de mat�riaux destin�s � toute utilisation dans le secteur de la protection incendie et Centre les agressions de toute forme.

La soci�t� e �galement pour objet la mise en location du mat�riel et de l'outillage n�cessaires � la fabrication, l'entreprise et le placement de produits en m�tal, synth�tiques ou autres.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, au qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. �

- dont le capital social est fix� � 341400,00 euros et est repr�sent� par 4501 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale, toutes int�gralement lib�r�es et d�tenues enti�rement par la soci�t� absorbante, MQ, suite au rachat d'une action en date du 10/06/2015 avec effet r�troactif au ler janvier 2015 � la soci�t� anonyme EURODV, ayant son si�ge social � 7600 P�ruwelz, rue de la Verte Reine, 15.

*o. R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

B. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e seront du point de vue comptable consid�r�es comme accomplies pour fe compte de la soci�t� absorbante

Les actifs, passifs, droits et obligations de la soci�t� absorb�e, M.C.M. seront transf�r�s � la soci�t� absorbante, M.Q., sur la base d'un bilan comptable arr�t� au 1er janvier 2015.

Nous avons �tabli le-projet de bilan avant et apr�s fusion des soci�t�s sur cette base, en annexe du pr�sent projet de fusion.

Les op�rations de M.C.M. sont consid�r�es du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de M.Q. de mani�re r�troactive � partir du ler janvier 2015.

C. Droits sp�ciaux

I! n'existe pas dans la soci�t� absorb�e d'actionnaires ou associ�s ayant des droits sp�ciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� absorbante des actions ou parts conf�rant des droits sp�ciaux.

De Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner

Aucun avantage particulier n'est accord� aux administrateurs des soci�t�s appel�es � fusionner.

3. MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME M.Q, EN SUITE DE LA FUSION

En cas de r�alisation de la fusion projet�e, les statuts de la soci�t� anonyme, M.Q., soci�t� absorbante,

seront modifi�s notamment en vue de :

- Adapter l'objet social pour y inclure les activit�s de la soci�t� absorb�e ;

- Adapter les statuts aux nouvelles l�gislations en vigueur..

4. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

1)Conform�ment aux dispositions des articles 694, 695 et 696 dernier alin�a, il sera propos� aux actionnaires des soci�t�s concern�es par la fusion de dispenser les organes de gestion de r�diger les rapports pr�vus aux m�mes articles et d'user de la dispense de rapport pr�vu par l'article 695 par un professionnel du chiffre au niveau de la soci�t� absorbante.

2)Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� au plus tard le 16 juin 2015 au greffe du tribunal de commerce comp�tent par chacune des soci�t�s qui fusionnent.

3)11 sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des soci�t�s absorb�e et absorbante six semaines au moins apr�s le d�p�t dont question ci-dessus, �tant entendu que les organes de gestion feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de ces assembl�es g�n�rales puisse intervenir pour le 31 juillet 2015 au plus tard.

4)Le pr�sent projet est �tabli en six exemplaires originaux, chaque version �tant �quivalente, � savoir un pour chaque organe de gestion, deux aux fins de d�p�t et deux pour le notaire instrumentant.

Fait � P�ruwelz, le 10 juin 2015

Le conseil d'administration de la S.A. METAL QUARTZ

Dario DALLA VALLE, Administrateur-D�l�gu�

Daniel GHEZA, repr�sentant de FIELD SICAR SCA, Administrateur

William VERMEERSCH, repr�sentant de FIELD CONSEIL SARL, Administrateur

Le conseil d'administration de la S.A. METAL CONSTRUCTION MALMEDY

Dario DALLA VALLE, repr�sentant de DARIO & CO SPRL, Administrateur-D�l�gu�

Daniel GHEZA, repr�sentant de FIELD CONSEIL SARL, repr�sentant de FIELD SICAR SCA, Administrateur

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/10/2005 : VV061224
03/08/2005 : VV061224
07/07/2004 : VV061224
13/08/2015

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffea

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aivisib�n de Verviers

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination : METAL CONSTRUCTION MALMEDY

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4960 Malm�dy, rue Derri�re l'Eau, 11

N� d'entreprise : 0439.416.235

Objet de l'acte : Fusion par absorption - Dissolution sans liquidation

Texte

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par Ma�tre Etienne CARLIER, notaire r�sidant � P�ruwelz, le vingt-neuf juillet deux mille quinze, en cours d'enregistrement � Tournai, au droit de cinquante euros, il r�sulte que :

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires cie la Soci�t� Anonyme METAL CONSTRUCTION MALMEDY, ayant son si�ge social � 4960 Malmedy, rue Derri�re l'eau, 11, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Erwin MARAITE, � Malmedy, le 7 d�cembre 1989 publi� aux annexes du Moniteur Belge du 31 janvier suivant sous le num�ro 900131-297 sous la d�nomination �S.A. Engineering N.V.�, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par le notaire Erwin MARAITE en date du 8 mai 1990, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 29 juin suivant sous le num�ro 900629-45, acte aux termes duquel la soci�t� a modifi� sa d�nomination sociale de � S.A. Engineering N.V. � en � M�tal Construction Malmedy (en abr�g� � M.C.M. �) �, et pour la derni�re fois en date du 13 septembre 2012 aux ternies re�u par le notaire Erwin MARAITE, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 12 octobre suivant sous le num�ro 12168764, acte aux termes duquel la soci�t� a r�duit son capital social de 360.000,00 � 341.4000 E, suite � la suite d'une scission partielle par constitution de la soci�t� anonyme METAL CONSTRUCTION MALMEDY S.A.,

Inscrite au Registre des Personnes Morales, Arrondissement Judiciaire de Li�ge, Division Verviers, et immatricul�e � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE0439.416.235.

Ci-apr�s d�nomm�e � soci�t� absorb�e.

La s�ance est ouverte � onze heures, sous la pr�sidence de Monsieur Dario DALLA VALLE, demeurant � 7604 P�ruwelz (ex-Brasm�nil), rue des Pr�s de Bras, 14.

Est repr�sent�e sa seule actionnaire la Soci�t� Anonyme � METAL QUARTZ", ayant son si�ge social � 7600 P�ruwelz, Rue Verte Reine, num�ro 15, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire soussign�, le trois octobre deux mille, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-six octobre suivant, sous le num�ro 20001026472, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par le notaire soussign� en date du onze janvier deux mille six, publi� aux annexes du Moniteur Belge du premier mars suivant, sous le num�ro 06042400.

inscrite au Registre des Personnes Morales, Arrondissement Judiciaire du Hainaut, Division Tournai, sous le num�ro 0473.062.169, Immatricul�e � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 8E473.062.169.

Elle-m�me ici repr�sent�e, conform�ment aux statuts, par deux administrateurs

1)La Soci�t� en Commandite par Actions FIELD SICAR SCA de droit luxembourgeois, ayant son si�ge social � 4702 P�tange (Luxembourg), rue Robert Krieps, 24, qui a d�sign� comme repr�sentant, Monsieur Daniel GHEZA, demeurant � 6769 Meix-devant-Virton, rue du Tilleul Robelmont, 38.

2)La Soci�t� Anonyme � Responsabilit� Limit�e FIELD CONSEIL SARL de droit Luxembourgeois repr�sent�e par Monsieur William VERMEERSCH, demeurant � Avenue Kamerdelle, 93, � 1180 Bruxelles

Ayant eux-m�me donn� le 9 juillet 2015 procuration sous seing priv�, qui demeureront ci annex�es, � Monsieur Dario DALLA VALLE, demeurant � 7604 P�ruwelz (ex-Brasm�nil), rue des Pr�s de Bras, 18.

EXPOS� DE MONSIEUR LE PR�SIDENT

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que

1) La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour

A. Fusion par absorption :

I) a) Projet de fusion dress� conform�ment aux articles 693 et suivants du Code des Soci�t�s, en date du dix juin deux mille quinze, d�pos� le seize juin deux mille quinze au Greffe du Tribunal de Commerce de Verviers, Division Verviers, publi� aux Annexes du Moniteur Belge le vingt-cinq juin suivant, sous le num�ro 15090131.

b) Projet de baan avant et apr�s tuslon.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

r,. ti Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Il. Proposition de fusion de la pr�sente soci�t� "METAL CONSTRUCTION MALMEDY �, soci�t� absorb�e, avec la Soci�t� Anonyme METAL QUARTZ, soci�t� absorbante, ayant son si�ge social � 7600 P�ruwelz, rue Verte Reine, 15, conform�ment au projet de fusion vis� ci-dessus, par transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, toutes les op�rations effectu�es � partir du premier janvier deux mille quinze l'ayant �t� pour compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de cette derni�re et de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s,

III. Comptabilisation du transfert dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses �l�ments de capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date de sa situation comptable au premier janvier deux mille quinze

1V, Constatation que le transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e par voie de fusion � la soci�t� absorbante s'effectue sans cr�ation d'action nouvelle

V En cons�quence du point II qui pr�c�de, dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, et transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante.

VI. Repr�sentation de la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion.

VII, D�termination des pouvoirs � conf�rer aux repr�sentants de la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et notamment attribution � ce(s) demier(s) des pouvoirs aux fins de transf�rer par voie d'apport � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e comprenant tout son actif et tout son passif, rien except�, ni r�serv�, aux conditions reprises sub Il.

VIII. D�cision que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s la fusion vaudra d�charge aux administrateurs et commissaire r�viseur de la soci�t� pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le premier janvier deux mille quinze et ce jour.

IX. D�cision que les propositions ci-dessus ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t� absorb�e et soci�t� absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante. Cette derni�re devant, en outre, approuver les modifications des statuts qui en r�sultent conform�ment � l'article 701 du code des soci�t�s.

2) Toutes les actions sont repr�sent�es � l'assembl�e.

CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

Cet expos� �tant v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e, celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

Monsieur le Pr�sident expose les raisons qui ont motiv� les objets � l'ordre du jour.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION

1.A l'unanimit�, l'assembl�e dispense

a)Monsieur le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion, dress� conform�ment aux articles 693 et suivants du Code des Soci�t�s, d�pos� aux Greffes du Tribunal de Commerce du Hainaut, Division Tournai, et de Verviers, Division Verviers, et publi� aux Annexes au Moniteur Belge.

b)les organes de gestion de r�diger les rapports pr�vus aux articles 694, 695 et 696, dernier alin�a, et d'user de la dispense de rapport pr�vu par l'article 695 par un professionnel du chiffre au niveau de la soci�t� absorbante.

L'assembl�e approuve le contenu de ce projet de fusion et du projet de bilan avant et apr�s fusion des soci�t�s au 1 janvier 2015.

Elle confirme pour autant que de besoin que toutes les formalit�s pr�alables, vis�es par les articles pr�cit�s ont bien �t� accomplies par les deux soci�t�s proc�dant � l'op�ration de fusion,

IEUX1EME RESOLUTION : FUSION

L'assembl�e d�cide la fusion de la pr�sente soci�t� "METAL CONSTRUCTION MALMEDY �, soci�t� absorb�e, avec la Soci�t� Anonyme METAL. QUARTZ, soci�t� absorbante, ayant son si�ge social � 7600 P�ruwelz, rue Verte Reine, 15, par transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, toutes les op�rations effectu�es � partir du premier janvier deux mille quinze l'ayant �t� pour compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de le soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de cette derni�re et de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s.

L'op�ration de fusion ne sera opposable aux tiers qu'� partir de la publication simultan�e des proc�s-verbaux des soci�t�s absorb�e et absorbante aux Annexes au Moniteur Belge.

En cons�quence de la dite fusion, l'assembl�e d�cide de transf�rer dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, le patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses �l�ments de capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date de sa situation comptable au 1 janvier 2015.

TROISIEME RESOLUTION

L'assembl�e confirme que l'int�gralit� des actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante, aucune nouvelle action ne sera cr��e.

QUATRIEME RESOLUTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

, C `

R�serv� Volet B - Suite

au En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate que la fusion entra�ne de ~plein droit et simultan�ment les effets suivants :

Moniteur 1.La dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister, sous r�serve de l'exception pr�vue par le Code des Soci�t�s.

belge 2, l-e transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la date de sa situation comptable du premier janvier deux mille quinze.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de conf�rer la repr�sentation de la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion � son Conseil d'Administration et plus sp�cialement, conform�ment � ses statuts, � deux de ses administrateurs :

1)La Soci�t� en Commandite par Actions FIELD SICAR SCA de droit luxembourgeois, ayant son si�ge social � 4702 P�tange (Luxembourg), rue Robert Krieps, 24, qui a d�sign� comme repr�sentant, Monsieur Daniel GHEZA, demeurant � 6769 Melx-devant-Virton, rue du Tilleul Robelmont, 38.

2)La Soci�t� Anonyme � Responsabilit� Limit�e FIELD CONSEIL SARL de droit Luxembourgeois repr�sent�e par Monsieur William VERMEERSCH, demeurant � Avenue Kamerdelle, 93, � 1180 Bruxelles SIXiEME RESOLUTION

L'assembl�e conf�re au Conseil d'administration, repr�sent� comme dit est ci-dessus, les pouvoirs les plus �tendus, aux fins d'organiser les effets !�gaux de la fusion par absorption sans devoir recourir � l'autorisation de l'assembl�e g�n�rale et notamment tous les actes pr�vus par le Code des Soci�t�s, et plus particuli�rement transf�rer par voie d'apport � la soci�t� absorbante, l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t�, rien excepte ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation comptable de la soci�t� absorb�e cl�tur�e au 1 janvier 2015, toutes les op�rations effectu�es � partir de cette date, l'ayant �t� pour compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations et de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s;

SEPTIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s la fusion vaudra d�charge aux administrateurs et commissaire r�viseur de la soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le premier janvier deux mille quinze et ce jour.

HUITIEME R�SOLUTION

L'assembl�e d�cide que les r�solutions qui pr�c�dent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t� absorb�e et soci�t� absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, cette derni�re devant, en outre, approuver les modifications des statuts qui en r�sultent, conform�ment au Code des Soci�t�s.

VOTE

Toutes les r�solutions ont �t� prises � l'unanimit� des voix.

DECLARATION FISCALE

La pr�sente absorption se fait sous le b�n�fice de l'article cent vingt-et-un du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211, paragraphe 2, du Code des Imp�ts sur les Revenus, et des articles 11 � 3 et 18 du Code de la Taxe sur la valeur ajout�e.

L'ordre du jour �tant �puis�, l'assembl�e est lev�e.

DONT PROCES-VERBAL

Fait et dress� � P�ruwelz, en l'�tude.

Date que dessus.

Et, lecture faite, le comparant, en ses dites qualit�s, a sign� ainsi que nous, notaire.

(sign�) Dario Dalla Velte - Etienne Carlier

_ _ ------------POUR EXTRAIT CONFORME DELIVRE PAR LE NOTAIRE ETIENNE CARLIER, RESIDANT A PERUWELZ

D�pos�e,fen m�me temps

- exp�dition

- procurations

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2003 : VV061224
05/12/2002 : VV061224
19/07/2002 : VV061224
12/07/2001 : VV061224
19/07/2000 : VV061224
03/07/1999 : VV061224
02/12/1992 : VV61224
31/01/1990 : VV61224

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