MIDDLEGATE EUROPE

Dénomination : MIDDLEGATE EUROPE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 890.026.468

Publication

25/06/2013

�� r~ _ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

qqn" Greffe 1 4 -06- 2013

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne eu des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0890.026.468

D�nomination

(en entier) : MIDDLEGATE EUROPE

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4460 Gr�ce-Hollogne, Rue Louis Bl�riot 7b (A�roport Li�ege)

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :Renouvellement mandat des administrateurs et de l'administrateur d�l�gu�

Il ressort du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 23/05/2013 que les personnes suivantes ont �t� renomm�es en tant qu'administrateur

1. Monsieur Kim Notman, habitant � HU203XX Rowley (UK), Rowley Road, The Woodiands, Rowley Cottages 1;

2. Monsieur Sandro Catale, habitant � 4682 Oupeye, rue Saint-Quirin 3.

Leur mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018.

II r�sulte du proces-verbal de la r�union des administrateurs du 23/05/2013 que monsieur Kim Notman et monsieur Sandro Catale, pr�nomm�s, ont �t� renomm�s en tant qu'administrateur d�l�gu�. Il r�sulte du m�me proces-verbal que monsieur Kim Notman e �t� renomm� en tant que pr�sident du conseil d'administration.

Repr�sentation de la soci�t� (article 20)

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice:

- par un administrateur,

- soit par deux membres du comit� de direction, agissant conjointement, dans le cadre de l'ex�cution des

d�cisions prises par le comit� de direction.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandats,

Fait � Gr�ce-Holiogne, le 23/05/2013

Sign� : Monsieur Kim Notman

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 23.05.2013, DPT 20.06.2013 13189-0300-024
23/08/2012

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N� d'entreprise : 0890.026.468

D�nomination

(en entier): Middlegate Express & Logistics

(en abr�g�)

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4460 Grace-Hollogne, rue Louis Bl�riot 7b, Li�ge Airport

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :fusion

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par le Notaire Fran�ois Blontrock, � Bruges, en date du 30 juillet 2012, enregistr� Brugge IV le 6 ao�t 2012 sept feuilles deux renvois volume 5/225 num�ro 33 case 1. re�u vingt-cinq euro (25,00 EUR) sign� l'inspecteur principal Kurt Van Loo, que:

1) L'assembl�e de la soci�t� anonyme Middlegate Express & Logistics, soci�t� absorbante, donne son accord sur l'op�ration par laquelle la soci�t� absorbante absorbe par voie d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1� du Code des soci�t�s, la soci�t� priv�e � resonsabilit� limit�e TSE Logistics, soci�t� � absorber, ayant son si�ge � 4460 Grace-Hollogne, rue Louis Bl�riot 7b, Li�ge Airport,

" 0863.715.912 RPM Li�ge. L'assembl�e de la soci�t� � absorber d�cide de dissoudre la soci�t�, sans liquidation, en vue de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1� du Code des soci�t�s.

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, sans exception ni r�sererve, est transfer�e � titre universel, � la soci�t� absorbante.

Cette op�ration est fond�e sur un bilan arr�t� au 31 d�cembre 2011 et r�alis�e sans augmentation du capital de la soci�t� absorbante.

La fusion r�alise le transfert universel de patrimoine de la soci�t� absorb�e avec tous les droits et : obligations vers la soci�t� absorbante.

Toutes les op�rations effectu�es par la soci�t� absorb�e � partir du 1 janvier 2012, sont consid�r�es du point de vue comptable avoir �t� realis�es pour compte de la soci�t� absorbante.

2) Les assembl�es constatent que l'absorption par la soci�t� absorbante de la soci�t� absorb�e par voie de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1� du Code des soci�t�s est r�alis�e et que la soci�t� absorb�e a cess�e d'exister.

3) L'assembl�e de la soci�t� absorbante d�cide d'ajouter � l'article 3 des statuts le texte suivant et conform�ment � cette d�cision, de modifier l'article 3 des statuts:

� 2. L'entreprise de location de v�hicules � moteur, destin�s aux transports de personnes. L'activit� de . transport de personnes. L'entreprise de lavage de v�hicules � moteur. L'entreprise d'interm�diaire commercial (chauffeur-livreur ind�pendant). L'entreprise de transport routier de marchandises pour compte de tiers, entreprise de d�m�nagement, entreprise de louage de v�hicules destin�s au transport de choses. Les autres, activit�s annexes de l'organisation du transport. L'activit� de messageries, et notamment l'enl�vement de marchandises, le groupage d'envois individuels pour l'exp�dition, la distribution et la livraison de marchandise � ['arriv�e et les autres activit�s annexes de l'organisation du transport de fret. L'activit� de logistique, Toutes activit�s de manutention et d'entreposage. Le traitement en continu ou non de donn�es � l'aide, soit du programme du client, soit d'un programme propre � un constructeur ; le service de saisie de donn�es ; le ' traitement complet de donn�es. Les conseils et l'assistance aux entreprises et aux services publics en mati�re de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contr�le, d'information, de gestion, �

4) L'assembl�e de la soci�t� absorbante d�cide de modifier la d�nomination social de la soci�t� en �Middlegate Europe� et de remplacer l'article 1, alin�a 2, des statuts par le texte suivant: � Elle est d�nomm�e MIDDLEGATE EUROPE �.

5) Le notaire instrumentant constate que l'absorption par la soci�t� absorbante de la soci�t� absorb�e par

voie de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1� du Code des soci�t�s est

r�alis�e et que [a soci�t� absorb�e a cess�e d'exister,

Pour extrait analytique conforme

Sign� Notaire Fran�ois Blontrock

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

d�pos�s en m�mes temps:

- exp�dition de l'acte;

- procuration (Monsieur Catale Sandro, d�meurant � 4682 Oupeye, Rue Saint-Quirin 3 �tait repr�sent� par

Monsieur Notman Kim, d�meurant � Rowley Road, The Woodlands, Rowley Cottages 1, F[U203XX Rowley

(Royaume Uni)).

- coordination des statuts.

1.1[Zeserv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/04/2012

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Greffe

N� d'entreprise " 0890.026.468

D�nomination

(en entier) Middlegate Express & Logistics

(en abr�g�)

Forme juridique " Soci�t� anonyme

Si�ge . 4460 Grace - Holiogne, Rue Louis Bl�riot 7b, Li�ge Airport

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Modification des statuts

li s'agit d'un proc�s- verbal d'assembl�e g�n�rale, re�u par le notaire Fran�ois Blontrock, � Bruge, le trente mars l'an deux milfe douze, enregistr� � Bruge IV, le 3 avril 2012, volume 226, num�ro 13, case 2, sign�, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "Middlegate Express & Logistics" a pris les d�cisions suivantes:

1) 1. L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'excercice social afin de le laisser commencer fe 1 janvier et

se terminer ie 31 d�cembre de la m�me ann�e.

L'excercice social actuel a commenc� le 1 avril 2011 et se termine le 31 d�cembre 2012,

2. L'assembl�e g�n�rale decide de remplacer le texte de l'article 32, alin�a 1 des statuts par le texte

suivant:

"L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 d�cembre de la m�me ann�e."

2) L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la date de l'assembl�e annuelle et de remplacer la texte de l'article 23, alin�a 1 des statuts par le texte suivant:

"L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le troisi�me lundi du mois juin � dix heures. SI ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure."

3) L'assembl�e d�cide d'ajouter aux statuts les articles suivants:

" ARTICLE 32

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires, en assembl�e ou par �crit, au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter pr�judice aux int�r�ts commerciaux de la soci�t� ou aux engagements de confidentialit� souscrits par la soci�t� ou ses administrateurs.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires, en assembl�e ou par �crit, au sujet de leur rapport, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter pr�judice aux int�r�ts commerciaux de la soci�t� ou aux engagements de confidentialit� souscrits par la soci�t�, ses administrateurs ou ses commissaires.

Les actionnaires peuvent, d�s la communication de la convocation, poser par �crit les questions, auxquelles il sera r�pondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assembl�e pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalit�s d'admission � l'assembl�e, Le d�lai dans lequel ces questions �crites doivent parvenir � la soci�t� est fix� � six jours.

ARTICLE 33: ASSEMBL�E G�N�RALE �LECTRONIQUE

Si la convocation � l'assembl�e g�n�rale le pr�voit formellement, les actionnaires ont le droit de participer � distance � l'assembl�e g�n�rale gr�ce � un moyen de communication �lectronique mis � disposition par la soci�t�.

Les actionnaires qui participent de cette mani�re � l'assembl�e g�n�rale sont r�put�s pr�sents � l'endroit o� se tient l'assembl�e g�n�rale pour le respect des conditions de pr�sence et de majorit�.

Le moyen de communication �lectronique doit au moins permettre � l'actionnaire, de mani�re directe, simultan�e et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assembl�e et, sur tous les points sur lesquels l'assembl�e est appel�e � se prononcer, d'exercer le droit de vote.

Le moyen de communication �lectronique doit en outre permettre � l'actionnaire de participer aux d�lib�rations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation � l'assembl�e g�n�rale contient une description claire et pr�cise des proc�dures relatives � la participation � distance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et ouaille du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso Nom et signature

Volet B - Suite

Les modalit�s suivant lesquelles il est constat� qu'un actionnaire participe � l'assembl�e g�n�rale gr�ce au

moyen de communication �lectronique et peut d�s lors �tre consid�r� comme pr�sent, sont d�finies par la

convocation � ['assembl�e".

Pour extrait analytique conforme

Sign� Notaire Fran�ois Blontrock

D�pos�s en m�me temps:

- exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale.

- coordination des status.

- Procuration (Monsieur Catale Sandro, domicili� � 4682 Oupeye, Rue Saint-Quirin 3, repr�sent� par

Monsieur Kim Notman)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au re_ cto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a I �gard des tiers

Au verso Nom e1 signature

au

Moniteur belge

28/03/2012

��N� d'entreprise : 0890.026.468

D�nomination

(en entier) : MIDDLEGATE EXPRESS & LOGISTICS

(en abr�g�):

Forme juridique SOCIETE ANONYME

Si�ge : Rue de l'Eperonnerie 31, 4041 Milmort

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte : Transfert du si�ge social

11 r�sulte du proc�s-verbal du conseil d'administration tenue le 2 mars 2012 que le si�ge social de la soci�t� est transf�r�, � partir du 5 mars 2012, � rue Louis Bl�riot 7b, Li�ge Airport, 4460 Grace-Hollogne.

Fait � Milmort, le 2 mars 2012.

Sign� : Kim Notman, administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet i3

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/03/2012

��N� d'entreprise : 0890.026.468

D�nomination

(en entier) : MIDDLEGATE EXPRESS & LOGISTICS

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE L'EPERONNERIE 31, 4041 MILMORT

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION

D�p�t d'un projet de fusion entre la SA MIDDLEGATE EXPRESS LOG1STICS, ayant son si�ge social � 4041 Milmort, Rue de L'Eperonrierie` 31, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0890.026.468 et la SPRL TSE LOG1STICS, ayant son si�ge social � 4041 Milmort, Rue de L'Eperonnerie 31, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0863.715.912.

Sign� : Kim Notman, administrateur

D�pos� en m�me temps : projet de fusion.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

28/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 30.09.2011, DPT 27.10.2011 11587-0022-039
11/07/2011

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Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Moniteur

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N� d'entreprise : 0890.026.468 D�nomination

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(._.:entier): MIDDLEGATE EXPRESS & LOGISTICS

Forme kiridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de l'Eperonnerie 31, 4041 Milmort

()pie de l'acte ; D�mission administrateur - pr�sident du conseil d'administration - Nomination d'un pr�sident du conseil d'administration

Monsieur Charles Notman a donn� sa d�mission comme administrateur de la societ�. Sa d�mission prend: effet le 20.06.2011. A cause de la d�mission comme administrateur, le mandat du pr�sident du conseil; d'administration de monsieur Charles Notman prend fin �galement le 20.06.2011.

Il r�sulte du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 21.06.2011 que le conseil` d'administration a nomm� comme pr�sident du conseil d'administration, � partir du 21.06.2011: monsieur Kim: Notman, demeurant e HU203XX Rowley (Grande Bretagne), Rowley Road, The Woodlands, Rowley Cottages. 1.

"

Pouvoirs (article 20)

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice :

- par un administrateur;

- soit par deux membres du comit� de direction, agissant conjointement, dans le cadre de l'ex�cution des

d�cisions prises par le comit� de direction.

Fait � Milmort, le 21.06.2011.

Sign� : Kim Notman, administrateur-d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

24/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 16.09.2010, DPT 22.11.2010 10609-0069-020
03/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 30.09.2009, DPT 29.10.2009 09829-0056-020

Coordonnées
MIDDLEGATE EUROPE

Adresse
RUE LOUIS BLERIOT 7B 4460 GRACE-HOLLOGNE

Code postal : 4460
Localité : GRÂCE-HOLLOGNE
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées MIDDLEGATE EUROPE

Coordonnées
MIDDLEGATE EUROPE