MIDIVA

Dénomination : MIDIVA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 535.756.338

Publication

27/06/2013

��Motl 2.1

~w Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N` d'entreprise : 0 535 5-6 3 3 g D�nomination

(en entier) : MIDIVA

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e Si�ge : 4960 Waimes (Ovifat), rue de la D�me n� 5 Obiet de l'acte : Constitution

D'un acte re�u par Ma�tre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Erwin MARAITE, Notaire �, ie sept juin deux mille treize, � Enregistr� � Stavelot, le douze juin deux mille treize, volume 435, folio 87, case 2, huit r�les sans renvoi au droit de vingt-cinq Euro (25 � ) par l'inspecteur principal S. BERGS�, contenant constitution d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, il r�sulte ce qui suit :

1) Fondateurs:

-Monsieur VAN DYCK Werner Joseph Rosa, n� � Genk, le trente et un d�cembre mil neuf cent cinquante-trois (num�ro national 53.12.31 379-82), �poux de dame COLLETTE Liliane, demeurant et domicili� � 49501 Walmes (Ovifat), rue de la D�me n� 5, de nationalit� belge ;

-Madame COLLETTE Liliane Marie St�phanie Jas�e Robert Ghislaine, n�e � Malmedy, le sept"novembre mil neuf cent cinquante-quatre (num�ro national 54.11.07 238-84), �pouse de Monsieur VAN DYCK Werner, demeurant et domicili�e � 4950 Waimes (Ovifat), rue de la D�me n� 5, de nationalit� belge ;

-Monsieur VAN DYCK Dimitri Anita Marc, n� � Malmedy, le dix-huit f�vrier mil neuf cent septante-neuf (num�ro national 79.02,18 179-81), �poux de dame CLAESSEN Sarah, demeurant et domicili� � 4950 Waimes (Ovifat), chemin du Cheneux n� 31, de nationalit� belge ;

-Monsieur VAN DYCK Michael Brigitte Michel, n� � Malmedy, le vingt-quatre ao�t mil neuf cent quatre-vingt-deux (num�ro national 82.08.24 039-49), c�libataire, demeurant et domicili� � 4970 Stavelot, rue de Spa n� 144 Bte 0007, de nationalit� belge.

SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN NATURE :

10 Monsieur Alain KOHNEN, R�viseur d'Entreprises, repr�sentant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de r�visorat d'entreprises "THISSEN, KOHNEN, SIMON & PARTNERS" ayant son si�ge social � 4700 Eupen, Lascheterweg n� 30, d�sign�e par les fondateurs, a dress� le rapport prescrit par les articles 219 du Code des Soci�t�s. Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� Conclusions

En application de l'article 219 du Code des Soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des; R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature de participations dans le capital des soci�t�s; DIMI DULCES IB�RICA SL, HAPPY-SNACKS GMBH, ARWEM FOOD DISTRIBUTION UK LTD, SATELLITE; SAS, ARWEM SA et ARWEM FOOD GROUP SA appartenant � Monsieur Werner VAN DYCK ainsi que la; participation dans le capital de la soci�t� IMMO-FAGNES SA appartenant � Madame Liliane COLLETTE et � Monsieur Werner VAN DYCK en constitution de la SPRL MIDIVA.

Les titres faisant l'objet du pr�sent apport en nature ont �t� soumises aux v�rifications d'usage, tant en ce qui concerne. leur existence, leur propri�t� que les engagements qui pourraient en grever la propri�t� et l'�valuation.

L'apport de participations dans ie capital des soci�t�s DIMI DULCES IB�RICA SL, HAPPY-SNACKS GMBH, ARWEM FOOD DISTRIBUTION UK LTD, SATELLITE SAS, ARWEM SA et ARWEM FOOD GROUP SA appartenant � Monsieur Werner VAN DYCK ainsi que la participation dans le capital de la soci�t� IMMO-FAGNES SA appartenant � Madame Liliane COLLETTE et � Monsieur Werner VAN DYCK, �valu� � 2.400.000,00 � , ainsi que les caract�ristiques g�n�rales et particuli�res, sont plus amplement d�crits au sein du pr�sent rapport.

Ces participations sont apport�es � la soci�t� en pleine propri�t� et sont quittes et libres de tout: engagement.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

D�pos� du Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'�valuation de l'apport en nature effectu�e par les fondateurs conduit � une valeur de 2.400.000,00 � et est bas�e sur l'application de plusieurs m�thodes d'�valuation financi�re. Les m�thodes utilis�es ont �t� correctement appliqu�es et sont justifi�es en �conomie d'entreprise. Cette �valuation nous para�t donc acceptable.

Compl�mentairement, des apports en num�raire pour un montant total de 300.000,00 � sont souscrits par les fondateurs.

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'ensemble de ces apports pour un montant de 2.700.000,00 � en constitution de la SPRL MIDIVA consiste en la cr�ation de 540 parts sociales sans d�signation de valeur nominale attribu�es aux apporteurs, � concurrence de 30 parts sociales � Madame Liliane COLLETTE, 508 parts sociales � Monsieur Werner VAN DYCK, une part sociale � Monsieur Dimitri VAN DYCK et une part sociale � Monsieur Michael VAN DYCK.

Au terme de ces apports, le capital social initial de la SPRL MIDIVA s'�l�vera donc � 2.700.000,00 � et sera repr�sent� par 540 parts sociales sans d�signation de valeur nominale avec une valeur au pair comptable de 5.000 � par part sociale.

On notera que ces apports sont effectu�s avec effet � la date de constitution de la soci�t� MIDIVA.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que ;

a)nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; les fondateurs de la SPRL MIDIVA sont responsables tant de l'�valuation des �l�ments apport�s que de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)les modes d'�valuation des participations apport�es sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle ils m�nent, soit un montant net de 2.400,000,00 � , correspond �u moins au nombre et au pair comptable des 480 parts sociales � �mettre en contrepartie.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en constitution de la soci�t� anonyme MIDIVA se compose exclusivement des �l�ments d�crits au sein du pr�sent rapport.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 219 du Code des Soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en constitution de la SPRL MIDIVA. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins. TKS & Partner5 S.C.P.R.L.

Reviseurs d'Entreprises

Repr�sent�e par

Alain KOHNEN

G�rant

Fait � Eupen, le 5 juin 2013 �

2� Les fondateurs de la soci�t� ont dress� le rapport sp�cial prescrit par le m�me article 219 du Code des Soci�t�s.

I. APPORTS EN NATURE :

Apports par Monsieur Werner VAN DYCK :

- de la pleine propri�t� de 50 parts sociales (soit 10 % du capital social) de la soci�t� de droit espagnol � MI DULCES IBERICA SL � ayant son si�ge social � E-08009 Bercelona, Celle Roger de Lluria 50, 5� (num�ro d'entreprise ES B63 744 668) ;

de la pleine propri�t� des parts sociales repr�sentant 5 % du capital social de la soci�t� � responsabilit� de droit allemand � HAPPY SNACKS GMBH � ayant son si�ge social � D-59199 Bonnen, Poststralle n� 24b (num�ro d'entreprise DE 811 768 121) ;

- de la pleine propri�t� de 100 parts sociales (soit 10 % du capital social) de !a soci�t� de droit britannique sous forme d'une private Limited Company � ARWEM FOOD DISTRIBUTION UK LTD � ayant son si�ge social � GB-Palmerston House, Brighton Road 814, Purley, Surrey Cr8 2BR (num�ro d'entreprise 07258005) ;

- de la pleine propri�t� de 150 actions (soit 10 % du capital social) de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � SATELLITE SAS � ayant son si�ge social � F-75008 Paris, Avenue des Champs Elys�es n� 121 (num�ro d'entreprise 399 447 333 R.C.S. Paris) ;

- de la pleine propri�t� de 10 actions (soit 1 % du capital social) de la soci�t� anonyme � IMMO-FAGNES S.A. � ayant son si�ge social � 4950 Walmes (Ovifat), Route de G'H�ster n� 50 (num�ro d'entreprise 0445.554.157) ;

- de la pleine propri�t� de 200 actions (soit 40 % du capital social) de la soci�t� anonyme � ARWEM � ayant son si�ge social � 4950 Waimes (Ovifat), route de G'H�ster n� 50 (num�ro d'entreprise 0442.704.832) ;

- de la pleine propri�t� de 200 actions (soit 40 % du capital social) de la soci�t� anonyme � ARWEM FOOD GROUP S.A.� ayant son si�ge social � 4950 Waimes (Ovifat), route de G'H�ster n� 50 (num�ro d'entreprise 0897.624.340) ;

Apport de Madame Liliane COLLETTE :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- de la pleine propri�t� de 10 actions (soit 1 % du capital social) de la soci�t� anonyme � IMMO-FAGNES S.A. � ayant son si�ge social � 4950 Waimes (Ovifat), Route de G'H�ster n� 50 (num�ro d'entreprise 0445.554.157) ;

II. VERSEMENTS EN ESPECES :

Les 60 parts sociales restantes sont souscrites en esp�ces au prix de 5.000,00 � chacune.

Ils sont toutes lib�r�es � concurrence de cent pour cent (100 %) par un versement en num�raire sur le compte n� BE08 3631 2050 0413 ouvert aupr�s de la Banque ING Belgique et que la soci�t� a de ce chef d�s � pr�sent � sa disposition, une somme de 300.000,00 E.

2)La soci�t� adopte la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e � MIDIVA �. 3)Le si�ge social est �tabli � 4950 Waimes (Ovifat), rue de la D�me n' 5.

4)La soci�t� a pour objet les activit�s suivantes et ce dans le plus large sens du terme, � savoir :

D la cr�ation de soci�t�s, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;

Q' le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

Q' l'octroi, aux soci�t�s pr�cit�es, de pr�ts et le cautionnement de leurs engagements, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations commerciales et financi�res, � l'exception de celles r�serv�es aux organismes financiers sp�cialis�s ;

D la r�alisation d'op�rations d'achat, de vente et de location de biens meubles et immeubles ;

D sous r�serve de restrictions l�gales, l'ex�cution de toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res ou financi�res li�es, directement ou indirectement, � son objet.

La soci�t� peut en outre faire toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res et immobili�res, financi�res ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, *� l'exclusion toutefois des activit�s r�glement�es d�finies dans l'Arr�t� Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois, paragraphe trois.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou de toute autre mani�re dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.

5)La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e � partir du jour de sa constitution.

6)Le capital social est fix� � deux millions sept cent mille Euro (2.700.000,00 � ), divis� en cinq cent quarante (540) parts sociales sans d�signation de valeur nominale. Le capital social est int�gralement lib�r� lors de la constitution.

7) La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, personnes physiques ou personnes morales, nomm�es par l'assembl�e g�n�rale.

Les g�rants ou l'unique g�rant sont chacun individuellement investis des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration et de disposition n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social. Ils ont dans leur comp�tence tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale dans les limites ci-apr�s pr�vues. Les g�rants ont chacun le droit de d�l�guer � l'un ou plusieurs d'entre eux ou � une tierce personne tout ou partie de la gestion journali�re de la soci�t�. Lorsqu'il y a deux ou plusieurs g�rants, en cas de d�c�s de l'un d'eux, l'autre ou les autres sont investis de plein droit de tous les pouvoirs de la g�rance. Chaque g�rant peut repr�senter seul la soci�t� en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

En cas de pluralit� des g�rants, il est express�ment stipul� que les actes suivants ne peuvent �tre r�alis�s que de commun accord entre tous les g�rants et sur leur signature conjointe : toutes les op�rations d�passant un montant ou une contre-valeur de 5.000,00� et d'une mani�re g�n�rale acqu�rir, ali�ner, hypoth�quer, �changer, prendre et donner � bail tous immeubles, acqu�rir, exploiter ou c�der toutes marques de fabrique, brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts par voie d'ouverture de cr�dit ou autrement, consentir tous pr�ts, consentir ou accepter tous gages, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, hypoth�ques, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement, dispenser le Conservateur des Hypoth�ques de prendre toute inscription d'office.

Simples mandataires de la soci�t�, le ou les g�rants ne contractent � raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de celle-ci. ils ne sont responsables que de l'ex�cution du mandat qu'ils ont re�u et des fautes commises dans leur gestion.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente, sous r�serve de ce qui est pr�vu

F

Volet B - Suite

� l'article

6f du Cod----------------- Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

8)11 sera tenu annuellement une assembl�e g�n�rale ordinaire, le dernier vendredi du mois de mai � 20 heures au si�ge social de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

9) L'ann�e sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES :

La soci�t� �tant constitu�e, tous les associ�s pr�nomm�s de la pr�sente soci�t� se sont r�unis en

assembl�e g�n�rale extraordinaire, laquelle prend les r�solutions suivantes :

1. Cl�ture du premier exercice social :

Le premier exercice social commence le sept juin deux mille treize et se terminera le 31 d�cembre 2013.

2. Premi�re Assembl�e G�n�rale :

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire est fix�e au dernier vendredi du mois de mai 2014 � 20 heures.

3. G�rance :

Le nombre primitif des g�rants est fix� � quatre (4) et sont appel�s � cette fonction :

- Monsieur Werner VAN DYCK, pr�nomm�, qui a accept� ;

- Madame Liliane COLLETTE, pr�nomm�e, qui a accept� ;

- Monsieur Dimitri VAN DYCK, pr�nomm�, qui a accept� ;

- Monsieur Michael VAN DYCK, pr�nomm�, qui a accept�.

Leur mandat sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire.

La dur�e de leur fonction n'est pas limit�e.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article treize des statuts.

4. Reprise des engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation :

En application des articles 61 et 77 du Code des Soci�t�s, la soci�t� reprend les engagements contract�s

en son nom tant qu'elle �tait en formation et ce depuis le 1 er avril 2013.

Pour extrait analytique conforme,

Erwin MARAITE, Notaire.

D�pos�e en m�me temps : exp�dition de l'acte de constitution

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

08/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.05.2015, DPT 02.06.2015 15145-0052-014

Coordonnées
MIDIVA

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RUE DE LA DIME 5 4950 WAIMES

Code postal : 4950
Localité : WAIMES
Commune : WAIMES
Province : Liège
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