10/09/2013
ÿþ( e n e n t i e r ) : M I S I N V E S T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 0 4 0 H e r s t a l , r u e d ' A b h o o z , 2 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N P A R V O I E D E S C I S S I O N P A R T I E L L E
l l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e n o t a i r e T h i b a u l t D e n o t t e , à V e r v i e r s , l e 6 a o û t 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t d e V e r v i e r s I l l e 0 8 a o û t 2 0 1 3 , v o l u m e 2 0 , f o l i o 9 9 , c a s e 1 , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é J . I N V E S T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 4 0 H e r s a i , r u e d ' A b h o o z 2 7 , a r e q u i s l e n o t a i r e d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
" I . S C I S S I O N P A R T I E L L E P A R C O N S T I T U T I O N D E S O C I E T E N O U V E L L E
A . C O N S T I T U T I O N
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e e x p o s e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s e s a c t i o n n a i r e s q u i a e u l i e u c e j o u r d e v a n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é a d é c i d é d e s c i n d e r l a s o c i é t é a n o n y m e " J . I N V E S T " , a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - a p r è s , p a r a p p o r t d ' u n e u n i v e r s a l i t é d é t e n u e p a r l a s o c i é t é s c i n d é e - à s a v o i r u n e n s e m b l e d e v a l e u r s a c t i v e s e t p a s s i v e s c o n s t i t u t i v e s d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é i m m o b i l i è r e - à u n e n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ( i m i t é e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n " M i S f N V E S T ' , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e c i n q c e n t s a c t i o n s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é " M I S I N V E S T " , c h a q u e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é s c i n d é e r e c e v a n t u n e a c t i o n d e l a n o u v e l l e s o c i é t é " M I S I N V E S T " p o u r c h a c u n e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u ' i l d é t i e n t ( i l n e s ' a g i t p a s , d a n s c e t y p e d ' o p é r a t i o n , d ' u n r a p p o r t d ' é c h a n g e a u s e n s o ù o n l ' e n t e n d h a b i t u e l l e m e n t m a i s d ' u n e a t t r i b u t i o n c o m p l é m e n t a i r e , l a d é t e n t i o n i n i t i a l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' é t a n t p a s m o d i f i é e ) .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e , s o c i é t é s c i n d é e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 4 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s e t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a c t i o n n a i r e s t e n u e c e j o u r , d é c l a r e c o n s t i t u e r u n e n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " M I S I N V E S T " , p a r l e t r a n s f e r t d ' u n e u n i v e r s a l i t é d é t e n u e p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , t e l l e q u e d é c r i t e c i - a p r è s , à c e t t e n o u v e l l e s o c i é t é .
C e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n s e r é a l i s e m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e c i n q c e n t s a c t i o n s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é " M I S I N V E S T " , c h a q u e a c t i o n n a i r e r e c e v a n t u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é " M I S I N V E S T " p o u r c h a c u n e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u ' i l d é t i e n t .
L a d é c i s i o n d e c o n s t i t u e r l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' e n s u i t e d e l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n .
S . R A P P O R T S
1 ) P R O J E T D E S C I S S I O N
L e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é p o s e n t s u r l e b u r e a u , l e p r o j e t d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , l e v i n g t j u i n d e u x m i l t r e i z e , d é p ô t d o n t i l a é t é f a i t m e n t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l t r e i z e , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 3 - 0 7 - 0 1 1 0 0 9 9 5 3 0 .
C e p r o j e t d e s c i s s i o n a é t é m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s a n s f r a i s a v e c l e s d o c u m e n t s v i s é s à l ' a r t i c l e 6 9 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e c o n s t i t u t i o n .
L e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é c l a r e n t q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n ,
2 ) R A P P O R T S .
L e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e e x p o s e n t t o u t d ' a b o r d q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , q u i a e u l i e u c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a d é c i d é d e r e n o n c e r à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t e x t e d e s d e u x p r e m i e r s a l i n é a s d u d i t a r t i c l e 7 4 9 é t a n t c i d e s s o u s l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
~ ~ - ó J M - ~ ~ 6
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p e u v e n t n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 8 , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u x r a p p o r t s , s i t o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n ,
C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t é t a b l i e p a r u n v o t e e x p r è s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a p a r t i c i p a t i o n à l a s c i s s i o n .
L e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é p o s e n t s u r l e b u r e a u
a ) l e r a p p o r t d e s r e v i s e u r s D i d i e r N y s s e n e t F a b i e n H e y n e n , r e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n , é t a b l i l e n e u f j u i l l e t d e u x m i l t r e i z e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t , m i s g r a t u i t e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , s a n s f r a i s , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" 6 , C O N C L U S I O N S
L ' a p p o r t e n n a t u r e p r o p o s é à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L " M I S I N V E S T " c o n s i s t e e n l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s « i m m o b i l i è r e » , p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e s p a r t i c i p a t i o n s f i n a n c i è r e s d a n s l e s s o c i é t é s " I B G R A F " e t " C O M M E N T T E D I R E " d o n t m e n t i o n a u p o i n t 3 d e n o t r e r a p p o r t .
C e s a p p o r t s s o n t e f f e c t u é s a v e c e f f e t a u l e r a v r i l 2 0 1 3 . L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e .
L ' o p é r a t i o n a f a i t l ' o b j e t d e s v é r i f i c a t i o n s d ' u s a g e , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x i s t e n c e e t l a d e s c r i p t i o n q u e l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s .
L a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s a p p o r t é e p a r l a s c i s s i o n s a n s d i s s o l u t i o n d e l a S . A , " J . I N V E S T " a é t é é v a l u é e p a r l e s f o n d a t e u r s à 2 1 6 . 8 1 8 , 2 2 E .
L a c o m p t a b i l i s a t i o n a u c o m p t e c a p i t a l d e l a s o c i é t é " M I S I N V E S T " d e l a q u o t e - p a r t d u c o m p t e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u i r e p r é s e n t e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s t r a n s f é r é e p e r m e t t r a a i n s i l a c o n s t i t u t i o n d ' u n c a p i t a l d e l a s o c i é t é " M I S I N V E S T ' à c o n c u r r e n c e d e 3 5 . 9 6 7 , 0 0 ¬ e t l ' é m i s s i o n d e c i n q c e n t ( 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s ) .
L a r é m u n é r a t i o n p r o p o s é e p o u r l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l a c r é a t i o n d e 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d ' u n e v a l e u r t o t a l e d e 2 1 6 . 8 1 8 , 2 2 E .
E n c o n c l u s i o n d e n o s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s s o u s r é s e r v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ d e l a S . A . " J . I N V E S T " p a r i n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e s r e p o r t é s e t c e , p r é a l a b l e m e n t à l a s c i s s i o n , q u e :
- l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s r é p o n d à s u f f i s a n c e à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n ;
- l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e s e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e n e s o n t p a s s u r é v a l u é s ,
F a i t à L i è g e , l e 0 9 j u i l l e t 2 0 1 3
H E Y N E N , N Y S S E N e t C °
S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S . P , R . L ,
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
b ) l e r a p p o r t d e s f o n d a t e u r s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e a d r e s s é l e v i n g t - s i x j u i n d e u x m i l t r e i z e l e r a p p o r t s p é c i a l
d e s f o n d a t e u r s p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e q u e l l e s f o n d a t e u r s e x p o s e n t l ' i n t é r ê t q u e
p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
C e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e
e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
C . D E S C R I P T I O N D E S A P P O R T S
1 ) D E S C R I P T I O N D E S B I E N S T R A N S F É R É S À L A N O U V E L L E S O C I É T É " M I S I N V E S T "
L e s b i e n s e t v a l e u r s à t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M I S I N V E S T " à c o n s t i t u e r s o n t
d é c r i t s a u r a p p o r t é t a b l i , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , p a r M e s s i e u r s D i d i e r N y s s e n e t
F a b i e n H e y n e n , r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e , l e n e u f j u i l l e t d e u x m i l t r e i z e . D u d i t r a p p o r t , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
" L e s a p p o r t s n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e , f a i s a n t l ' o b j e t d u p r é s e n t r a p p o r t , s o n t f o r m é s p a r l e s b i e n s
t r a n s f é r é s à l a S P R L « M I S I N V E S T » , à c o n s t i t u e r , e t c o m p r e n n e n t l e s b i e n s s u i v a n t s c o n s t i t u t i f s d e l a b r a n c h e
d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i è r e » d e l a s o c i é t é « J . I N V E S T » , t e l s q u ' i l s s e p r é s e n t e n t a u l e r a v r i l 2 0 1 3 .
L e s é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s d e s a p p o r t s s o n t l e s s u i v a n t s :
V A L E U R S A C T I V E S
1 . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 5 8 3 . 5 7 2 , 7 8 ¬
P a r t i c i p a t i o n s d a n s l a S P R L I B G R A F 5 7 2 . 3 7 2 , 7 8 ¬
P a r t i c i p a t i o n s d a n s l a S P R L C O M M E N T T E D I R E 1 1 . 2 0 0 , 0 0
2 . A u t r e s c r é a n c e s 1 , 4 4 5 , 4 4
C o m p t e c o u r a n t S P R L I B G R A F 4 8 0 , 0 0 ¬
C o m p t e c o u r a n t S P R L C O M M E N T T E D I R E 9 6 5 , 4 4
T O T A L D E S V A L E U R S A C T I V E S T R A N S F E R E E S 5 8 5 . 0 1 8 , 2 2 ¬
( c i n q c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e d i x - h u i t e u r o s v i n g t - d e u x c e n t s )
V A L E U R S P A S S I V E S
1 . A u t r e s d e t t e s 3 6 8 . 2 0 0 , 0 0
C o m p t e c o u r a n t J e a n J A C O B 1 8 4 . 1 0 0 , 0 0
C o m p t e c o u r a n t J e a n - P h i l i p p e E R N O T T E 1 8 4 . 1 0 0 , 0 0 ¬
T O T A L D E S V A L E U R S P A S S I V E S T R A N S F E R E E S 3 6 8 . 2 0 0 , 0 0 ¬
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( t r o i s c e n t s o i x a n t e - h u i t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s )
L a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s b i e n s t r a n s f é r é s e s t a i n s i d e 2 1 6 . 8 1 8 , 2 2 ¬ ( d e u x c e n t s e i z e m i l l e h u i t c e n t d i x - h u i t e u r o s v i n g t - d e u x c e n t s ) .
L e s p a r t i e s o n t c o n v e n u q u e l ' a p p o r t e s t e f f e c t u é à l a d a t e d u 1 e r a v r i l 2 0 1 3 . "
2 ) P R É C I S I O N S R E L A T I V E S A U T R A N S F E R T
2 . 1 . L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r l a b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l t r e i z e . L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r " M I S I N V E S T " , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e .
2 . 2 . D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s à d a t e r d u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l t r e i z e à m i n u i t , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d ' e x é c u t e r t o u s t e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ,
2 . 3 , E n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n r e l a t i v e à l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , d a n s ! a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e c i - a v a n t n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d ' i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u ' i l s ' a g i t d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n ' a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d ' o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s r e s t e r o n t à l a s o c i é t é s c i n d é e .
2 . 4 . T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é " M I S I N V E S T " , b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n .
2 . 5 . L e s a t t r i b u t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
D . A P P O R T E T L A F O R M A T I O N D U C A P I T A L
E n e x é c u t i o n d e c e q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M I S I N V E S T " p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t f i x é à t r e n t e - c i n q m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t e u r o s ( 3 5 . 9 6 7 , 0 0 E U R ) .
C e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , é m i s e a u p a i r c o m p t a b l e à l a v a l e u r d e s e p t a n t e e t u n v i r g u l e n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e e u r o s ( 7 1 , 9 3 4 E U R ) p a r p a r t s o c i a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , j o u i s s a n t d e s d r o i t s p r é v u s a u x s t a t u t s , c h a c u n e d e c e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t u n / c i n q c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
E . A T T R I B U T I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
E n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é d i r e c t e m e n t e t i m m é d i a t e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s à r é p a r t i r e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " J . I N V E S T " , c o m m e s u i t : u n e p a r t s o c i a l e d e l a n o u v e l l e s o c i é t é " M I S I N V E S T " p o u r c h a c u n e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u ' i l s d é t i e n n e n t ( é t a n t r a p p e l é q u ' i l n e s ' a g i t p a s d ' u n r a p p o r t d ' é c h a n g e a u s e n s o ù o n l ' e n t e n d h a b i t u e l l e m e n t m a i s d ' u n e a t t r i b u t i o n c o m p l é m e n t a i r e s , l a d é t e n t i o n i n i t i a l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' é t a n t p a s m o d i f i é e ) , à s a v o i r
- M o n s i e u r E R N O T T E J e a n - P h i l i p p e r e ç o i t d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é " M I S I N V E S T "
- M o n s i e u r J A C O B J e a n r e ç o i t d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é " M I S I N V E S T "
C e s a p p o r t s e t r é m u n é r a t i o n s s o n t a c c e p t é s p a r t o u s l e s c o m p a r a n t s à l ' u n a n i m i t é a u v u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
F . A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S A N N U E L S
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d u p r e m i e r b i l a n q u i s e r a é t a b l i a p r è s l a s c i s s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r s a g e s t i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e t r o i s m a i d e u x m i l t r e i z e e t l a d a t e d e r é a l i s a t i o n d e s c i s s i o n .
G . P L A N F I N A N C I E R
N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u ' u n p l a n f i n a n c i e r , é t a b l i l e d i x j u i l l e t d e u x m i l t r e i z e , s i g n é p a r l e s c o m p a r a n t s e t
d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p o u r u n e s o m m e d e t r e n t e - c i n q
m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t e u r o s ( 3 5 . 9 6 7 , 0 0 E U R ) , n o u s a é t é r e m i s .
L e d i t p l a n f i n a n c i e r e s t c o n s e r v é p a r N o u s N o t a i r e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 4 4 0 d u C o d e d e s
S o c i é t é s . L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e
4 5 6 d u C o d e c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d e l a s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n
c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
I l . S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s f i x e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T I T R E I ; D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T D U R E E
A r t i c l e 1 . - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t f o r m é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n s u i v a n t e ; " M I S I N V E S T "
E l l e e s t c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 . - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 4 0 H e r s t a l , r u e d ' A b h o o z , 2 7 .
L e s i è g e s o c i a l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u e n r é g i o n
w a l l o n n e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r p a r t e s s o i n s d e t a g é r a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . - O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r e l l e - m ê m e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , d a n s l a m e s u r e o ù l ' e x e r c i c e d e c e s a c t i v i t é s n ' e s t p a s e n i n f r a c t i o n o u e n c o n t r a r i é t é a v e c u n e o u p l u s i e u r s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s q u i s o u m e t t r a i e n t c e s a c t i v i t é s à d e s c o n d i t i o n s d ' a c c è s , d ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n o u a u t r e s :
1 . L a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e n c e c o m p r i s l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s s o u s q u e l l e q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s e t é t r a n g è r e s , l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d ' a c h a t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' é c h a n g e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , a i n s i q u e l ' a l i é n a t i o n p a r v e n t e , é c h a n g e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s e t d e v a l e u r s m o b i l i è r e s d e t o u t e s e s p è c e s .
2 . L a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p o r t e f e u i l l e d e t i t r e s d e t o u t e s s o c i é t é s .
3 . L a p a r t i c i p a t i o n à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t l ' a p p o r t d e t o u t c o n c o u r s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s a p p r o p r i é e , p r ê t s , f i n a n c e m e n t s , g a r a n t i e s , p a r t i c i p a t i o n s a u c a p i t a l , e t c . . .
4 . T o u t e a c t i v i t é , s o u s f o r m e d e m a n d a t o u d ' e n t r e p r i s e , d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e l i q u i d a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n .
E l l e p o u r r a a s s u r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t l a r e p r é s e n t a t i o n , d a n s l e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d e c e t t e g e s t i o n d e s a f f a i r e s .
5 . T o u t e p a r t i c i p a t i o n à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l ' a s s i s t a n c e j u r i d i q u e e t f i n a n c i è r e d e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l f e e s t i n t é r e s s é e .
6 . L ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e e t d e c o n s e i l , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s l e s m a t i è r e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , j u r i d i q u e s d e l ' o r g a n i s a t i o n e t d u m a n a g e m e n t .
7 , L a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r p o u r c o m p t e p r o p r e , e t p o u r c e f a i r e , l ' a l i é n a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n d e t o u t b i e n o u d r o i t r é e l i m m o b i l i e r .
E l l e p e u t e n o u t r e , s o u s r é s e r v e d e r e s t r i c t i o n s l é g a l e s , a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l ; F O N D S S O C I A L
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à T R E N T E - C I N Q M I L L E N E U F C E N T S O I X A N T E - S E P T E U R O S ( 3 5 . 9 6 7 , 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n l c i n q c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
T I T R E I I I - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 6 ; E g a l i t é d e d r o i t s d e s p a r t s
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n . A r t i c l e 7 . - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s ,
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é ,
A r t i c l e 8 . - T i t u l a r i t é d e s p a r t s
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . I l s e r a r e m i s à c h a q u e a s s o c i é u n c e r t i f i c a t à s o n n o m , e x t r a i t d u r e g i s t r e s i g n é p a r l a g é r a n c e , m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é . L e s d i t s c e r t i f i c a t s n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s ê t r e é t a b l i s a u p o r t e u r o u à o r d r e ,
A r t i c l e 9 . - L i m i t e d e c e s s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
D a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é c o m p t e r a i t p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s - q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n à u n d e s c e n d a n t d ' u n a s s o c i é , à u n c o n j o i n t d ' u n a s s o c i é o u à u n a u t r e a s s o c i é
A r t i c l e 1 0 . - C e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s - P r o c é d u r e
I . - A u c a s o ù f a s o c i é t é c o m p r e n d r a i t d e u x m e m b r e s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s , d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c e s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a d a t e d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l l ' a u t r e a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r à c e l u i - c i u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e , f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n . I l n ' e s t p a s t e n u d e l a m o t i v e r , F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , s a d é c i s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e .
I I . - S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d c o n t r a i r e e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t a v i s e r l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e l e s i n d i c a t i o n s d e d é t a i l p r é v u e s à l ' a l i n é a p r e m i e r d u p a r a g r a p h e p r e m i e r d u p r é s e n t a r t i c l e .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t s o c i a l e , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u c e s s i o n n a i r e o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é ( s ) p a r l e c é d a n t é v e n t u e l . D a n s l a q u i n z a i n e d e c e t a v i s , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , I l n ' e s t p a s t e n u d e l a m o t i v e r , F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , s a d é c i s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d o n n é a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n . L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , a l o r s m ê m e q u e l a c e s s i o n a u r a i t l i e u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n a u x e n c h è r e s . L ' a v i s d e c e s s i o n , p o i n t d e d é p a r t d e s d é l a i s p e u t ê t r e d o n n é e n c e d e r n i e r c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
A r t i c l e 1 1 . - R e c o u r s e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t
A u c a s o ù u n e c e s s i o n e n t r e v i f s d e p a r t s s o c i a l e s n e s e r a i t a g r é é e , l e s i n t é r e s s é s a u r o n t r e c o u r s a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , p a r v o i e d e r é f é r é , l e s o p p o s a n t s d û m e n t a s s i g n é s .
A r t i c l e 1 2 . - S i t u a t i o n d e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é
D a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é c o m p t e r a i t p l u s i e u r s a s s o c i é , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , s e r o n t t e n u s d a n s l e p l u s b r e f d é l a i , d e f a i r e c o n n a î t r e à V a u t r e a s s o c i é s i l a s o c i é t é n ' e n c o m p t e q u e d e u x o u à l a g é r a n c e s l l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , l e u r s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e , d e j u s t i f i e r l e u r s q u a l i t é s h é r é d i t a i r e s e n p r o d u i s a n t d e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r , e t d e d é s i g n e r é v e n t u e l l e m e n t c e l u i d ' e n t r e e u x q u i r e m p l i r a l e s f o n c t i o n s d e m a n d a t a i r e c o m m u n .
J u s q u ' à c e q u ' i l s a i e n t p r o d u i t c e t t e j u s t i f i c a t i o n , l e s a y a n t s c a u s e d u d é f u n t n e p o u r r o n t e x e r c e r a u c u n d e s d r o i t s a p p a r t e n a n t à c e d e r n i e r v i s à v i s d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d e l a s o c i é t é ; c e l l e - c i s u s p e n d r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x p a r t s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e s c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s e t r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n e p o u r r o n t s o u s a u c u n p r é t e x t e s ' i m m i s c e r d a n s l e s a c t e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n s o c i a l e . I l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s , c o m p t e s , b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s s t a t u t s s o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r l ' a g r é m e n t d e s c o - a s s o c i é s d u d é f u n t d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 9 e t 1 0 c l a v a n t .
A r t i c l e 1 3 . - R a c h a t d e s p a r t s
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , s o i t p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s s o i t p o u r u n e a u t r e r a i s o n o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x a u t r e s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s i n t é r e s s é s a u r o n t r e c o u r s a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
T I T R E I V ; A D M I N I S T R A T I O N - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 1 4 . - N o m i n a t i o n d e l a g é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , l e q u e l o u l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e p r é c é d é e d e l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é , s u i v i e d e s m o t s " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u " S P R L " . L a g é r a n c e n e d o i t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n e t d e t o u s d o m m a g e s i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é .
P o u r r a p p e l u n g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s q u e p o u r f a u t e g r a v e o u m o y e n n a n t l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 5 . - P o u v o i r s d e l a g é r a n c e
C h a q u e g é r a n t p o u r r a a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s e t u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t e x p r e s s é m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
A r t i c l e 1 6 . - I n t e r d i c t i o n s f a i t e s a u x m e m b r e s d e l a g é r a n c e
S i u n d e s g é r a n t s a , d a n s u n e o p é r a t i o n , u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , i l d e v r a s ' e n r é f é r e r a u x a u t r e s g é r a n t s o u à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 7 , S u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
T o u t e f o i s d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , i l d e v r a ê t r e n o m m é u n c o m m i s s a i r e , q u i d e v r a ê t r e o b l i g a t o i r e m e n t c h o i s i p a r m i l e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
A r t i c l e 1 8 . - R é m u n é r a t i o n d u o u d e s g é r a n t s
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t p o u r r o n t ê t r e r é m u n é r é e s . L e m o n t a n t d e c e s r é m u n é r a t i o n s i m p u t a b l e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x s e r a f i x é p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s e r a t o u j o u r s é g a l s u r b a s e d ' u n n o m b r e d e j o u r s é g a l d e p r e s t a t i o n .
T I T R E V : A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 1 9 . - P o u v o i r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é e t q u i n e r e n t r e n t p a s d a n s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s g é r a n t s .
A r t i c l e 2 0 . A s s e m b l é e a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e
I l s e r a t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , à o n z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
E n o u t r e ! a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e r a , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 6 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e s e t i e n d r a a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
C h a q u e p r o p r i é t a i r e d e p a r t r é g u l i è r e m e n t i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , p r o u v a n t s o n i d e n t i t é e t s a q u a l i t é i m m é d i a t e m e n t a v a n t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , a l e d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e ; s a n s a u c u n e a u t r e f o r m a l i t é p r é a l a b l e d ' a d m i s s i o n .
A r t i c l e 2 1 . - D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s .
E n o u t r e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t .
L ' a s s o c i é q u i v o u d r a f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é d ' é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t f e r a p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u e l l e i l r é p o n d r a p a r " o u i " o u p a r " n o n " à c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s f o r m u l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 2 . - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
T I T R E V I : I N V E N T A I R E - B I L A N - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 2 3 . - I n v e n t a i r e e t b i l a n
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e r a l e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s e t s o c i a l e s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . E l l e d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e s d e t t e s a c t i v e s e t p a s s i v e s d e l a s o c i é t é e t e l l e f o r m e r a l e b i l a n , y i n d i q u a n t s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l e c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s ,
L a g é r a n c e r e m e t t r a l e s b i l a n e t c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s a v e c u n r a p p o r t s u r l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s , u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a n n u e l l e . S ' i l e s t n o m m é u n c o m m i s s a i r e , l e s d i t s b i l a n s e t c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s s e r o n t r e m i s a u c o m m i s s a i r e q u i l e s a d r e s s e r a a v e c s o n r a p p o r t a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e l l e - c i s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d u b i l a n e t d u c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l a p r è s l ' a d o p t i o n , s u r l e r a p p o r t e t s u r l a d é c h a r g e d u g é r a n t o u d e s g é r a n t s e t d u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l . A r t i c l e 2 4 . - R é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s l e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e ! a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d d e r é s e r v e l é g a l e , q u i c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u ' i l a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e r e s t a n t d u b é n é f i c e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l ,
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t d é c i d e r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e s e r a a f f e c t é à l a c r é a t i o n o u à l ' a l i m e n t a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e ,
A r t i c l e 2 5 . - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s :
- S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o u l a p e r t e e s t c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r l e c a s é c h é a n t d a n s l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
- L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . T o u t a s s o c i é a l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t .
- L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s p a r
l ' a s s e m b l é e .
- L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' a p a s é t é c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t a u p r é s e n t a r t i c l e , l e d o m m a g e s u b i
p a r l e s t i e r s , s a u f p r e u v e c o n t r a i r e e s t p r é s u m é r é s u l t e r d e c e t t e a b s e n c e d e c o n v o c a t i o n .
- L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l a l o i , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r
a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , L e t r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e
r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 2 6 . - L i q u i d a t i o n e t p a r t a g e
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é q u e l l e q u ' e n s o i t l a c a u s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e r a l e s
l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s .
E l l e p o u r r a s p é c i a l e m e n t l e u r d o n n e r p o u v o i r d e f a i r e a p p o r t d e l ' a c t i f à u n e n o u v e l l e s o c i é t é c o n t r e a c t i o n s ,
p a r t s s o c i a l e s o u o b l i g a t i o n s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f s e r v i r a à c o u v r i r l e p a s s i f d e l a s o c i é t é e t l e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t ,
c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n
a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
T I T R E V I I : D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 2 7 . - S c e l l é s
E n a u c u n c a s e t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , i l n e p o u r r a ê t r e r e q u i s d ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l ' a c t i f
d e l a s o c i é t é , s o i t à l a r e q u ê t e d e s a s s o c i é s , s o i t à l a r e q u ê t e d e l e u r s c r é a n c i e r s , h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t .
A r t i c l e 2 8 . - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s f o n t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 9 . - D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s . E n
c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s
d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 , L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e
d e u x m i l q u a t o r z e .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n d e u x m i l q u i n z e .
3 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l a r e p r i s e p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l t r e i z e , p a r l e s f o n d a t e u r s , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n . C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
I l . A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L e s c o m p a r a n t s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f c o n f o r m é m e n t à l a l o i
1 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t s n o n - s t a t u t a i r e s ,
a ) L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é à u n ;
b ) e s t a p p e l é à l a f o n c t i o n d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
M o n s i e u r J A C O B J e a n V i n c e n t M a r i e J o s e p h , n é à S t e m b e r t , l e h u i t m a r s m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - n e u f , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s s o u s l e n u m é r o 4 9 0 3 0 8 - 3 7 3 . 4 9 , d o m i c i l i é à 4 9 1 0 T h e u x ( P o l l e u r ) , r u e B r i s c o t , 1 1 .
L e q u e l , i c i p r é s e n t , d é c l a r e a c c e p t e r e t c o n f i r m e r e x p r e s s é m e n t q u ' a u c u n e m p ê c h e m e n t n e s ' y o p p o s e .
c ) L e m a n d a t d e g é r a n t s e r a g r a t u i t .
2 . C o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , a u v u d u p l a n f i n a n c i e r e t c o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x d e n e p a s
p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e ,
3 . P o u v o i r s
M e s s i e u r s J e a n - P h i l i p p e E r n o t t e e t M o n s i e u r J e a n J a c o b , a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t , s o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e s a d h o c d e l a s o c i é t é a f i n d e d i s p o s e r d e s f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
. t
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e s m a n d a t a i r e s a d h o c a u r o n t l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e d é c l a r a t i o n q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t q u i l e u r e s t c o n f i é . '
M o n i t e u r
b e l g e
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
F a i t à V e r v i e r s , l e 8 a o û t 2 0 1 3
T h i b a u l t D e n o t t e , n o t a i r e à V e r v i e r s
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e