MISINVEST

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : MISINVEST
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 537.814.916

Publication

10/09/2013
ÿþ(en entier) : MISINVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4040 Herstal, rue d'Abhooz, 27

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE

ll résulte d'un procès-verbal reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le 6 août 2013, enregistré à au bureau d'enregistrement de Verviers Il le 08 août 2013, volume 20, folio 99, case 1, que l'assemblée générale extraordinaire de la société J.INVEST", ayant son siège social à 4040 Hersai, rue d'Abhooz 27, a requis le notaire d'acter authentiquement ce qui suit :

"I. SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE SOCIETE NOUVELLE

A. CONSTITUTION

La société comparante expose que l'assemblée générale de ses actionnaires qui a eu lieu ce jour devant le Notaire soussigné a décidé de scinder la société anonyme "J.INVEST", aux conditions prévues au projet de scission dont il est question ci-après, par apport d'une universalité détenue par la société scindée - à savoir un ensemble de valeurs actives et passives constitutives de la branche d'activité immobilière - à une nouvelle société privée à responsabilité (imitée à constituer sous la dénomination "MiSfNVEST', moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de cinq cents actions de la nouvelle société "MISINVEST", chaque actionnaire de la société scindée recevant une action de la nouvelle société "MISINVEST" pour chacune des actions de la société scindée qu'il détient (il ne s'agit pas, dans ce type d'opération, d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaire, la détention initiale des actions de la société scindée n'étant pas modifiée).

En conséquence, la société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et suivants du code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, déclare constituer une nouvelle société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "MISINVEST", par le transfert d'une universalité détenue par la société scindée, telle que décrite ci-après, à cette nouvelle société.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de cinq cents actions de la nouvelle société "MISINVEST", chaque actionnaire recevant une action de la société "MISINVEST" pour chacune des actions de la société scindée qu'il détient.

La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société scindée et la constitution de la société issue de la scission.

S. RAPPORTS

1) PROJET DE SCISSION

Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau, le projet de scission de la société établi conformément à l'article 743 du code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège, le vingt juin deux mil treize, dépôt dont il a été fait mention aux Annexes au Moniteur belge du premier juillet deux mil treize, sous le numéro 2013-07-0110099530.

Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais avec les documents visés à l'article 697 du code des sociétés un mois au moins avant la date de la présente constitution.

Les représentants de la société comparante déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission,

2) RAPPORTS.

Les représentants de la société comparante exposent tout d'abord que, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée, qui a eu lieu ce jour devant le notaire soussigné, a décidé de renoncer à l'application des articles 745 et 748 du Code des sociétés, le texte des deux premiers alinéas dudit article 749 étant ci dessous littéralement reproduit

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : Dénomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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"Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application,

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.

Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau

a) le rapport des reviseurs Didier Nyssen et Fabien Heynen, reviseurs d'entreprises, sur le projet de scission, établi le neuf juillet deux mil treize, conformément à l'article 444 du Code des sociétés.

Ce rapport, mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société scindée, sans frais, conclut dans les termes suivants :

"6, CONCLUSIONS

L'apport en nature proposé à l'occasion de la constitution de la SPRL "MISINVEST" consiste en la branche d'activités « immobilière », par l'intermédiaire des participations financières dans les sociétés "IB GRAF" et "COMMENT TE DIRE" dont mention au point 3 de notre rapport.

Ces apports sont effectués avec effet au ler avril 2013. L'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie des apports en nature.

L'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que les modes d'évaluation des apports.

La branche d'activités apportée par la scission sans dissolution de la S.A, "J. INVEST" a été évaluée par les fondateurs à 216.818,22 E.

La comptabilisation au compte capital de la société "MISINVEST" de la quote-part du compte capital de la société scindée qui représente la branche d'activités transférée permettra ainsi la constitution d'un capital de la société "MISINVEST' à concurrence de 35.967,00 ¬ et l'émission de cinq cent (500 parts sociales).

La rémunération proposée pour l'apport en nature consiste en la création de 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale d'une valeur totale de 216.818,22 E.

En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis sous réserve de l'augmentation de capital de 40.000,00 ¬ de la S.A. "J. INVEST" par incorporation de bénéfices reportés et ce, préalablement à la scission, que:

- la description des apports répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision;

- les modes d'évaluation des apports arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprises et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués,

Fait à Liège, le 09 juillet 2013

HEYNEN, NYSSEN et C°

Société Civile à forme de S.P,R.L,

Réviseurs d'Entreprises

b) le rapport des fondateurs.

Le conseil d'administration de la société scindée a dressé le vingt-six juin deux mil treize le rapport spécial

des fondateurs prescrit par l'article 444 du Code des sociétés, dans lequel les fondateurs exposent l'intérêt que

présente pour la société bénéficiaire l'apport en nature.

Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Liège en même temps qu'une

expédition des présentes.

C. DESCRIPTION DES APPORTS

1) DESCRIPTION DES BIENS TRANSFÉRÉS À LA NOUVELLE SOCIÉTÉ "MISINVEST"

Les biens et valeurs à transférer à la société privée à responsabilité limitée "MISINVEST" à constituer sont

décrits au rapport établi, conformément à l'article 444 du code des sociétés, par Messieurs Didier Nyssen et

Fabien Heynen, réviseurs d'entreprise, le neuf juillet deux mil treize. Dudit rapport, il est extrait ce qui suit :

"Les apports ne consistant pas en numéraire, faisant l'objet du présent rapport, sont formés par les biens

transférés à la SPRL« MISINVEST », à constituer, et comprennent les biens suivants constitutifs de la branche

d'activité « immobilière» de la société « J. INVEST», tels qu'ils se présentent au ler avril 2013.

Les éléments constitutifs des apports sont les suivants:

VALEURS ACTIVES

1. Immobilisations financières 583.572,78 ¬

Participations dans la SPRL IB GRAF 572.372,78 ¬

Participations dans la SPRL COMMENT TE DIRE 11.200,00

2. Autres créances 1,445,44

Compte courant SPRL IB GRAF 480,00 ¬

Compte courant SPRL COMMENT TE DIRE 965,44

TOTAL DES VALEURS ACTIVES TRANSFEREES 585.018,22 ¬

(cinq cent quatre-vingt-cinq mille dix-huit euros vingt-deux cents)

VALEURS PASSIVES

1. Autres dettes 368.200,00

Compte courant Jean JACOB 184.100,00

Compte courant Jean-Philippe ERNOTTE 184.100,00 ¬

TOTAL DES VALEURS PASSIVES TRANSFEREES 368.200,00 ¬

"

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(trois cent soixante-huit mille deux cents euros)

La valeur nette comptable des biens transférés est ainsi de 216.818,22 ¬ (deux cent seize mille huit cent dix-huit euros vingt-deux cents).

Les parties ont convenu que l'apport est effectué à la date du 1er avril 2013."

2) PRÉCISIONS RELATIVES AU TRANSFERT

2.1. Les transferts se font sur la base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au premier avril deux mil treize. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société à constituer "MISINVEST", à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.

2.2. Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du trente et un mars deux mil treize à minuit, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire de l'apport, à charge pour celle-ci d'exécuter tous tes engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports,

2.3, En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans !a mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du code des sociétés que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la société scindée.

2.4. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société "MISINVEST", bénéficiaire de la scission.

2.5. Les attributions aux actionnaires de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

D. APPORT ET LA FORMATION DU CAPITAL

En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que le capital de la société privée à responsabilité limitée "MISINVEST" présentement constituée est fixé à trente-cinq mille neuf cent soixante-sept euros (35.967,00 EUR).

Ce capital est représenté par cinq cents parts sociales, sans mention de valeur nominale, émise au pair comptable à la valeur de septante et un virgule neuf cent trente-quatre euros (71,934 EUR) par part sociale, entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts sociales représentant un/cinq centième de l'avoir social.

E. ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES

En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la société scindée cinq cents parts sociales à répartir entre les actionnaires de la société anonyme "J.INVEST", comme suit : une part sociale de la nouvelle société "MISINVEST" pour chacune des actions de la société scindée qu'ils détiennent (étant rappelé qu'il ne s'agit pas d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaires, la détention initiale des actions de la société scindée n'étant pas modifiée), à savoir

- Monsieur ERNOTTE Jean-Philippe reçoit deux cent cinquante parts sociales de la nouvelle société "MISINVEST"

- Monsieur JACOB Jean reçoit deux cent cinquante parts sociales de la nouvelle société "MISINVEST"

Ces apports et rémunérations sont acceptés par tous les comparants à l'unanimité au vu des dispositions du Code des sociétés.

F. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du premier bilan qui sera établi après la scission vaudra décharge au conseil d'administration de la société scindée pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le trois mai deux mil treize et la date de réalisation de scission.

G. PLAN FINANCIER

Nous, Notaire, attestons qu'un plan financier, établi le dix juillet deux mil treize, signé par les comparants et

dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour une somme de trente-cinq

mille neuf cent soixante-sept euros (35.967,00 EUR), nous a été remis.

Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions de l'article 440 du Code des

Sociétés. Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l'article

456 du Code concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société constituée avec un

capital manifestement insuffisant.

Il. STATUTS

Les comparants fixent les statuts de la société comme suit:

TITRE I; DENOMINATION - SIEGE - OBJET DUREE

Article 1.- Dénomination

La société est formée sous la dénomination suivante ; "MISINVEST"

Elle est constituée sous la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée.

Article 2.- Siège social

Le siège social est établi à 4040 Herstal, rue d'Abhooz, 27.

Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit en région de langue française ou en région

wallonne de Belgique par simple décision de la gérance.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur par tes soins de ta gérance.

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La société pourra par simple décision de la gérance établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3.- Objet social

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres:

1. La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier en ce compris la prise de participations sous quelle que forme que ce soit, dans toutes sociétés belges et étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.

2. La constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres de toutes sociétés.

3. La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financements, garanties, participations au capital, etc ...

4. Toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation.

Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation, dans les opérations relevant de cette gestion des affaires.

5. Toute participation à l'administration, à l'assistance juridique et financière des sociétés et entreprises dans lesquelles elfe est intéressée.

6. L'activité d'intermédiaire et de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières industrielles, commerciales, financières, juridiques de l'organisation et du management.

7, La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier pour compte propre, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.

Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières et civiles se rattachant directement ou indirectement à son objet social et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de scission, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Article 4: Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il ; FONDS SOCIAL

Article 5.- Capital

Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE-SEPT EUROS (35.967,00 EUR). Il est représenté par cinq cents (500) parts sociales sans mention de valeur nominale intégralement souscrites, représentant chacune unlcinq centième de l'avoir social, entièrement libérées.

TITRE III - PARTS SOCIALES

Article 6; Egalité de droits des parts

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 7.- Indivisibilité des parts

Les parts sociales sont indivisibles,

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, ou si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société,

Article 8.- Titularité des parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.

Les parts sont nominatives. Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi et dont tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance. Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre signé par la gérance, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Les dits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre,

Article 9.- Limite de cessibilité des parts sociales

Dans le cas où la société compterait plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant les trois-quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Cet agrément n'est pas requis en cas de cession ou transmission à un descendant d'un associé, à un conjoint d'un associé ou à un autre associé

Article 10.- Cession de parts entre vifs - Procédure

I. - Au cas où fa société comprendrait deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales, doit informer son coassocié de son projet de

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cession par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est proposée , ainsi que le prix offert.

Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver, Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

II. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les associés, il sera procédé comme suit

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier du présent article.

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au cessionnaire ou aux cessionnaires proposé(s) par le cédant éventuel. Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, Il n'est pas tenu de la motiver, Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

Article 11.- Recours en cas de refus d'agrément

Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait agréée, les intéressés auront recours au tribunal de commerce du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.

Article 12.- Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé

Dans le cas où la société compterait plusieurs associé, en cas de transmission des parts pour cause de mort les héritiers et légataires de l'associé décédé, seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître à Vautre associé si la société n'en compte que deux ou à la gérance sl la société compte plus de deux associés, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis à vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des statuts sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus par les articles 9 et 10 clavant.

Article 13.- Rachat des parts

Si la société compte plusieurs associés les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, soit parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels soit pour une autre raison ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.

A défaut d'accord entre les parties, les intéressés auront recours au tribunal de commerce du siège de la société.

TITRE IV ; ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article 14.- Nomination de la gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, lequel ou lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.

Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle précédée de la dénomination de la société, suivie des mots "société privée à responsabilité limitée" ou "SPRL". La gérance ne doit se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous dommages intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.

Pour rappel un gérant statutaire ne peut être révoqué, conformément à l'article 256 du code des sociétés que pour faute grave ou moyennant l'accord unanime des associés.

Article 15.- Pouvoirs de la gérance

Chaque gérant pourra accomplir tous les actes nécessaires et utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réservent expressément à l'assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Article 16.- Interdictions faites aux membres de la gérance

Si un des gérants a, dans une opération, un intérêt opposé à celui de la société, il devra s'en référer aux autres gérants ou à l'assemblée générale.

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Article 17, Surveillance de la société

La surveillance de la société est exercée par les associés ; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales, et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

Toutefois dans les cas prévus par la loi, il devra être nommé un commissaire, qui devra être obligatoirement choisi parmi les réviseurs d'entreprises.

Article 18.- Rémunération du ou des gérants

Les fonctions de gérant pourront être rémunérées. Le montant de ces rémunérations imputables sur les frais généraux sera fixé par les associés réunis en assemblée générale et sera toujours égal sur base d'un nombre de jours égal de prestation.

TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES

Article 19.- Pouvoirs de l'assemblée générale

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs d'administration des gérants.

Article 20. Assemblée annuelle ou extraordinaire

Il sera tenu une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

En outre !a gérance peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera, dans le respect des dispositions de l'article 268 du Code des sociétés.

Toute assemblée générale annuelle ou extraordinaire se tiendra au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Chaque propriétaire de part régulièrement inscrit dans le registre des associés, prouvant son identité et sa qualité immédiatement avant la tenue de l'assemblée annuelle ou extraordinaire, a le droit de participer à l'assemblée; sans aucune autre formalité préalable d'admission.

Article 21.- Droit de vote

Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.

L'associé qui voudra faire usage de la faculté d'émettre son vote par écrit fera parvenir au siège de la société avant l'ouverture de l'assemblée générale, une lettre recommandée dans laquelle il répondra par "oui" ou par "non" à chacune des propositions formulées dans la convocation.

Article 22.- Procès-verbaux

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés présents. Les expéditions ou extraits sont signés par la gérance.

TITRE VI : INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION

Article 23.- Inventaire et bilan

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

A la fin de chaque exercice social, la gérance dressera les écritures comptables et sociales, conformément aux dispositions légales. Elle dressera un inventaire des valeurs mobilières et immobilières et des dettes actives et passives de la société et elle formera le bilan , y indiquant spécialement et nominativement les dettes de la société vis-à-vis des associés de la société ainsi que le compte de profits et pertes,

La gérance remettra les bilan et compte de profits et pertes avec un rapport sur les opérations de la société, aux associés, un mois avant l'assemblée générale ordinaire annuelle. S'il est nommé un commissaire, les dits bilans et compte de profits et pertes seront remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que les convocations à l'assemblée générale.

Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et du compte de profits et pertes et se prononcera par un vote spécial après l'adoption, sur le rapport et sur la décharge du gérant ou des gérants et du commissaire éventuel. Article 24.- Répartition du bénéfice

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, frais généraux et amortissements nécessaires constitue le bénéfice net de !a société.

Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fond de réserve légale, qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint le dixième du capital social. Le restant du bénéfice sera partagé entre les associés suivant le nombre de parts sociales respectives, chaque part conférant un droit égal,

Toutefois, les associés pourront décider en assemblée générale que tout ou partie de ce solde sera affecté à la création ou à l'alimentation d'un fonds de réserve spéciale,

Article 25.- Dissolution

La société n'est pas dissoute par l'interdiction la faillite ou la déconfiture ou la mort d'un des associés. Conformément à l'article 332 du code des sociétés :

- Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment ou la perte est constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer le cas échéant dans les

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formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

- La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société, Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Tout associé a le droit d'obtenir gratuitement, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport.

- Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart

du capital social mais, en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises par

l'assemblée.

- Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi

par les tiers, sauf preuve contraire est présumé résulter de cette absence de convocation.

- Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé peut demander

au tribunal la dissolution de la société , Le tribunal peut, le cas échéant accorder à la société un délai en vue de

régulariser sa situation.

Article 26.- Liquidation et partage

Lors de la dissolution de la société quelle qu'en soit la cause, l'assemblée générale nommera les

liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Elle pourra spécialement leur donner pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société contre actions ,

parts sociales ou obligations.

En cas de liquidation, l'actif servira à couvrir le passif de la société et les frais de liquidation.

Le solde bénéficiaire sera partagé entre les associés en proportion du nombre des parts qu'ils possèdent,

chaque part conférant un droit égal.

Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois qu'un

associé puisse être tenu d'effectuer aucun versement au-delà de son apport en société.

TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 27.- Scellés

En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur l'actif

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou ayants droit.

Article 28.- Election de domicile

Tous les associés, gérants et commissaires éventuels, pour l'exécution des présentes font élection de

domicile au siège de la société.

Article 29.- Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés. En

conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites

dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non

écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1, Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre

deux mil quatorze.

2. La première assemblée ordinaire aura lieu en deux mil quinze.

3. L'assemblée générale décide de la reprise par la société présentement constituée de tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier avril deux mil treize, par les fondateurs, au nom et pour le compte de la société en formation. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

Il. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les comparants réunis en assemblée générale, prennent les résolutions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'acte constitutif conformément à la loi

1. Nomination de gérants non-statutaires,

a) Le nombre de gérants est fixé à un ;

b) est appelé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée :

Monsieur JACOB Jean Vincent Marie Joseph, né à Stembert, le huit mars mil neuf cent quarante-neuf, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro 490308-373.49, domicilié à 4910 Theux (Polleur), rue Briscot, 11.

Lequel, ici présent, déclare accepter et confirmer expressément qu'aucun empêchement ne s'y oppose.

c) Le mandat de gérant sera gratuit.

2. Commissaire

L'assemblée générale décide, au vu du plan financier et compte tenu des critères légaux de ne pas

procéder actuellement à la nomination d'un commissaire,

3. Pouvoirs

Messieurs Jean-Philippe Ernotte et Monsieur Jean Jacob, agissant ensemble ou séparément, sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de la société afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.

. t



Réservé Volet B - Suite

au Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telle déclaration qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur est confié.'

Moniteur

belge



Pour extrait conforme

Fait à Verviers, le 8 août 2013

Thibault Denotte, notaire à Verviers

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2013 - Annexes du Moniteur belge











Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 08.05.2015, DPT 09.07.2015 15287-0105-023

Coordonnées
MISINVEST

Adresse
RUE D'ABHOOZ 27 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
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Région : Région wallonne