MITHRA INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT, EN ABREGE : MITHRA IBD

Société anonyme


Dénomination : MITHRA INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT, EN ABREGE : MITHRA IBD
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 535.840.767

Publication

01/07/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 5 3 5 ~~p ,

Dénomination

(en entier) : MITHRA International Business Development en abrégé Mithra IBD

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5

Obiet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte dressé parle notaire Philippe Dusart, à Liège, le 18 juin 2013, il résulte que

1, Monsieur FORNIERi Francesco, né à Ougrée, le 30 avril 1962, marié, domicilié à 4000 Liège, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194.

2. La Société Anonyme "MITHRA PHARMACEUTICALS", ayant son siège social à 4000 Liège, Rue Saint-Georges 5, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprises 0466.526.646, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE.466.526.646.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Thierry de Rochelée, à Wanze, te 08 juillet 1999, publiés aux annexes du Moniteur beige sous le numéro 326 en date du 27 juillet suivant,

Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire associé Philippe Dusart, soussigné, le 06 mai 2011, publiés aux annexes du Moniteur belge le 25 mai suivant sous le numéro 0078652.

Ici représentée en vertu de l'article 18 de ses statuts par deux administrateurs, à savoir

-1) la Société Privée à Responsabilité Limitée "YIMA", ayant son siège social à 4000 Liège (Rocourt), Rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprises 0871.523.818, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE.871.523.818.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par te notaire François Messiaen, à Liège, le 26 janvier 2005, publiés aux annexes du Moniteur belge te 07 février 2005 sous le numéro 05022942 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Ici représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur FORNIERI Francesco, prénommé. Nommée suivant décision de l'assemblée générale du 7 juin 2011, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 1erjuillet suivant sous le numéro 11106484

-2) La société anonyme « ARDENTIA INVEST », ayant son siège social à 4000 Liège, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, immatriculée au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0832.990.270., nommée à cette fonction aux termes de l'acte constitutif, représentée par la société anonyme de droit luxembourgeois « CG CUBE », ayant son siège social à Luxembourg, L-8210 Marner, route d'Arlon, 96, RCS Luxembourg B 89438, elle-même représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur DEBRUYNE Guy Marie, né à Enghien le 13 septembre 1956, domicilié à 5310 Eghezée, rue du Parc, 1, ici représentée aux termes d'une procuration sous seing privée, par Monsieur FORNIERI Francesco, prénommé.

Les comparants, représentés comme dit est, ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société anonyme sous la dénomination « MITHRA International Business Development », en abrégé « Mithra (BD », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5, dont le capital social souscrit s'élève à un million cinq cent vingt-cinq mille euros (1.525.000,006), représenté par quinze mille deux cent cinquante (15.250) actions, sans mention de valeur nominale,

Ces quinze mille deux cent cinquante (15.250) actions sont souscrites en espèces comme suit

1.Monsieur FORNIERI Francesco : quinze mille actions : (15.000)

2. La S.A. MITHRA PHARMACEUTICALS : deux cent cinquante actions : (250)

ENSEMBLE : QUINZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ACTIONS : (15.250).

I. DECLARATIONS

Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite :

-Que chaque action a été intégralement libérée, soit pour un montant total un million cinq cent vingt-cinq mille euros (1.525.000,00¬ ).

-Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro 363-1213136-94, ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de la banque « ING»,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de un million cinq cent vingt-cinq mille euros

(1.525.000,00¬ ).

-Que la société commence ses activités à partir de ce jour.

-Que la société jouira, en application de l'article 2 §4 du Code des sociétés, de la personnalité morale à

partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.

IL STATUTS

FORME DENOMINATION

La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « MITHRA International Business

Revelop ment », en abrégé « Mithra IBD ».

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention "société anonyme" ou les initiales

"SA"

SIEGE SOCIAL

Le siège sooial de la société est établi à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5. (,,.)

OBJET SOCIAL

La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,

- le développement, la fabrication, le conditionnement, l'entreposage et toutes prestations liées, de médicaments, produits pharmaceutiques, dispositifs médicaux, produits en vente libre, spécialités chimiques, biotechnologiques et biologiques, tests diagnostiques, produits hygiéniques, alimentaires, diététiques, de parfumerie et cosmétiques, ainsi que de tout matériel médico-chirurgical, et tous éléments entrant dans la composition des produits précités ;

- la commercialisation en gros et au détail, en ce compris l'achat et la vente, la distribution, l'importation et l'exportation et la conclusion de tous contrats de représentation concernant les produits visés ci-avant ;

- le développement, l'acquisition, la vente, la prise de licence ou l'octroi de licence, et de manière générale la gestion, de tout brevets, know-how, marques et tous autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle ;

- la prise de participation par voie de souscriptions, acquisition ou de toute autre manière dans toutes sociétés et en général toutes personnes morales en vue de contrôler ou non les décisions ; l'intéressement sous quelque forme que oe soit dans toutes sociétés, entreprises ou associations ; toutes opérations en vue de maximiser la valeur et les revenus des participations et intérêts qu'elle détient, et la réalisation par voie de vente, cession, échange ou autrement de ces participations et intérêts ;

- l'exécution de tous mandats et fonctions dans toutes sociétés, entreprises ou associations ;

- dans les limites permises par la loi, toutes prestations de services dans le domaine de la gestion, notamment administrative, financière, commerciale, réglementaire, technique ou organisationnelle, en ce compris la réalisation d'études et expertises et l'organisation de formations;

- l'exécution de tous mandats et fonctions dans toutes sociétés, entreprises ou associations.

La société pourra procéder à des emprunts avec ou sans garantie, et réaliser, au bénéfice de toutes sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, cautions ou sûretés.

La société pourra procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social ou qui seraient de nature à faciliter la réalisation ou à favoriser le développement de ses activités.

CAPITAL

Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent vingt-cinq mille euros (1.525.000,00¬ ), représenté par quinze mille deux cent cinquante (15.250) actions, sans mention de valeur nominale, intégralement libérées. Les actions sont numérotées de là 15250,

NATURE DES TITRES

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés, dans les limites prévues par la loi.

Le titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

li est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non de la société.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge D n o Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée

ordinaire.

ADMINISTRATION INTERNE

a) général

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les

administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) comité consultatif - comité de direction

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.

Le conseil d'administration peut composer un comité de direction , dont les membres seront élus parmi ou en dehors du conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine son pouvoir et fonctionnement. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi,

c) gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,

membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision

du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.

De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.

La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est

administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

d) délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le

cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et

déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la

responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation,

REPRÉSENTATION EXTERNE

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice,

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société

est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le

conservateur des hypothèques) :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu'il e été nommé comme administrateur-délégué.

- soit, en dehors des pays de l'Union Européenne, par un seul administrateur;

- soit, dans les limites de ta gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites

de leur mandat.

ASSEMBLEE ORDINAIRE

L'assemblée ordinaire se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable. (...)

LIEU

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou autre endroit, indiqué dans les convocations.

DELIBERATION  RESOLUTIONS

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes

les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de ia

réunion.

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence,

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple, Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.

En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu,

Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

e t ) d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des sociétés,

peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre. (...)

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins un

vingtième pour la formation du fonds de réserve légale,

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital social, 11

doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en

détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été

constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les

formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres

mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart

du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à

l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés,

tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée

générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à

la clôture de celle-ci.

A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de

plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans

autorisation particulière par l'assemblée générale. L'assemblée peut à tout moment restreindre leurs pouvoirs à

la majorité simple.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des voix,

nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de

liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

REPARTITION

L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante

a)par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent,

après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer,

b)Ie solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

DiSPOSITIONS TRANSITOIRES

1, Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours ce jour et sera clôturé le 31 décembre 2014.

2. Première assemblée ordinaire

La première assemblée ordinaire sera tenue en 2015.

NOMINATIONS

Les actionnaires nomment comme administrateurs, conformément à l'article 518 §2 du Code des sociétés,

pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée ordinaire des actionnaires de 2019 :

1)La société privée à responsabilité limitée « YIMA », ayant son siège social à 4000 Liège, rue de l'Arbre

Sainte-Barbe,194, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0871.523.818.

Ladite société sera représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur FORNIERI Francesco,

prénommé.

2)La société anonyme de droit luxembourgeois « CG CUBE », ayant son siège social à LU-8210 Marner,

route d'Arlon, 96, RCS Luxembourg B 0089438.

Ladite société sera représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur DEBRUYNE Guy Marie,

né à Enghien le 13 septembre 1956, domicilié à 5310 Eghezée, rue du Parc, 1.

Lesdites sociétés, par l'intermédiaire de leurs représentants précités, acceptent leur mandat.

Ces mandats auront une durée de six ans et seront exercés à titre gratuit, sauf décision de l'assemblée

générale.

Réservé

f ,

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Le conseil d'administration réuni nomme la société privée à responsabilité limitée « YIMA », précitée,

comme administrateur-délégué, qui sera représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur

FORNIER1 Francesco, prénommé.

2. Nomination du/des cornmissaire(s)

Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond

aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas nommer de

commissaires.

La nomination des administrateurs prénommés, n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura

obtenu le personnalité morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Me Philippe Dusart

Notaire

Déposé en même temps une expédition de l'acte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/04/2015
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j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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1 0583588

N° d'entreprise : 0535.840.767

Dénomination "

(en entier) : Mithra ' + `$wSea~ Jt~

(en abrégé) ; 1 I TH R A I $J)

Forme juridique : Société anonyme

Siège ; Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Dépôt du projet de fusion par absorption de Mithra IBD SA par Mithra Pharmaceuticals SA (rédigé en application de l'art. 719 du C.soc.)

" PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE MITHRA IBD PAR MITHRA PHARMACEUTICALS au moyen d'une opération assimilée à la fusion (rédigé en application de l'art. 719 du C.soc.)

1_e 10 avril 2015, le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals [SA (Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, RPM (Liège) 0466.526.646)] et le conseil d'administration de Mithra IBD [SA (Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, RPM (Liège) 0535.840.767)] ont approuvé le présent projet de fusion, en application de l'article 719 du Code des sociétés.

Ils ont convenu de présenter le présent projet de fusion à leur assemblée générale respective en vue d'une fusion par absorption de Mithra IBD par Mithra Pharmaceuticals.

Ce projet tend dès lors à la réalisation d'une fusion dans le cadre de laquelle Mithra IBD transfère l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement (le « Patrimoine Cédé »), à Mithra Pharmaceuticals par suite d'une dissolution sans liquidation.

I_e conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals et le conseil d'administration de Mithra IBD s'engagent réciproquement à mettre tout en oeuvre afin de permettre ia réalisation de la fusion.

I.REMARQUES PRÉALABLES

Le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals et le conseil d'administration de Mithra IBD ont constaté que Mithra Pharmaceuticals détient l'intégralité des actions et des autres titres conférant le droit de vote émis par Mithra IBD.

Pour cette raison, la fusion sera réalisée selon la procédure simplifiée qui est décrite aux articles 719-727 du Code des sociétés.

Compte tenu du fait que Mithra Pharmaceuticals détient toutes les actions de Mithra IBD, aucun rapport d'échange ne doit être établi entre les actions de Mithra Pharmaceuticals et les actions de Mithra IBD. Les actions de Mithra IBD seront annulées suite à la fusion, Il n'y a donc pas lieu de procéder à une augmentation de capital ni à l'émission de nouvelles actions au sein de Mithra Pharmaceuticals.

II.CONTEXTE DE L'OPÉRATION

La fusion proposée s'inscrit plus largement dans une réorganisation du groupe Mithra

Cette réorganisation présente en tant que telle des avantages considérables grâce à la simplification de la structure et du fonctionnement du groupe Mithra qu'elle emportera. En outre, elle permettra également, ie cas échéant, de faciliter la réalisation de futures opérations de renforcement du capital ou de financement qui sont actuellement à l'étude.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ardentia Invest SA est actuellement une société holding et l'actionnaire majoritaire de Mithra Pharmaceuticals, détenant (i) 61,43% des actions de Mithra Pharmaceuticals et (ii) 100% des parts bénéficiaires normales de Mithra Pharmaceuticals, y compris ses actionnaires actuellement « indirects » (c'est-à-dire les actionnaires d'Ardentia Invest SA).

Suite à la fusion entre Mithra Pharmaceuticals et Ardentia Invest SA, les actionnaires existants d'Ardentia Invest SA détiendront une participation directe dans Mithra Phamiaceuticals, ce qui permettra la création d'un « level playing field » et par conséquent l'exercice d'un contrôle équilibré par les différents actionnaires de Mithra Pharmaceuticals.

Mithra IBD et Mithra RDP SA sont actuellement des sous-holdings au sein de la structure du groupe Mithra, détenues à 100% part Mithra Phamiaceuticals. Leur intégration au sein de la personne morale Mithra Pharmaceuticals permettra une gestion plus intégrée de l'ensemble des activités.

Dans leur ensemble, ces opérations augmenteront donc la transparence de la structure du groupe Mithra et permettront une gestion plus intégrée des activités de Mithra Pharmaceuticals à l'avenir. La réorganisation vise également à réduire les coûts de gestion en général et des systèmes en particulier en simplifiant les processus administratifs et comptables.

III.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

A.LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

i.Dénomination : ii.Forme juridique iii.Siège social : Iv.Numéro d'entreprise : v.Objet social : Mithra Pharmaceuticals

société anonyme

" Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège

RPM (Liège) 0466.526.646

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour compte de tiers, le développement et la commercialisation de médicaments, produits pharmaceutiques ou de recherche médicale, spécialités chimiques ou biologiques, et tous produits et matériels en général, destines a la vente libre ou non, dans toute spécialité liée à la sante féminine, et notamment :

a)toute activité de recherche et développement dans ce domaine, éventuellement au travers de partenariats avec d'autres entreprises, universités ou organismes, publics ou prive, belges ou stringers;

b)la fabrication et la production de tels produits

c)la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l'importation, l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels produits;

d)la conclusion et l'exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation industrielle ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine de la propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités;

e)l'exécution de tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics actives dans ce secteur d'activités;

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou à favoriser le développement de ses activités.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées. »

B.LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

vi.Dénomination vii.Fomie juridique : viii.Siège social : ix.Numéro d'entreprise x.Objet social :

« La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,

-le développement, la fabrication, le conditionnement, l'entreposage et toutes prestations liées, de médicaments, produits pharmaceutiques, dispositifs médicaux, produits en vente libre, spécialités chimiques, biotechnologiques et biologiques, tests diagnostiques, produits hygiéniques, alimentaires, diététiques, de parfumerie et cosmétiques, ainsi que de tout matériel médico-chirurgical, et tous éléments entrant dans la composition des produits précités ;

Mithra IBD

société anonyme

Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège

RPM (Liège) 0535.840.767

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

-la commercialisation en gros et au détail, en ce compris l'achat et la vente, la distribution, l'importation et l'exportation et la conclusion de tous contrats de représentation concernant les produits visés ci-avant ;

-le développement, l'acquisition, la vente, la prise de licence ou l'octroi de licence, et de manière générale la gestion, de tout brevets, know-how, marques et tous autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle ;

-la prise de participation par voie de souscriptions, acquisition ou de toute autre manière dans toutes sociétés et en général toutes personnes morales en vue de contrôler ou non les décisions ; l'intéressement sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés, entreprises ou associations ; toutes opérations en vue de maximiser la valeur et les revenus des participations et intérêts qu'elle détient, et la réalisation par voie de vente, cession, échange ou autrement de ces participations et intérêts ;

-l'exécution de tous mandats et fonctions dans toutes sociétés, entreprises ou associations ;

-dans les limites permises par la loi, toutes prestations de services dans le domaine de la gestion, notamment administrative, financière, commerciale, réglementaire, technique ou organisationnelle, en ce compris la réalisation d'études et expertises et l'organisation de formations ;

-l'exécution de tous mandats et fonctions dans toutes sociétés, entreprises ou associations.

-La société pourra procéder à des emprunts avec ou sans garantie, et réaliser, au bénéfice de toutes sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, cautions ou sOretés.

La société pourra procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social ou qui seraient de nature à faciliter la réalisation ou à favoriser le développement de ses activités. »

IV.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Les opérations de Mithra IBD seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour te compte de Mithra Pharmaceuticals à partir du 1 janvier 2015.

V.LES DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEUR DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD

Les actionnaires de Mithra IBD ne jouissent pas de droits spéciaux et Mithra IBD n'a pas émis d'autres titres que des actions.

Aucun droit spécial n'est attribué aux actionnaires de Mithra IBD dans le cadre de la fusion,

VLAVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de Mithra Pharmaceuticals et de Mithra 1BD dans le cadre de la fusion.

VII.DÉCLARATIONS FISCALES

La fusion sera régie par les articles 183bis, 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ce qui a pour conséquence que la fusion sera réalisée sous le régime de la neutralité fiscale.

La fusion sera réalisée avec exonération des droits d'enregistrement, en vertu de l'article 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.

La fusion ne sera pas soumise à la TVA par application de l'article 11 et article 18, § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

VIII.MANDATS SPÉCIAUX

Le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals et le conseil d'administration de Mithra 1BD ont décidé de donner procuration à Joris De Wolf, Robin Van Gysel et Nicolas Schrans (avocats dont le cabinet est sis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 99), à chacun d'eux individuellement avec pouvoir de subdélégation, ainsi que, de façon générale à tout avocat au sein du cabinet d'avocats Eubelius SCRL, pour poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en ce compris, sans y être limité, l'établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (i) du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Liège, et (ii) de sa publication aux Annexes du Moniteur belge,

Mithra Pharmaceuticals et Mithra IBD déposeront chacune un exemplaire du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Volet B - Suite

Le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals soumettra le présent projet de fusion pour approbation à ses actionnaires, convoqués en assemblée générale extraordinaire. Cette assemblée générale se tiendra au plus tôt six semaines après le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Liège. L'approbation du présent projet de fusion par l'assemblée générale de Mithra IBD n'est pas requise conformément à l'article 722, §6 du Code des sociétés. Le conseil d'administration de Mithra IBD approuvera la fusion au plus tôt six semaines après le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Annexes : 1. Bilan intermédiaire de Mithra Pharmaceuticals SA arrêté au 31 décembre 2014 et au 31

janvier 2015

2. Bilan intermédiaire de Mithra IBD SA arrêté au 31 décembre 2014 et au 31 janvier 2015

Joris De Wolf

Avocat

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

' *ervé au . Moniteur belge

15/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 13.05.2015, DPT 10.06.2015 15164-0368-016
16/06/2015
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Mari 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réser au Monite beig4

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Division LIEGE

1) 5 3UIM 2(115

Greffe

-1

N° d'entreprise : 0535.840.767

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier) : MITHRA INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT

(en abrégé): IBD

Forme juridique :La société anonyme

Siège :rue Saint-Georges 5

4000 Liège

pbiet de Pacte : SA: Fusion par absorption

I1 résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Salvino SCIORTINO de Liège (1er canton), le 22/05/2015 enregistré à Liège le 01/06/2015, que:

Le conseil d'administration de la société anonyme "MITHRA INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT", en abrégé "MITHRA IBD", société pharmaceutique constituée sous et régie par le droit belge, ayant son siège social en Belgique, à 4000 Liège, rue Saint-Georges 5, immatriculée au registre des personnes morales à LIEGE sous le numéro BE0535.840.767 et à la T.V.A. sous le numéro BE0535.840.767.

Constituée. aux termes de l'acte reçu par Maître Philippe Dusart, notaire. à Liège, le 18/06/2013, publiée aux annexes du Moniteur belge du 01/07/2013, sous le numéro 13099508.

A entre autres pris les résolutions suivantes :

Décision de fusion, conformément au projet de fusion précitée par absorption de Mithra IBD;; SA par Mithra Pharmaceuticals SA

Conformément au projet de fusion, le conseil d'administration approuve la fusion par opération;, assimilée à une fusion par absorption de la Société par la société anonyme MITHRA; PHARMACEUTICALS, ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Saint-Georges 5 (société absorbante) par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société (société; absorbée), rien excepté ni réservé, par suite de la dissolution sans liquidation de la Société.

Toutes les opérations réalisées par la Société depuis le 01/01/2015 seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

Patrimoine transféré et conditions du transfert

Le patrimoine transféré comprend tout l'actif et le passif à ce jour, rien excepté ni réservé, et sera

transmis à titre universel à la société absorbante.

Le conseil d'administration confirme que le patrimoine de la Société ne comprend aucun immeuble.

Dissolution sans liquidation de Mithra IBD SA suite à la fusion précitée

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, Ions de la décision prise par`; l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la Sociétéii et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la Société à la société anonyme MITHRA; PHARMACEUTICALS, société absorbante.

Mentionner sur Ia dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

eu f

bridniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la Société

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les organes compétents des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion conformément à l'article 724 du Code des sociétés.

Procurations

Procurations à deux administrateurs pour I'exécution des résolutions prises

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de représenter la Société aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société, et en particulier de l'inscription des divers éléments de I'actif et du passif du patrimoine de la Société dans la comptabilité de la société absorbante.

Spécialement, ils pourront répartir les actions nouvelles de la société absorbante entre les actionnaires de la Société dans les proportions sus vantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives aux frais de la société absorbante.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Procuration pour les formalités

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, ils pourront en outre :

subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce, de la Banque Carrefour des Entreprises et de la T.V.A.;

déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Il est à noter que l'assemblée générale de la société absorbante MITHRA PHARMACEUTICALS approuvant la fusion a eu lieu le 22/05/2015

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps : expédition de l'acte.

Notaire Salvino SCIORTINO, à Liège (ler canton)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
MITHRA INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT, E…

Adresse
RUE SAINT-GEORGES 5 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne