MITIS

Société anonyme


Dénomination : MITIS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 820.861.510

Publication

05/08/2014
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(en entier) : MIS S.A.

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Longue 28, 4280 Hannut

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission I Nomination administrateur

Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Madame Christine Gerardy en tant que représentante de la société Investpartner SCRL, administratrice de la S.A. Mitis. Cette décision a pris effet le 17 mars 2014.

De ce fait, la société !nestpartner SCRL décide de nommer Monsieur Xavier Peeters, résidant rue Julien Lahaut 17 à 4000 Liège, pour la représenter au conseil d'administration de la S.A. Mitis.

Michel Delanaye

Administrateur Délégué

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après dépôt de l'acte au greffe , `_~ ,. -" g.t e _, r

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" 4500 HUV GrZt eJlle 2014

N° d'entreprise : 0820.861.510

Dénomination

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 09.07.2013, DPT 30.07.2013 13379-0005-014
03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.06.2012, DPT 25.09.2012 12587-0563-009
09/08/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge MO 2.0

après dépôt de l'acte au greffe

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" N° d'entreprise : 820.861.510 ' Dénomination

(en entier) : MITIS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4280 Hannut, rue Longue, 28.

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN SA - NOMINATION

DéIaosd au grau du

Triburtd da Comm do Huy, Io

3 1 JOIL 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  . Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du vingt-six juillet deux mille douze, en cours' d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée "MITIS" ayant son siège social à 4280 Hannut, rue Longue, 28.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :

I- MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL

L'assemblée décide de modifier la représentation du capital par la transformation des cent (100) parts

" sociales existantes en mille (1.000) parts sociales à répartir entre les associés en proportion du nombre de parts actuellement détenues.

II- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE

1- Décision d'augmenter le capital.

L'assemblée décide d'augmenter te capital social à concurrence de cent cinquante mille neuf cent cinquante-deux euros trente-deux cents (150.952,32 ¬ ) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) à cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante-deux euros trente-deux cents (169.552,32 ¬ ) par la création de quatre cent trente-huit (438) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix unitaire de trois cent quarante-quatre euros soixante-quatre cents (344,64 ¬ ) et à libérer immédiatement à concurrence de totalité.

Les parts sociales nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.

2- Renonciation au droit de préférence. On omet.

3- Souscription et libération de l'augmentation de capital.

On omet.

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède ;

- i'aug mentation de capital de cent cinquante mille neuf cent cinquante-deux euros trente-deux cents'

(150.952,32 ¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante-deux euros trente-deux

cents (169.552,32 ¬ ) représenté par mille quatre cent trente-huit (1.438) parts sociales sans désignation de

- valeur nominale.

II- TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SA

1- Transformation

a) b) Rapports

Le rapport établi par la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « RMI CONSULTING

», représentée par son gérant, Monsieur René MICHEL, expert-comptable, en date du vingt-cinq juillet deux

mille douze sur l'état comptable annexé au rapport de la gérance conformément à l'article 777 du code des

sociétés, conclut dans les termes suivants

« Le présent rapport a été établi pour les besoins de ta transformation de forme juridique de la société

privée à responsabilité limitée « Mitis » en une société anonyme,

Mentionner sur la dernière page du Volet.B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'egard des tiers Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Nos vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des Sociétés, sur la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin 2012, et qui a été établie sous la responsabilité de l'organe de gestion de la société.

Nous avons dû constater que l'organisation comptable et administrative ne respectait pas l'article 16 de la loi comptable, l'organe de gestion s'est engagé à remédier rapidement à ces manquements et à avoir recours pour ce faire à un professionnel de la comptabilité.

Etant donné la taille actuelle de t'entreprise, et ayant pu avoir accès à l'intégralité des documents comptables, nous avons jugés ces éléments suffisants pour l'exercice de notre mission.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'Actif Net mentionné dans la situation comptable précitée, dressée par l'organe de gestion de la société.

Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surestimation de l'Actif Net de la société.

L'Actif Net constaté de 6.576,62 ¬ est supérieur au capital social libéré de 6.200,00 ¬ de la société privée à responsabilité limitée « Mitis » qui verra sa forme juridique transformée en société anonyme.

Cet Actif Net est inférieur de 54.923,38 ¬ au capital social minimum de 61.500,00 ¬ requis par le Code des Sociétés pour la forme d'une société anonyme (Art. 439 du Code des Sociétés). Sous peine de responsabilité des administrateurs, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires,

Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date à laquelle nos contrôles ont été effectués qui pourraient modifier les conclusions du présent rapport. »

c) Décision de transformer la société

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

L'activité de la société demeure actuellement inchangée. Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif.

La répartition entre les associés des titres représentatifs du capital n'est pas modifiée. La SA continuera les écritures de la comptabilité tenues par la SPRL. La société anonyme conserve le numéro d'entreprise soit 0820.861.510.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente Juin deux mille douze, telle que reprise au rapport du réviseur, toutes les opérations faites depuis cette date par la SPRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

2- Démission du gérant de la SPRL

L'assemblée accepte la démission de Monsieur DELANAYE Michel, numéro national 70.01.09 159-78 de

ses fonctions de gérant en raison de la transformation de la société en société anonyme.

3 - Modification de la représentation du capital,

a- L'assemblée décide de répartir les actions de la société en actions de catégorie A et de catégorie B jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux statuts.

b- L'assemblée décide de transformer les mille quatre cent trente-huit (1.438) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant le capital actuel de la société en mille cent nonante-deux (1,192) actions de catégorie A et deux cent quarante-six (246) actions de catégorie B, les actions de catégorie B.

Les deux cent quarante-six (246) actions actuellement détenues par la société «START-UP INVEST» sont classifiées dans la catégorie B et les mille cent nonante-deux (1.192) actions détenues par les autres àctionnaires sont classifiées dans la catégorie A.

4- Adoption des statuts de la SA,

FORME - DÉNOMINATION

La société revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée «MITIS ».

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4280 Hannut, rue Longue, 28.

OBJET

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est

pas en infraction au en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui

soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :

Toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement, tant pour son

compte propre que pour compte de tiers à

- le développement, la production et la commercialisation de systèmes de production d'énergie ;

- les études de systèmes,

- les éditions de logiciels de calcul,

- la consultance en management,

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..

- le développement, la production et la commercialisation de machines industrielles.

Elle dispose d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

DUREE

La société a une durée illimitée,

CAPITAL

§ 1. Le capital social est fixé à cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante-deux euros trente-deux cents (169.552,32 ¬ ).11 est divisé en mil quatre cent trente-huit (1.438) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unlmil quatre cent trente-huitièmes (111.438ème) de ravoir social.

Les mil quatre cent trente-huit (1.438) actions sont réparties en mil cent nonante-deux (1.192) actions de catégorie « A », et deux quarante-six (246) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

§ 2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur

Ce d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues

11 par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie A.

CU

§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie

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o d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer,

X seules les dispositions légales s'appliquant désormais,

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brm § 4, Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité

CU pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des wl

CU dispositions du présent article.

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d COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

N La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

NUn administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les

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actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.

chli s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci

o peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

.S Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de

et catégorie A.

.9 S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la liste des

et candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste

et des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B, La publication de leur

nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.

te Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de

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deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à

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l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux

pQ actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l'exécution de

el cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet

égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent,

D Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui

or a procédé aux réélections.

:m. Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.

P: Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou

missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

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GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement, La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine,

Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

1l fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration

Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement,

" Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière,

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence.

CONTROLE

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément à l'alinéa 1

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin à dix heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre,

DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée,

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi,

PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le Conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par ia loi,

LIQUIDATION

Volet B - Suite

En cas de proposition de dissolutdori de la société, l'Organe de 'gestion doit conformer à l'article 181 'du

code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.

Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également informé de l'état d'avancement de la liquidation,

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

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.

Réservé au

Moniteur belge

REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

!!!- NOMINATIONS

L'assemblée fixe à cinq le nombre d'administrateurs.

Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A, l'assemblée appelle aux fonctions

d'administrateur

-Monsieur Michel DELANAYE, domicilié à 4280 Hannut, rue Longue 28.

-Monsieur Jean-Pierre DELWART, domicilié à 5336 Courrière, rue du Bois de Grand'Pré 1.

-Madame Véronique DISTEXHE, domiciliée à 4280 Hannut, rue Longue 28,

-Monsieur Michel MILECAN, domicilié à 1410 Waterloo, rue de la Station 97.

Sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de la catégorie B, elle appelle aux fonctions d'administrateur :

La société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "INVESTPARTNER", ayant son siège social à 4000 LIEGE, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 808.219.836 - RPM LIEGE, qui aura comme représentant permanent, Madame Christine GERARDY, numéro national 66.12.24 080-88.

Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de juin deux mille dix: huit. Il sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration, et statuant à l'unanimité

désignent comme président du Conseil d'administration Monsieur MILECAN Michel.

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur DELANAYE

, Michel pour la durée de ses fonctions d'administrateur.

Il portera le titre d'administrateur-délégué.

Son mandat pourra être rémunéré suivant décision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES -- Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que te présent extrait d'acte :

- expédition de l'assemblée comportant le rapport de l'organe de gestion, le rapport de l'expert-comptable, ,

l'attestation bancaire et deux procurations.

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.06.2011, DPT 21.12.2011 11645-0481-008
27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.06.2015, DPT 15.07.2015 15323-0382-014
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 09.06.2016, DPT 26.08.2016 16519-0424-014

Coordonnées
MITIS

Adresse
RUE LONGUE 28 4280 HANNUT

Code postal : 4280
Localité : HANNUT
Commune : HANNUT
Province : Liège
Région : Région wallonne