MJDG SPORT

Dénomination : MJDG SPORT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 844.878.710

Publication

28/05/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MDD WORD 11.t

R�serv� 1111113111

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0844878710 D�nomination

(en entier) : MJDG SPORT

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Chauss�e de Tongres, 323 - 4450 JUPRELLE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion �tabli conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s

Mesdames,

Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous pr�senter le projet de fusion entre la S.A. � M.J. SPORT � (soci�t�

absorbante) et la S.P.R.L. � MJDG SPORT � (soci�t� absorb�e).

La S.A. � M.J. SPORT � �tant propri�taire depuis ce 18/02/2013 de la totalit� des parts sociales de la

S.P.R.L. � MJDG SPORT �, nous allons proc�der � une fusion par r�union de tous les titres en une seule main.

Ce projet de fusion a �t� �tabli en commun par l'organe de gestion des deux soci�t�s appel�es � fusionner.

Ils vont proc�der au d�p�t de ce projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de LIEGE.

1.Pr�sentation des deux soci�t�s appel�es � fusionner

1.1.Forme juridique

A.De l'absorbante : soci�t� anonyme

B.De l'absorb�e : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

1.2.D�nomination

A.De l'absorbante : M.J. SPORT

B.De l'absorb�e : MJDG SPORT

1.3.L'objet social

A.De l'absorbante :

� La soci�t� a pour objet d'effectuer pour elle-m�me ou pour le compte de tiers, l'achat, la confection et la fabrication de tous articles textiles, la vente, la repr�sentation d'articles de sports, la confection, r�parations et retouches de v�tements pour dames, hommes et enfants, la confection de tous textiles se rapportant � l'ameublement et � la d�coration.

Elle pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans les affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet social identique ou connexe qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de la soci�t�. �

B.De l'absorb�e :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour compte de tiers, soit seule, soit en participation avec des tiers, �ventuellement en qualit� d'interm�diaire :

Sous code NAGE 2008, 46423 Commerce en gros de v�tements autres que v�tements de travail et sous-v�tements ; 46412 Commerce en gros de linge de maison et de literie ; 46425 Commerce en gros de chaussures ; 46496 Commerce en gros d'articles de sport et de camping, autre que des cycles ; 47711 Commerce au d�tail de v�tements pour dames en magasin sp�cialis� ; 47716 Commerce au d�tail de v�tements et sous-v�tements et accessoires pour dames, hommes, enfants, b�b�s en magasin sp�cialis�, assortiment g�n�ral.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession qu'elle ne poss�derait pas, la soci�t� s'interdira toute prestation en ce domaine tant qu'elle ne disposera pas dudit acc�s.

Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, immobili�res, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social. �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

'Volet B - Suite

1.4.Le si�ge social

A. De l'absorbante : Chauss�e de Tongres, 323 � 4450 JUPRELLE

B. De l'absorb�e : Chauss�e de Tongres, 323 9450 JUPRELLE

2.La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante

� partir du 1er janvier 2013 (l'absorb�e cl�ture ses comptes au 31/03).

3.Les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires ou aux associ�s des soci�t�s absorb�es,

qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es �

leur �gard

aucun associ� de la soci�t� absorb�e n'a de droits sp�ciaux. Il n'existe pas de titres autres que les parts

sociales.

4.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es �

fusionner :

aucun avantage particulier n'a �t� attribu� aux organes d'administration.

5. Divers ;

-Tous les associ�s et actionnaires ont d�cid�, le cas �ch�ant, de ne pas �tablir d'�tat comptable conform�ment � l'article 697, � 2, 5� du Code des Soci�t�s,

-Suite � la fusion, la soci�t� absorb�e (MJDG SPORT) va �tre dissoute sans liquidation. JUPRELLE, le 07 mars 2013

Le Conseil de G�rance de la soci�t� absorb�e,

la S.P.R.L. � MJDG SPORT �

GIUNTA Diego MEYLEMANS Joseph

Le Conseil d'Administration de la soci�t� absorbante, la S.A. � M.J. SPORT �

JANS Mariette MEYLEMANS Joseph

MEYLEMANS St�phanie MEYLEMANS Christophe

VIDAL CORREA Jorg�

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au

Moniteur

belge

Mentionner sur le derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/04/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 1'1.1

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Chauss�e de Tongres, 323 � 4450 Juprelle

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION STATUTS DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'an deux mille douze, le vingt-huit mars, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s �, immatricul�e � la TVA sous le num�ro BE0870.797.506. (RPM Li�ge), ayant son si�ge � Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6, o� est fix�e l'�tude.

Ont comparu

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : MJDG SPORT

1, Monsieur MEYLEMANS Joseph, Ely, Alphonse, L�on, n� � Seraing, le vingt-trois juillet mille neuf cent cinquante, �poux de Madame Mariette JANS, avec laquelle il est mari� sous le r�gime matrimonial de la communaut� l�gale des biens, � d�faut de contrat de mariage, Num�ro National (on omet), domicili� � 4450 Juprelle, Chauss�e de Tongres, 323,

Qui autorise express�ment l'indication de son num�ro national dans le pr�sent acte,

2. Monsieur GIUNTA Diego, n� � Li�ge, le vingt-neuf d�cembre mille neuf cent septante, �poux de Madame' Nathalie BEN1TEZ PACHECO, avec laquelle il est mari� sous le r�gime matrimonial de la communaut� l�gale des biens, � d�faut de contrat de mariage, Num�ro National (on omet), domicili� � 4624 Roms�e, Rue Fond Counet, 35.

Qui autorise express�ment l'indication de son num�ro national dans le pr�sent acte,

3. Monsieur VIDAL CORREA Jorge, Luis, n� � Li�ge, le premier octobre mille neuf cent septante et un, dei nationalit� espagnole, �poux de Madame Mercedes MORENO VAZQUEZ, avec laquelle il est mari� sous le; r�gime matrimonial de la s�paration des biens, suivant les termes d'un contrat de mariage re�u par le notaire; Andr� WISER, � Li�ge, Num�ro National (on omet), domicili� � 4432 Alleur, Rue petite Ville,6.

Qui autorise express�ment l'indication de son num�ro national dans le pr�sent acte.

Lesquels comparants ont requis le Notaire soussign� de recevoir l'acte authentique de ce qui suit

A. PLAN FINANCIER

Ant�rieurement aux pr�sentes, les comparants ont remis au notaire soussign� le plan financier, qu'ils signent � l'instant, de la soci�t� qu'ils d�sirent constituer ci-apr�s, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code des soci�t�s. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussign� des dispositions l�gales relatives au contenu du plan financier et aux cons�quences que ce plan peut avoir sur leur responsabilit� personnelle de fondateurs de la soci�t�, ainsi que le pr�voit l'article 229,5� dudit Code,

B. CONSTITUTION

Les comparants d�clarent ensuite constituer, sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, la soci�t� pour laquelle a �t� �tabli le plan financier susmentionn�, soci�t� � d�nommer �MJDG SPORT. �.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Conform�ment aux dispositions de l'article 2,�4, du Codes des soci�t�s, la soci�t� aura la personnalit� civile � compter du d�p�t en vue de la publication de l'extrait des pr�sentes au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

Capital social

Le capital social de la soci�t� est fix� � trente mille euros (30.000) euros � repr�senter par trois cents (300) parts �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, � souscrire et lib�rer imm�diatement en num�raire comme suit.

Souscription et lib�ration en num�raire

Monsieur MEYLEMANS d�clare souscrire cent (100) parts � �mettre en num�raire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de dix mille (10.000) euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, d'une somme de dix mille (10.000) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, restant ne plus rien devoir � la soci�t� du chef de ladite souscription.

Monsieur GIUNTA d�clare souscrire cent (100) parts � �mettre en num�raire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de dix mille (10.000) euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, d'une somme de dix mille (10.000) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, restant ne plus rien devoir � la soci�t� du chef de ladite souscription.

Monsieur VIDAL CORREA d�clare souscrire cent (100) parts � �mettre en num�raire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de dix mille (10.000) euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, d'une somme de dix mille (10.000) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, restant ne plus rien devoir � la soci�t� du chef de ladite souscription.

Les fonds destin�s � la lib�ration de cette souscription ont �t� d�pos�s sur le compte sp�cial ouvert aupr�s de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le num�ro BE98 0016 6779 8293 au nom de la soci�t� en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a �t� remise au notaire soussign�.

Constatation de la formation du capital.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que

a) Le capital social de trente mille (30.000) euros a �t� compl�tement souscrit en num�raire ;

b) Chacune des trois cents (300) parts sociales souscrites a �t� lib�r�e en num�raire � concurrence de cent pour cent (100 %) ;

c) La soci�t� ainsi constitu�e a d�s � pr�sent en cons�quence � sa disposition une somme de trente mille (30.000) euros.

C. STATUTS.

La soci�t� �tant constitu�e et son capital form�, les comparants requi�rent le notaire soussign� d'arr�ter

comme suit le texte des statuts sociaux :

TITRE I, FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et d�nomination.

La soci�t� est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e �MJDG SPORT�. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents sous forme informatique ou non �manant de la soci�t� doivent contenir

1. La d�nomination sociale ;

2. La mention � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ou l'abr�viation � SPRL �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination ;

3. Le cas �ch�ant, ia mention � en liquidation �, d�s lors que telle mise en liquidation est prononc�e 4, L'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

5. Le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d'entreprise ;

6. L'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o0 les prescriptions de l'alin�a qui

pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable

des engagements qui y sont pris par la soci�t�. '

Article 2. Si�ge.

A la constitution, le si�ge social est �tabli � 4450 Juprelle, Chauss�e de Tongres, 323.

La g�rance a le pouvoir de transf�rer seule ce si�ge social sans autre formalit� que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilit�e de surcro�t � requ�rir d'un notaire la modification du pr�sent article pour tenir compte de tel transfert.

La soci�t� peut, en outre, �tablir des si�ges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, d�p�ts et comptoirs, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3. Objet.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour compte de tiers, soit

seule, soit en participation avec des tiers, �ventuellement en qualit� d'interm�diaire :

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Sous code NACE 2008, 46423 Commerce en gros de v�tements autres que v�tement s de travail et sous-v�tements ; 46412 Commerce en gros de linge de maison et de literie ; 46425 Commerce en gros de chaussures ; 46496 Commerce en gros d'articles de sport et de camping, autres que des cycles ; 47711 Commerce au d�tail de v�tements pour dames en magasin sp�cialis� ; 47716 Commerce au d�tail de v�tements et sous v�tements et accessoires pour dames, hommes, enfants, b�b�s en magasin sp�cialis�, assortiment g�n�ral.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession qu'elle ne poss�derait pas, la soci�t� s'interdira toute prestation en ce domaine tant qu'elle ne disposera pas dudit acc�s.

Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, immobili�res, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.

Article 4, Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

aux statuts, sous r�serve de l'application de dispositions l�gales sp�cifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort,

la faillite, la d�confiture ou l'incapacit� d'un ou de plusieurs associ�s.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital s'�l�ve � trente mille (30.000) euros. Le capital est repr�sent� par trois cents (300) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes �gales entre elles, repr�sentant chacune une portion identique de l'avoir social.

Il ne peut �tre modifi� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans le respect des r�gles g�n�rales �tablies pour la modification des statuts et des r�gles sp�cifiques � la mati�re des modifications du capital.

Article 6. Historique.

A la constitution, le capital �tait souscrit en num�raire et lib�r� � concurrence de cent pour cent.

Article 7. Droits et obligations attach�s aux parts.

Chaque part sociale donne � son titulaire un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et du produit de la liquidation ainsi que de vote.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs � celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux r�solutions r�guli�rement arr�t�es par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Les droits et obligations attach�s � une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les h�ritiers et l�gataires de parts ou les cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t� ou en requ�rir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans l'administration de la soci�t�. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se r�f�rer aux �critures sociales et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale, et suivre la proc�dure pr�vue par les pr�sents statuts.

Article 8. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un num�ro d'ordre.

2, La soci�t� tient � son si�ge un registre des parts indiquant pour chacun des associ�s, son identit�, sa qualit� et sa demeure, le nombre et le num�ro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions dat�s et sign�s des parties, ou en cas de d�c�s, par un g�rant pour le d�funt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectu�s, Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s. La g�rance veille � la parfaite actualit� des inscriptions figurant audit registre. Les associ�s qui le d�sirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, sign� par la g�rance. Ces certificats ne sont pas des titres n�gociables.

3. Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, sous r�serve de ce qui est expos� dans les pr�sents statuts concernant la repr�sentation des associ�s � l'assembl�e, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de la part.

Si la propri�t� de certaines parts est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, les revenus et dividendes, sous quelque forme que ce soit, dont la distribution est d�cr�t�e par la soci�t� au cours de l'usufruit sont per�us par l'usufruitier tandis que le produit des r�ductions et amortissements de capital lib�r� ou incorpor� ant�rieurement � la naissance de l'usufruit ainsi que les droits de souscriptions, m�me d�cr�t�s pendant l'usufruit, appartiennent au nu-propri�taire, qui seul peut en disposer.

Article 9. Cession et transmission des parts.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Au sens des r�gles qui suivent, est assimil�e � une ali�nation de parts une ali�nation de droits de souscription pr�f�rentielle attach�s � des parts, � l'occasion d'une augmentation de capital � laquelle le titulaire de ces parts ne d�sire pas participer.

Si la soci�t� ne comprend qu'un seul associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie des parts � qui il l'entend.

Dans les autres cas, les parts concern�es ne peuvent �tre c�d�es au cessionnaire propos� ou transmises aux h�ritiers ou l�gataires que de l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est propos�e. La proc�dure est alors la suivante,

L'associ� qui veut c�der tout ou partie de ses parts, doit en informer la g�rance par lettre recommand�e en indiquant ;

- le nombre et les num�ros des parts dont la cession est propos�e

- le nom, les pr�noms, la qualit� et le domicile du cessionnaire propos� ;

- les conditions de la cession.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance transmet la demande aux autres associ�s par lettres recommand�es.

Les associ�s disposent d'un d�lai de quinze jours pour r�pondre, par lettre recommand�e, � la demande d'agr�ment du cessionnaire propos�. Le d�faut de r�ponse dans le d�lai est tenu pour un accord sur la cession.

La g�rance notifie au c�dant dans les huit jours de l'expiration de ce dernier d�lai le r�sultat de la consultation des associ�s.

Les formalit�s ci-dessus s'appliquent �galement en cas de transmission pour cause de mort, Les associ�s survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identit� de la ou des personnes d�sign�es pour recueillir les parts du d�funt, informer la g�rance de leur intention d'agr�er le ou les h�ritiers etlou l�gataires; pass� ce d�lai, ils sont r�put�s agr�er.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�, les parts de celui-ci �tant d�volues � sa succession ou suivant sa volont� valablement exprim�e,

Lorsque la soci�t� comprend deux ou plusieurs associ�s, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au m�me agr�ment si elles ont lieu au profit d'un associ�, du conjoint, d'un descendant ou d'un ascendant en ligne directe d'un associ�, qui remplirait les �ventuelles conditions d'admission.

Article 10, Refus d'agr�ment d'une cession entre vifs.

Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours. Les associ�s opposants ont trois mois � dater du refus pour trouver acqu�reur agr�able remplissant les �ventuelles conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acqu�rir eux-m�mes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas �t� agr��e est celui fix� de commun accord entre le c�dant et le candidat cessionnaire. Si les opposants doutent de la sinc�rit� du prix indiqu�, ils peuvent proc�der ou faire proc�der � toutes mesures de v�rification, notamment si le candidat cessionnaire dispose du cr�dit n�cessaire, quelle est la valeur de la participation concern�e, etc. Si les opposants � la cession parviennent � �tablir une sur�valuation manifeste dans la cession non agr��e ou si le prix r�sultant de l'ali�nation n'est pas ais�ment �valuable ou est fond� sur d'autres �l�ments que la valeur des parts, ou si la convention de comprend pas de prix, le prix de reprise des parts sera fix� suivant la r�gle pr�vue � l'article suivant des pr�sents statuts. Dans le cas o� la convention de cession est attach�e � la personne du cessionnaire, notamment en raison de la contrepartie (�change, apport,...) ou du d�faut de contrepartie (donation, dation en paiement), le c�dant a tout loisir de renoncer � l'op�ration dont l'agr�ment serait refus�, sans autre justification.

Le prix est payable au plus tard dans l'ann�e � compter du jour de la proposition de cession, En cas de litige se prolongeant au-del� de ce d�lai, les opposants sont tenus de payer � ce terme la partie non contest�e du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est reparti prorata temporis entre le c�dant et le cessionnaire,

En aucun cas, le c�dant ne peut demander la dissolution de la soci�t�, Il peut renoncer � la vente si le prix d�termin� par expertise est inf�rieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de cession initial.

Article 11, Refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataire de parts,

Les h�ritiers ou l�gataires qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts transmises. La demande est adress�e � la g�rance par lettre recommand�e, Une copie de cette demande est adress�e aux autres associ�s par lettre recommand�e �galement.

Si aucun accord ne se d�gage � ce point de vue, la valeur est fix�e par expertise, sur base des comptes annuels aff�rents aux trois derniers exercices �coul�s, � la valeur intrins�que actuelle (valeur comptable corrig�e).

Si le rachat n'est pas effectu� dans tes trois mois de la demande en bonne et due forme pr�sent�e par les h�ritiers ou l�gataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la soci�t�,

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est r�parti prorata temporis entre les parties.

Article 12. Obligations.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� ne peut �mettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au si�ge social analogue au registre des parts sociales, La g�rance veille sans retard � la parfaite actualit� des inscriptions qui y figurent.

Les obligataires se r�unissent en assembl�e g�n�rale des obligataires � la demande de la soci�t� ou d'obligataires d�tenant ensemble un cinqui�me de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure o� les dispositions des articles 292 et suivants du Code des soci�t�s sont respect� es, le fonctionnement de l'assembl�e g�n�rale des obligataires est r�gl� mutatis mutandis par le titre IV, des pr�sents statuts, relatif � l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

TITRE ill. GESTION CONTROLE.

Article 13, G�rance.

Jusque la mise en liquidation, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s et/ou d�sign�s dans les statuts.

Une personne morale d�sign�e g�rante doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de g�rante en qualit� de repr�sentante permanente de la personne morale g�rante. L'identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur beige, ainsi que tout changement � cet �gard. La personne morale g�rante ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, tout g�rant est nomm� pour une p�riode ind�termin�e.

Le g�rant qui a �t� d�sign� par tes fondateurs � la constitution en dehors des statuts, ou apr�s, autrement que par une modification des statuts, est r�vocable ad nutum par l'assembl�e g�n�rale.

Le g�rant nomm� dans les statuts � la constitution ou par une assembl�e g�n�rale extraordinaire et qualifi� de ce fait de g�rant statutaire n'est quant � lui r�vocable que pour motif grave, par une assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l'accord de l'int�ress�, � l'unanimit� des voix attach�es � l'ensemble des parts �mises. Les tribunaux sont comp�tents pour appr�cier la gravit� du motif invoqu� par l'assembl�e g�n�rale pour la r�vocation.

A la constitution, la soci�t� ne compte aucun g�rant statutaire, au sens de l'article 256 du Code des soci�t�s, n'est d�sign�.

Le ou les g�rants sont aussi invariablement qualifi�s de � la g�rance � dans les pr�sents statuts.

Article 14. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un g�rant, le ou les g�rants qui restent peuvent convoquer l'assembl�e g�n�rale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la dur�e des fonctions et les pouvoirs du nouveau g�rant

Si la fonction de g�rant n'est plus exerc�e, l'associ� qui d�tient le plus grand nombre de parts proc�de � la convocation de l'assembl�e g�n�rale dans les plus brefs d�lais. Si plusieurs associ�s se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 15. Coll�ge de g�rance.

1. Si l'assembl�e d�signe plus de deux g�rants, ceux-ci doivent former un coll�ge de g�rance, d�s lors qu'un g�rant au moins le demande.

2. Les g�rants d�signent alors un pr�sident. Celui-ci convoque le coll�ge et pr�side !es r�unions. En l'absence du pr�sident !ors d'une r�union d�ment convoqu�e, le membre pr�sent le plus �g� du coll�ge remplace le pr�sident jusqu'� son retour. Le pr�sident convoque les membres du coll�ge chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un g�rant au moins le demande.

3, Le coll�ge ne peut valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins des g�rants est pr�sente ou repr�sent�e. Les g�rants emp�ch�s peuvent mandater un de leurs pairs par tout �crit pr�par� � cet effet sans ambigu�t� sur la nature du document. Faute pour le coll�ge de r�unir un nombre suffisant de g�rants pour d�lib�rer suite � une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente jours qui suivent la date de la r�union non en nombre, et le coll�ge r�uni pour la deuxi�me fois pourra d�lib�rer quel que soit le nombre des g�rants absents, pourvu que deux g�rants soient pr�sents, Les d�cisions du coll�ge sont prises � la majorit� simple des voix, Le pr�sident du coll�ge a une voix pr�pond�rante en cas de parit� des votes.

Le coll�ge peut aussi valablement arr�ter toute d�cision par d�claration �crite dat�e et sign�e par chacun des g�rants, lorsque la loi ne l'interdit pas,

4. Les d�cisions arr�t�es par le coll�ge de g�rance sont consign�es sur des proc�s-verbaux sign�s par les g�rants pr�sents et r�unis dans un ordre chronologique.

Article 16. Pouvoirs de la g�rance.

La g�rance est investie des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes qui int�ressent

la soci�t�, parmi ceux qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou par !es statuts � l'assembl�e g�n�rale,

Article 17, Signatures - Repr�sentation g�n�rale,

C , s

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Tous les actes engageant la soci�t� avant la mise en liquidation de celle-ci, m�me les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, sont valablement sign�s par un g�rant, si la soci�t� n'en compte qu'un par deux si la soci�t� en compte plusieurs.

Chaque g�rant est investi des pouvoirs de gestion quotidienne de la soci�t� et de repr�sentation de la soci�t� dans ce cadre.

Le ou les g�rants n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la repr�sentation g�n�rale institu�e par le pr�sent article,

La m�me repr�sentation de la soci�t� est valable en justice et dans toute proc�dure, m�me arbitrale. La signature d'un g�rant, au nom et pour compte de la soci�t�, doit �tre imm�diatement pr�c�d�e ou suivie de la mention de cette qualit�.

Article 18. D�l�gation de pouvoirs.

La g�rance peut d�l�guer � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, telle partie limit�e de

ses pouvoirs qu'elle d�termine, pour la dur�e qu'elle fixe.

Article 19. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales.

Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des associ�s, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable.

La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� si ce dernier a �t� d�sign� avec l'accord de celle-ci ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire,

Article 20. R�mun�rations des g�rants et autres,

Le mandat de g�rant est exclusivement gratuit jusqu'� d�cision expresse contraire des associ�s.

TITRE 1V, DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21, D�cisions collectives des associ�s Assembl�e g�n�rale,

Les associ�s disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale. Ils peuvent arr�ter ces d�cisions collectives � l'occasion d'une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe naturel d'expression de leur volont� ou, selon le cas, sans d�lib�ration, par �crit, � l'unanimit� des associ�s.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente donc l'universalit� des associ�s. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents, Si la soci�t� ne compte qu'un associ�, il exerce seul et unilat�ralement le pouvoir d�volu � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut d�l�guer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses r�unions, l'assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote,

Article 23. R�unions de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le troisi�me mercredi de mai � vingt heures au

si�ge social, Cette r�union est appel�e l'assembl�e g�n�rale ordinaire, Si le jour d�sign� est un jour f�ri� l�gal,

la r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Cette r�union a pour objet

- L'examen des rapports �ventuels pr�par�s par le g�rant et par le commissaire �ventuel ;

- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des r�sultats ;

- La (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des g�rants, le caract�re r�mun�r� ou non du ou

des mandats, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs

d'eux ;

- La (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des commissaires �ventuels, la fixation des

�moluments de celui ou de ceux-ai, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale

contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- Tous pouvoirs d�vclus par la loi ou les pr�sents statuts � la dite assembl�e ordinaire.

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En dehors de cette r�union ordinaire, l'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige ou sur demande d'associ�s repr�sentant fe cinqui�me du capital ou demandant la d�signation d'un commissaire, Ces r�unions sont qualifi�es d'assembl�es g�n�rales extraordinaires ou particuli�res, selon que l'objet de la r�union justifie ou non la r�alisation des conditions de pr�sence et de majorit� requises pour la modification des statuts. Ces r�unions particuli�res et extraordinaires se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assembl�e g�n�rale.

Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites dans le respect des dispositions l�gales aux associ�s. Les convocations sont adress�es quinze jours au moins avant la r�union de l'assembl�e par lettres recommand�es ou par tout autre mode autoris�,

Des convocations sont �galement adress�es, conform�ment � la loi, aux obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, g�rants et commissaires �ventuels. Une convocation est valablement sign�e pour la g�rance par un mandataire.

Toute personne, associ�e ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par toute autre voie, �lectronique ou autre, dans la mesure elle l'a express�ment autoris� par �crit, Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommand� est valable jusqu'� r�vocation expresse, laquelle ne prend effet qu'� compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un mod�le de procuration, si la g�rance en arr�te la forme.

Lorsque la g�rance est requise de convoquer l'assembl�e sur demande d'associ�s comme pr�vu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir � la r�union de l'assembl�e dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associ�s, g�rants, ainsi que les �ventuels obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires sont pr�sents, d�ment repr�sent�s, ou le cas �ch�ant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renonc� � la formalit�, il ne doit pas �tre justifi� de la convocation.

Article 25. Admissicn � l'assembl�e g�n�rale,

Sont admis � toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire, les associ�s et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, sans autre formalit�, de m�me que les personnes repr�sentant ceux-ci en application de l'article 26, ainsi que les autres personnes convoqu�es, moyennant, le cas �ch�ant, le respect des formalit�s requises.

Article 26. Repr�sentation des associ�s � l'assembl�e g�n�rale,

1. Tout associ� peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-m�me associ�, g�rant ou liquidateur de la soci�t� ou qu'il soit repr�sentant d'un associ� personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assembl�e n'ait pas �t� personnellement retir� � la personne pressentie comme mandataire. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix,

3. Les copropri�taires de parts doivent voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

A d�faut d'accord entre les copropri�taires, le droit de vote aff�rent � ta ou aux parts indivises sera suspendu.

4. Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, le nu-propri�taire de parts ne dispose pas du droit de vote aff�rent � la part grev�e d'usufruit. Le droit de vote est accord� � l'usufruitier. Ce dernier ne peut n�anmoins prendre part � aucun vote avec les parts grev�es, sans pouvoir expr�s du nu-propri�taire, sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la soci�t�, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'augmentation du capital o� de r�duction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de r�duire la somme des r�serves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute op�ration de nature � porter significativement atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres au del� des r�gles ci-avant �tablies, ni souscrire � une �mission de parts, sauf par incorporation de r�serves aff�rentes � la p�riode de l'usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une r�duction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribu�e en compl�ment � une fusion ou une scission,

5. La g�rance peut autoriser la repr�sentation de tout associ� par un tiers � la soci�t�. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe � celle-ci. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

6. Pour �tre admise, la procuration doit �tre d�pos�e au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la r�union de l'assembl�e,

Article 27. Bureau de l'assembl�e g�n�rale,

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Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le g�rant ie plus ancien, ou faute de g�rant plus ancien l'un que l'autre, par le plus �g� ou, en l'absence de tout g�rant, par l'associ� pr�sent titulaire du plus grand nombre de voix � la r�union.

Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les g�rants pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.

L'assembl�e peut d�cider � l'unanimit� de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix � l'assembl�e g�n�rale.

Chaque part sociale donne droit � une voix,

Le droit de vote attach� � toute part sociale partiellement lib�r�e, en lib�ration de laquelle la g�rance a d�ment appel� des fonds ou pour laquelle un versement est d� en vertu d'une convention ou d'un proc�s-verbal de l'assembl�e, est suspendu � partir du terme de l'exigibilit� du paiement jusqu'au versement complet des fonds appel�s ou dus.

Article 29.. Organisation des votes Liste de pr�sence.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des associ�s et le nombre des voix attach�es aux parts dont ils se pr�valent est �tablie. Si la liste n'est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci.

Si cette liste est constitu�e sur un document annexe, chaque personne pr�sente, associ�, obligataire, titulaire de certificat �mis en collaboration avec la soci�t�, commissaire, g�rant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en s�ance. Si la liste est �tablie dans le corps du proc�s-verbal, les int�ress�s peuvent se contenter de signer le proc�s-verbal suivant les r�gles pr�vues � cette fin dans les pr�sents statuts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou dans les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, � la majorit� des voix.

Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, le vote se fait par scrutin secret, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix. Le vote par correspondance est autoris�, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l'identit� du votant, pr�cisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition � l'ordre du jour de mani�re � �viter toute ambigu�t� d'interpr�tation du sens du vote. La soci�t� devra disposer de ces formulaires trois jours avant [a r�union, ainsi que des informations n�cessaires pour joindre le votant en cas de probl�me ou de doutes sur le sens d'un vote ainsi �mis.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par la g�rance.

Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles qui n'auront pas �t� vis�es par la g�rance. La g�rance peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement.

L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l'examen de certains points figurant � l'ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31, D�cisions collectives par �crit hors assembl�e.

Le recours au proc�d� des d�cisions unanimes prises par �crit dispense les associ�s de toutes les

formalit�s l�gales et statutaires li�es � la tenue de l'assembl�e g�n�rale.

Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de

convoquer � une assembl�e g�n�rale dans la forme m�me des convocations qu'elles sont en droit d'attendre.

Article 32. Proc�s-verbaux et d�cisions �crites unilat�rales et collectives.

Les proc�s-verbaux des r�unions ordinaires et extraordinaires de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s et mandataires qui le demandent. Si l'assembl�e n'a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes les personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� : associ�s, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et g�rants. Les d�cisions collectives unanimes par �crit sont sign�es par tous leurs auteurs. Les d�cisions unilat�rales de l'associ� unique sont sign�es par ce dernier.

Les proc�s-verbaux, les d�cisions unilat�rales et les d�cisions collectives susmentionn�es sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une mani�re n'en permettant pas la falsification,

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale, des d�cisions de l'associ� unique exer�ant les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale en qualit� d'organe et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES BILAN - REPARTI-TION.

Article 33. Ann�e sociale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'exercice social commence le premier avril de chaque ann�e et se termine le trente et un mars de l'ann�e qui suit, sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticip�e est d�cid�e.

Article 34. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la g�rance arr�te les �critures sa-ciales, dresse un inventaire et �tablit

les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 35. R�partition des b�n�fices.

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment � la loi, if est pr�lev� cinq pour cent pour la formation

de la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/ 'dixi�me du

capital social ; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix

sur proposition de la g�rance.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par la g�rance.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 36, Dissolution.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par la g�rance alors en exercice suivant les r�gles ci-apr�s �tablies, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�t�rminera les pouvoirs et les �moluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conform�ment � la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit �tre confirm�e par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du si�ge de la soci�t�. L'assembl�e peut d�signer un liquidateur suppl�ant pour le cas o� le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A d�faut de liquidateur confirm� ou homologu�, le Tribunal d�signera lui-m�me le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du coll�ge de g�rance,

Dans les six mois de la mise en liquidation, fa g�rance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des g�rants et des commissaires �ventuels pour l'ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus expr�s de l'assembl�e g�n�rale, accomplir sans autorisation suppl�mentaire de celle-ci tous les actes vis�s aux articles 186, 187 et 188 du Code des soci�t�s.

Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement � �tablir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des r�gles de rangs entre les cr�anciers privil�gi�s et � l'�galit� des cr�anciers de rang �gal, En vue de r�aliser ces op�rations, fe ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conform�ment aux desiderata des associ�s, remettre � ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, � charge pour eux de se r�partir ces biens � raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes,

Article 37, Pouvoirs durant la liquidation.

L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans fa mesure de ce qui est autoris� et compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.

TITRE VIL DISPOSITIONS GENERALES,

Article 38. Election de domicile.

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, titulaire ou �metteur de certificat, obligataire, g�rant, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.

Volet B - Suite

Article 39. Droit commun.

Les rapports de droit concernant la soci�t� qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement r�gl�s par les pr�sents statuts seront r�gl�s par les dispositions l�gales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte l�gal seront cens�es non �crites.

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Frais.

(on omet)

2, Divers.

(on omet)

3. D�cisions transitoires.

Et � l'instant, les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, les comparants d�clarent d�cider ce qui suit :

a. de d�signer pour g�rants non statutaires, Messieurs MEYLEMANS, GIUNTA et VIDAL CORREA, comparants, qui d�clarent accepter le mandat et les fonctions. Ils exerceront ce mandat � titre on�reux pour une dur�e ind�termin�e, conform�ment aux statuts,

b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalit� morale pour se terminer le trente et un mars deux mille treize.

En cons�quence, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira le troisi�me mercredi de mai deux mille treize � vingt heures.

d. Disposer jusqu'� l'acquisition de la personnalit� civile des pouvoirs n�cessaires � la mise en route de la soci�t�, dans la mesure de ce qui est possible � ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la soci�t�,

e. Les comparants d�clarent donner, par la pr�sente, mandat sp�cial � la Bureau de Fl�malle SPRL (RPM Li�ge 0480.003.906.), repr�sent�e par un associ�, un g�rant ou un pr�pos�, � l'effet de requ�rir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalit�s administratives quelconques relatives au num�ro d'entreprise, � l'ONSS, � la TVA et aupr�s de toutes autres autorit�s publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

4. D�clarations finales,

Le notaire soussign� a per�u le droit d'�criture, qui s'�l�ve � nonante-cinq (95) euros, dont quittance

d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionn�s.

Dont acte,

Fait et pass� en l'Etude du notaire soussign�.

Les comparants ont d�clar� avoir pris connaissance dudit acte ant�rieurement � ce jour, le d�lai � eux

accord� leur ayant �t� suffisant pour l'examiner utilement.

Apr�s lecture int�grale et comment�e faite, les comparants ont sign� avec le Notaire,

(Suivent les signatures)

D�livr� avant enregistrement en vue du d�p�t au greffe du tribunal de commerce de Li�ge. D�p�t simultan� : 1 exp�dition de l'acte.

Catherine JADIN

Notaire associ� � Waremme

�dertr�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

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