MMM BUSINESS MEDIA & CO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. MMM BUSINESS MEDIA & CO
Dénomination : MMM BUSINESS MEDIA & CO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 538.449.275

Publication

05/08/2014
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k Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe





' N° d'entreprise : 0538.449,275

Dénomination

(en entier) : MMM BUSINESS MEDIA & CO

(en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme (SA)

Siège : Parc Artisanal de Blegny 11-13 à 4671 BARCHON

(adresse complète)

Obiet(s1 de l'acte :Nominations statutaires

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 03 juin 2014

Suite à la démission présentée par Monsieur Jules HENRY de son poste d'administrateur, l'assemblée: générale remercie Monsieur Jules HENRY et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour. - -

Pour pourvoir au remplacement de Monsieur Jules HENRY, l'assemblée générale désigne, à l'unanimité les administrateurs suivants

-La SA BECKER & C° (BE 0446.591.463), dont le siège social est sis Voie d'Honoré Champs n° 12 à 4834 Goé, représentée par Monsieur Jean-Marie BECKER ;

-La SPRL ELLIX DEVELOPPEMENT (BE 0475.516.071), dont le siège social est sis Frepert n° 139 à 4730 Hauset, représentée par Monsieur Hervé L1LlEN.

Les nouveaux administrateurs sont désignés jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires à tenir en 2019.

Pour extrait analytique conforme

Jean-Marie BECKER, Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

18/09/2013
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au

Moniteur

belge

INoa 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ne d'entreprise : Dénomination

(en entier) : "MMM BUSINESS MEDIA & CO"

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Parc artisanal de Blegny, 11-13 à 4671 Blegny

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte reçu par le Notaire ANGENOT, soussigné, en date du 3 septembre 2013, en cours d'enregistrement, il résulte que la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA » ayant son siège social à 4671 Blegny, Parc artisanal de Blegny, 11-13, a constitué une société anonyme sous la dénomination « MMM BUSINESS MEDIA & CO », dont le siège social est établi à 4671 Blegny, Parc artisanal de Blegny, 11-13, au capital de QUATRE CENTS MILLE EUROS (400.000,00 EUR) représenté par 2.792 actions sans désignation de valeur nominale et libérées à concurrence de la totalité, soit QUATRE CENS MILLE EUROS (400.000,00 EUR).

La société anonyme "MMM BUSINESS MEDIA & CO" a requis le Notaire ANGENOT d'acter' authentiquement ce qui suit:

(.CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

A.EXPOSE PREALABLE

La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 674, 677 et 742 et, suivants du Code des sociétés, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, constitue, sans que celle-ci cesse d'exister, une nouvelle société anonyme sous la dénomination « MMM BUSINESS MEDIA & CO » par la transmission de fa branche d'activité (active et passive) EDITION & COMMUNICATION, notamment les activités FLEET et TRANSPORT & LOGISTIQUE à la société, anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO » à constituer.

Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société partiellement scindée de deux mille sept cent nonante deux (2.792) actions de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1) action de fa société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA » contre une (1) action de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO » et sans soulte.

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la présente société aura été constituée.

I3.RAPPORTS

1)Projet de scission

La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société anonyme "MMM BUSINESS MEDIA" déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, le 27 juin 2013.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ce projet de scission, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 8 juillet suivant sous le numéro 0103837, a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais un mois au moins avant la date de fa présente constitution.

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif afférent à la branche d'activité transférée de la société partiellement scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

2)Rapports sur le projet de scission

L'assemblée générale de la société comparante, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, a dispensé par un vote unanime lors de la scission partielle de la société anonyme "MMM BUSINESS MEDIA" de l'application des articles 745, 746 et 748 en tant que ce dernier se rapporte aux rapports sur le projet de scission.

3)Rapports sur l'apport en nature

Madame Anne DORTHU, Réviseur d'entreprises auprès de la société « BAKER TILLY BELGIUM DORTHU », ayant ses bureaux à Melen (Soumagne), a dressé en date du 2 septembre 2013 le rapport prescrit par l'article 444 du Code des sociétés.

Ce rapport, mis à la disposition des actionnaires de la société partiellement scindée sans frais, conclut dans

les termes suivants :

« L'apport en nature en constitution de la société anonyme "MMM BUSINESS MEDIA & CO" qui fait l'objet

du présent rapport consiste en l'apport de la branche d'activité "Edition et Communication" à la suite de la

scission partielle de la société anonyme "MMM BUSINESS MEDIA".

Nous noterons que le transfert des contrats de crédits en cours à la société sera soumis à l'accord préalable

des organismes dispensateurs de crédits.

De plus, le fonds de commerce étant grevé d'une garantie en faveur d'un organisme financier, l'apport de

celui-ci est soumis à l'accord du créancier gagiste.

Les parties souhaitent que l'opération d'apport en nature sorte ses effets au ler janvier 2013.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature. Les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales.

b) La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

c) Les modes d'évaluation arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent au moins au nombre (2.792) et au pair comptable des parts sociales.

Après augmentation de capital de la société "MMM BUSINESS MEDIA" et scission partielle de cette méme société telles que prévues dans le projet de scission, le capital de la société anonyme "MMM BUSINESS MEDIA & CO" s'élèvera à 400.000,00 é (quatre cent mille euros) et sera représenté par 2.792 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

En contrepartie de cet apport en nature, chaque actionnaire de la société scindée recevra une action nouvelle de la société, à l'exception des 317 actions propres détenues par la société anonyme "MMM BUSINESS MEDIA" pour lesquelles aucune action nouvelle ne sera émise.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Un exemplaire de ce rapport demeura ci-annexé.

En outre, la société « MMM BUSINESS MEDIA », représentée comme dit ci-dessus par Monsieur Jean-Marie BECKER a établi en date du 2 septembre 2013 le rapport spécial prescrit par l'article 444 dernier alinéa, du Code des sociétés.

Un exemplaire de ce rapport demeura ci-annexé.

C.TRANSFERT 1) Décision

La société comparante expose que l'assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour devant le Notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la société anonyme "MMM BUSINESS MEDIA" , aux conditions prévues au projet de scission partielle dont question ci-avant, par la transmission de la branche d'activité (active et passive) EDITION & COMMUNICATION à la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société partiellement scindée de deux mille sept cent nonante deux (2.792) actions de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1) action de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA » contre une (1) action de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO ».

2)Description des biens transférés à la société anonyme «MMM BUSINESS MEDIA & CO »

Les biens transférés à la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO » comprennent tous les actifs liés à la branche d'activité EDITION & COMMUNICATION ainsi que tous les passifs liés à ladite branche d'activité.

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Soit en données comptables résumées :

ACTIVEMENT

ACTIF IMMOBILISES

II. Immobilisations incorporelles (ann. I, A) 26.106,52 EUR

III. Immobilisations corporelles (ann. I, B) 81.282,54 EUR

IV. Immobilisations financières (ann. I, C et Il) 226,74 EUR

ACTIFS CIRCULANTS

VI. Stocks et commandes en cours d'exécution 5.787,37 EUR

VII. Créances à un an au plus 731.393,52 EUR

IX. Valeurs disponibles 300.282,71 EUR

X. Comptes de régularisation 12.266,41 EUR

Total de l'actif: 1,157.345,81 EUR

PASSIVEMENT

Vil. Provisions pour risques et charges 39.500,00 EUR

VIII, Dettes à plus d'un an 30.837,00 EUR

IX. Dettes à un an au plus 558.015,05 EUR

X. Comptes de régularisation 57.440,79 EUR

Total du passif : 685.792,84 EUR

Valeur nette de l'apport : QUATRE CENT SEPTANTE ET UN MILLE CINQ CENT CINQUANTE DEUX EUROS NONANTE SEPT CENTS (471.552,97 EUR).

Cet actif net correspondra aux fonds propres de société « MMM BUSINESS MEDIA & CO » de la manière suivante :

Capital 400.000,00 EUR 68.219,99 EUR 332,98 EUR 3.000,00 EUR

Réserves

Bénéfice reporté

Subsides en capital

Total des fonds propres : QUATRE CENT SEPTANTE ET UN MILLE CINQ CENT CINQUANTE DEUX EUROS NONANTE SEPT CENTS (471.552,97 EUR).

En rémunération de cet apport, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée partiellement, deux mille sept cent nonante deux (2.792) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO », participant aux bénéfices à compter du ler janvier 2013 (conformément au projet de scission), à remettre aux actionnaires de la société scindée partiellement dans la proportion de une (1) action de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA » contre une (1) action de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO ».

II n'y aura pas de soulte à payer par la société.

3)Précisions relatives au transfert

1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de ia société scindée partiellement arrêtée au 31 décembre 2012. Toutes les opérations afférentes à la branche d'activité transférée ci-dessus décrite, effectuées depuis cette date par la société partiellement scindée sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.

2. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif afférent à la branche d'activité transférée ci-dessus décrite de la société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2012.

Le transfert du patrimoine comprend l'ensemble des activités liées à la branche d'activité transférée ci-dessus décrite, les autorisations et reconnaissances liées à ces activités, l'avantage de l'organisation commerciale, de la comptabilité, la clientèle, en un mot, tous les éléments matériels et immatériels qui concernent la branche d'activité et qui appartiennent à la société partiellement scindée.

En outre, le transfert du patrimoine, qui a lieu par voie de cession à titre universel de la branche d'activité cl-dessus décrite, comprend tous les contrats en cours y afférents conclus par la société partiellement scindée.

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La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords et engagements que la société partiellement scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée partiellement à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés.

Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la société bénéficiaire de la scission avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission partielle prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.

3. Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée partiellement, sont supposés être transférés dans la nouvelle société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO » à constituer.

4. Les archives de la société scindée partiellement en ce compris les livres et documents légaux seront à dater du jour de la scission partielle conservés au siège de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA » à l'exception des archives spécifiques à l'activité de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA & CO », lesquelles seront conservées par cette dernière société.

5. La société bénéficiaire de la scission partielle est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du ler janvier 2013 à charge pour elle d'en supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui lui sont transférés.

6. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la société bénéficiaire du transfert par voie de scission partielle.

7. La société partiellement scindée détient trois cent dix sept (317) actions propres pour lesquelles il ne sera pas attribué d'actions, la société à constituer ne pouvant souscrire à ses propres actions.

8. Les attributions des actions de la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée partiellement, s'effectuent sans soulte,

4) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé en conséquence à QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00 EUR).

Il est représenté par deux mille sept cent nonante deux (2.792) actions ordinaires sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, chacune de ces parts représentant un/deux mille sept cent nonante deuxième (112.792ème) de l'avoir social.

D. ATTRIBUTION DES ACTIONS

En rémunération de cet apport, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée partiellement, DEUX MILLE SEPT CENT NONANTE DEUX (2.792) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDiA & CO », à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1) action de la société anonyme « MMM BUSINESS MEDIA » contre une (1) action de la nouvelle société « MMM BUSINESS MEDIA & CO ».

Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la présente société.

E. APPROBATION

La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné.

F. PLAN FINANCIER

La société comparante a déposé le plan financier au rang des minutes du Notaire soussigné par acte de ce jour.

La comparante a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :

II. STATUTS

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TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE,

Article un : DENOMINATION - FORME.

La société adopte la forme d'une société anonyme (SA).

Elle est dénommée : MMM BUSINESS MEDIA & Co, en abrégé « MMM BUSINESS MEDIA ».

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Ils devront contenir également l'indication du siège social de la société les termes "registres des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi du numéro d'entreprise et du numéro d'assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée selon les exigences de la loi en vigueur, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article deux : SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 4671 Barchon, Parc artisanal de Blegny, 11-13.

Le siège peut être transféré à tout autre endroit en Belgique (moyennant respect de la loi sur l'utilisation des langues concernant les sièges d'exploitation) par simple décision du Conseil d'Administration à publier aux annexes du Moniteur Belge. Le conseil d'administration ayant à cet égard tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification de statuts qui en résulte.

La société peut de la même manière établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en"Belgique ou à l'étranger.

Article trois : OBJET SOCIAL.

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même ou pour le compte de tiers:

- de s'intéresser à toutes les activités ayant un rapport avecla vie économique et sociale, et plus particulièrement at.

- toutes opérations se rapportant aux activités d'édition et de publication électronique, mise en page

électronique, le graphisme et le pré-press que ce soit par exemple sur le "net" (Webzines) , par CD-ROM,

disquette, ou sur tout autre support, et quelle que soit la fréquence de parution ou d'ajustement.

- la construction et la maintenance de sites internet ou intranet et de bornes interactives, la mise en oeuvre

de TV, de WebTV ou tout autre support audiovisuel ;

- les activités de services aux médias ;

- la fourniture de contenus rédactionnels ;

- le développement de titres et concepts professionnels de communication, tenant compte notamment et de manière non limitative, de l'organisation d'évènements, de séminaires ou de formations, de la production d'études de marché, de la concession de valeurs incorporelles tels des titres de magazines auprès de partenaires belges ou étrangers, liés ou non.

- l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières.

- l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'actionnaires, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, l'accomplissement tant pour elle-même que pour compte de tiers, de tous actes de gestion de portefeuilles ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés de portefeuille.

Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, en Belgique ou à l'étranger.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle pourra également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.

Article quatre : DUREE.

La société a été constituée pour une durée illimitée.

Sauf en vertu d'un jugement, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale respectant

les conditions prévues pour une modification aux statuts.

TITRE II. CAPITAL SOCIAL.

Article cinq : MONTANT ET REPRESENTATION DU CAPITAL,

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00 EUR),

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Il est représenté par 2.792 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant chacune t /2792éme de l'avoir social

Article six : MODIFICATIONS AU CAPITAL.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, et dans le respect des conditions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification aux statuts, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte donnant cette autorisation à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou pour plusieurs périodes de cinq ans maximum.

L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d'apports en espèce ou en nature ou encore, par incorporation de réserve.

Toute réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

Article sept : APPELS DE FONDS.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'Administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous les actionnaires.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III. TITRES.

Article huit : NATURE DES TITRES.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaiire peut, à tout moment,

demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Article neuf : CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES.

Sauf exceptions prévues par la loi, les transferts d'actions nominatives sont soumis:

" à un droit de préférence

" en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire par l'assemblée générale.

a) Droit de préférence: en cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la déclaration par lettre recommandée à la poste, au conseil d'administration, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire et te nombre d'actions à céder.

Dans les trente jours suivant le dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le conseil d'administration avise les actionnaires en nom de la mutation projetée et ce, par lettre recommandée à la poste.

Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit en aviser le conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il désire acquérir et ce également par lettre recommandée à la poste.

Le droit de préférence s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les actionnaires qui en usent. Son non-exercice, total ou partiel, accroît le droit des autres.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

b) Agrément: les actions qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n'auront pas été absorbées par le droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire ou transmises que moyennant l'agrément de l'assemblée générale statuant à la majorité des trois-quarts des actions, autres que celles dont la cession est proposée, En cas de refus d'agrément par l'assemblée endéans les nonante jours à dater de la réception, par le conseil d'administration, de la lettre recommandée contenant la demande de cession par le cédant, les actions concernées peuvent être librement cédées, sauf si, dans un délai de trois mois prenant cours un mois avant l'expiration du délai de nonante jours dont question ci-avant, elles sont acquises par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers qui acquièrent les actions concernées au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé.

c) La valeur indicative des actions est fixée chaque année par l'assemblée générale, après adoption des comptes annuels; ce point doit être porté à l'ordre du jour. La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifiée entre-temps que par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en matière de modification aux statuts.

d) Toute mutation d'actions faite en contravention du présent article est nulle de plein droit, tant à l'égard de la société que des actionnaires et des tiers.

Article neuf bis : PROPRETÉ DES ACTIONS NOMINATIVES.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans un registre tenu au siège social.

La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration inscrite dans le registre. Cette déclaration est datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire agissant en vertu des pouvoirs dont il doit être justifié. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et/ou du cessionnaire.

Les titulaires d'inscription(s) nominative(s) reçoivent un certificat non transmissible constatant, avec indication d'un numéro d'ordre, l'inscription dans le registre des actions qui lui appartiennent.

Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu'il y a transfert, même partiel des actions auxquelles il se rapporte.

Il n'est procédé à aucun transfert d'actions nominatives moins de cinq jours avant toute assemblée.

Article neuf ter : INDIVISIB1LITE DES ACTIONS.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société,

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.

Si l'usufruit et la nue-propriété n'appartiennent pas à la même personne, le droit de vote y afférent est

exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions à prendre à la majorité simple et par le nu propriétaire pour

toutes les décisions à prendre à une majorité spéciale.

Article dix : £MISSION D'OBLIGATIONS.

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d'Administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale.

TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.

Article onze ; CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la foi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle,

Si une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante,

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Chaque année, à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire, il est procédé à un vote sur la nature rémunérée ou gratuite des mandats d'administrateurs.

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Article douze : VACANCE.

Les administrateurs démissionnaires doivent continuer leur fonction pendant un délai raisonnable pour pourvoir à leur remplacement.

Lorsqu'une place d'administrateur est vacante, les administrateurs restants pourvoient provisoirement au remplacement par cooptation d'un nouvel administrateur.

Dans ce cas la prochaine assemblée générale pourvoit au remplacement et à la nomination définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur décédé, démissionnaire ou autre, termine le mandat de celui qu'il remplace.

Article treize : PRESIDENCE.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et peut nommer un vice-président.

Article quatorze : REUNIONS.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, i1 n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article quinze : DELIBERATIONS.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions en conseil d'administration sont prises à la majorité simple des votes exprimés (sans tenir compte des abstentions).

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, par téléfax, par courrier électronique accompagné d'une signature électronique conformément à l'article 1322 du code civil, ou par tout autre moyen écrit de télécommunication, mandat à un de ses collègues, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur ne peut en remplacer qu'un autre.

A condition que la loi le permette, et dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Article seize : PROCES-VERBAUX.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits (à produire en justice ou ailleurs) sont signés par le président, par deux

administrateurs ou par l'administrateur délégué,

Article dix-sept : POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Conformément à l'article 524 bis du Code des Sociétés, le conseil d'administration est habilité à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

L'instauration d'un comité de direction est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l'article 76. La publication contient une référence explicite à l'article 524 bis du code des sociétés.

Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion délégué au Comité de direction. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches que les membres du comité de direction auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

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Article dix-huit: a) Direction des Affaires Sociales  b) Gestion Journalière  c)_Délégations spéciales.

a)Le conseil d'administration peut conférer la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un

ou plusieurs fondés de pouvoirs.

II peut créer un comité consultatif technique dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de

la société.

b) Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit à deux conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-délégué, soit à d'autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls ou à deux conjointement .

Dans la mesure où plusieurs administrateurs délégués seraient désignés, ils pourront engager la société chacun seul dans des opérations inférieures à cinquante mille euros (50.000,00 EUR), la cosignature étant prévue au-delà de ce seuil, sachant qu'il est permis au Conseil d'administration de donner délégation spécifique à tout Administrateur délégué pour signature ou prise d'engagement au nom de la Société à concurrence d'un montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,00 EUR).

Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

c) Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associé ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

Article dix-neuf: REPRESENTAT1ON DE LA SOCIETE ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES .

La société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice (tant en demandant qu'en défendant):

-Soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué ;

-Dans la mesure où plusieurs administrateurs délégués seraient désignés, ils pourront engager la société chacun seul dans des opérations inférieures à cinquante mille euros (50.000,00 EUR), la cosignature étant prévue au-delà de ce seuil, sachant qu'il est permis au Conseil d'administration de donner délégation spécifique à tout administrateur-délégué pour signature ou prise d'engagement au nom de la Société à concurrence d'un montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,00 EUR) ;

-Soit, mais dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

-Soit par un ou plusieurs membres du comité de direction agissant seul ou conjointement, Le présent pouvoir de représentation n'est opposable aux tiers que dans les conditions prévues à l'article 76 du Code des sociétés.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article dix-neuf bis : REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER.

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'adminiistration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ce pays.

Article vingt : CONTROLE.

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi,

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article vingt et un : INDEMNITES.

A l'occasion de chaque assemblée générale ordinaire, l'Assemblée générale décide si et dans quelle

mesure le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.

Article vingt-deux : COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

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Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Article vingt-trois : TENUE DES ASSEMBLEES.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le ler mardi du mois de juin à 10 heures au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, même endroit, même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

CONVOCATION : Elles sont faites pour toute assemblée, conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à la convocation, et en tous cas sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE : Le conseil d'administration peut exiger pour être admis à une assemblée, que les propriétaires de certificats nominatifs doivent effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date prévue au siège de la société ou dans une institution financière mentionnée dans les convocations.

Article vingt quatre : REPRESENTATION.

Chaque propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial qui est lui même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même non actionnaire, un époux peut être représenté par son conjoint et les mineurs, interdits ou autres incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger qu'elles soient déposées dans le délai qu'il fixe et au lieu indiqué.

Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Article vingt quatre bis : VOTE PAR CORRESPONDANCE.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire contenant les mentions suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son siège social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, l'ordre du jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui ci et éventuellement le délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé, la ou les signatures étant précédées de la mention "Bon pour pouvoir",

Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours au moins avant l'assemblée.

Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée.

Article vingt cinq : BUREAU.

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par

l'administrateur délégué le plus âgé ou à défaut par l'administrateur le plus âgé.

Le président désigne un(e) secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

L'assemblée désigne deux scrutateurs, si le nombre d'actionnaires présents le permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article vingt six : PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE,

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenant prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'adminiistration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article vingt sept : NOMBRE DE VOIX.

Chaque action de capital donne droit à une voix.

Article vingt huit : DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

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Sauf les cas prévus par la loi les délibérations se prennent à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés.

Les assemblées générales ne peuvent délibérer que des points mentionnés à l'ordre du jour, sauf si la totalité du capital social est présente et en décide autrement. En cas de représentation du capital social, les points non mentionnés à l'ordre du jour ne peuvent être admis que si les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.

Une liste de présences mentionnant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires au début de séance.

En cas de vote par correspondance ie formulaire adéquat est annexé à la liste des présences.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Une copie de ces décisions sera adressée aux administrateurs, au(x) commissaire(s) ainsi que, s'il échet, aux obligataires détenteurs de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société.

Article vingt-neuf : PROCES VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, ou par deux administrateurs.

TITRE VI. EXERCICE SOCEAL  COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS.

Article trente : EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Article trente et un : COMPTES ANNUELS.

L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en est nommé.

Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse

dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été

spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale de

Belgique conformément à la loi.

Article trente-deux : DISTRIBUTION.

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement de cinq pour cent (5%) minimum affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi,

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article trente-trois : PAYEMENT DES DIVIDENDES.

Le paiement éventuel des dividendes (ou acomptes sur dividendes) se fait aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII, DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article trente-quatre : PERTE DU CAPITAL.

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment ou la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur ta dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant t'assemblée générale. Si te conseil d'administration

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propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la dissolution de la société.

Article trente cinq : LIQUIDATION,

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblées générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs,

Article trente six : REPARTITION.

Après le règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable (remboursements partiels).

Le solde éventuel de l'actif est réparti également entre tous les titres.

TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES.

Article trente sept: ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, non domicilié en Belgique, fait élection de domicile au siège social ou toutes communications, sommations, assignations , significations peuvent lui être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique dans l'arrondissement où se trouve le siège social.

Article trente-huit : COMPETENCE JUDICIAIRE.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article trente-neuf : DROIT COMMUN : Code des Sociétés.

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi. En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont réputées non écrites.

TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE

DISPOSITION TEMPORAIRES.

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de LIEGE, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

A. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte, avec toutefois prise en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1 er janvier 2013, pour se terminer le 31 décembre 2013.

B. Date de la première assemblée générale.

La première assemblée générale ordinaire se réunira au cours de l'année qui suivra la clôture du premier

exercice social soit le 3 juin 2014.

C. Nomination  Pouvoirs 

a) L'assemblée fixe à 3 le nombre d'administrateurs.

b) L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs :

1) Monsieur BECKER Jean-Marie, prénommé;

2) Monsieur HENRY Jules Joseph Marie Ghislain, domicilié à 4651 Battice, rue des Marronniers, numéro

23;

3) Monsieur LILIEN Hervé Nicolas Vincent René, domicilié à Raeren (Hauset), Frepert, 139.

n

Réservé at?

Moniteur belge

' Volet B - Suite

Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle (ordinaire) du mois de juin 2019.

II est renvoyé à la prochaine assemblée générale ordinaire pour déterminer la nature rémunérée ou gratuite

, des mandats d'administrateurs.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article dix-neuf des statuts par

l'administrateur délégué.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom

de la société en formation.

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Les comparants décident qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire réviseur eu égard aux critères légaux en la matière.

D. Nomination :

Les administrateurs ci-dessus nommés réunis en Conseil d'Administration et statuant à l'unanimité désignent comme Président du conseil d'administration Monsieur Jean-Marie BECKER, prénommé, qui accepte.

Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Messieurs Jean-Marie BECKER et Hervé LILIEN pour la durée de leurs fonctions d'administrateur. Ils porteront le titre d'administrateur délégués.

Messieurs Jean-Marie BECKER et Hervé LILIEN, prénommés, acceptent leur fonction d'administrateur délégués.

E. Délégation de pouvoirs spéciaux:

Les administrateurs donnent tous pouvoirs aux administrateur-délégués pour effectuer toutes formalités requises pour l'inscription de la société au registre des personnes morales (BCE) de Liège, pour son ; assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, pour l'accomplissement des formalités d'inscription à l'ONSS et en général l'accomplissement de toute formalité nécessaire permettant à la société d'entamer ses activités. Les administrateurs-délégués peuvent donner mandat pour cette mission à un membre du personnel de la société constituée.

F. Frais et déclarations des parties:

Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à TROIS MILLE CENT EUROS (3.100,00 SUR).

lis reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, ' en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.

Déclarations fiscales relatives à la constitution par voir de scission

La présente scission partielle est effectuée sous le bénéfice des articles 117 §1 et 120 alinéa 3, 1° du Code des droits d'enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et de l'article 11 du Code de la T.V.A.

Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :

-que ia société partiellement scindée et ia société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique ;

-que l'opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés ;

-que la scission partielle répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.

Dispense d'inscription d'office

Pour autant que de besoin, l'assemblée dispense te Conservateur des Hypothèques de prendre inscription

d'office pour quoi que ce soit résultant des présentes.

Déclaration légale relative à la constitution par voie de scission

Le Notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi du vingt-neuf juin mil neuf cent nonante-trois à la société : partiellement scindée.

Pour extrait analytique conforme,

Le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 6 septembre 2013

Annnexe:

- une expédition du procès-verbal du 3 septembre 2013 et de ses annexes

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
MMM BUSINESS MEDIA & CO

Adresse
PARC ARTISANAL DE BLEGNY 11-13 4670 BLEGNY

Code postal : 4670
Localité : BLÉGNY
Commune : BLÉGNY
Province : Liège
Région : Région wallonne