21/12/2011
ÿþ \ i i ^ C { C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 . 1 1 . 1 . 1 . 1 h 1 ! 1 1 1 . ! 1 1 1 1
R é
M o b
1 1 1
N ' d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n ( : ) e i ï = N Ç 2 :
( e n e n t i e r ) : N . J . K .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e s M i n e u r s 3 1 / 3 1 à 4 0 4 0 H e r s t a l
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e R o l a n d S T I E R S à B r e s s o u x l e s e p t d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r C O L E L L A G i u s e p p e , n é à L i è g e l e s e i z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e s e p t , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é à 4 0 4 0 H e r s t a l , r u e d e s M i n e u r s , 3 1 / 3 1
a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " N . J . K . "
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s a u p a i r e n e s p è c e s p a r M o n s i e u r C O L E L L A G i u s e p p e .
L e s f o n d s d e s t i n é s à l a l i b é r a t i o n d e s s o u s c r i p t i o n s s u s d i t e s o n t é t é d é p o s é s s u r l e c o m p t e o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e C r é d i t A g r i c o l e a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , a i n s i q u e l e n o t a i r e l e c e r t i f i e a u v u d e l ' a t t e s t a t i o n q u i l u i e s t p r é s e n t é e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 4 0 H e r s t a l , R u e d e s M i n e u r s 3 1 / 3 1 .
I l p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e d û m e n t p u b l i é e , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d u r o y a u m e p o u r v u q u e c e t r a n s f e r t n e s o u m e t t e p a s l a s o c i é t é à u n e l é g i s l a t i o n i m p o s a n t l a t r a d u c t i o n d e s s t a t u t s e n u n e a u t r e l a n g u e .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , s o i t a u d o m i c i l e d e s p a t i e n t s , s o i t a u s i è g e s o c i a l o u t o u t a u t r e s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n d é s i g n é p a r e l l e , t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s o i n s i n f i r m i e r s , d ' a i d e s a u x m a l a d e s e t t o u t e s a c t i v i t é s c o n n e x e s s o u m i s e s à l a r é g l e m e n t a t i o n I N A M I m a i s a u s s i l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e s m o y e n s n é c e s s a i r e s à e x e r c e r l e m é t i e r d ' i n f i r m i e r e t à l a f a c t u r a t i o n d e s o i n s i n f i r m i e r s a u x o r g a n i s m e s a s s u r e u r s p o u r d e s i n f i r m i e r s t r a v a i l l a n t o u n o n p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a g e s t i o n d e s d o s s i e r s a v e c e t e n t r e l e s i n t e r v e n a n t s : I N A M I , m u t u e l l e s , i n f i r m i e r s e t p r e s t a t a i r e s d e s o i n s , c e t t e l i s t e é t a n t n o n e x h a u s t i v e . C e s p r e s t a t i o n s s ' a d r e s s e n t à t o u t e s p r o f e s s i o n s m é d i c a l e s o u p a r a m é d i c a l e s . E l l e p o u r r a i n s t a l l e r , g é r e r o u e x p l o i t e r d e s d i s p e n s a i r e s d e s o i n s o u t o u t a u t r e é t a b l i s s e m e n t d e s o i n s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l i é s a u d é v e l o p p e m e n t d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e a c c o m p l i r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s ( a s s o c i a t i o n , a p p o r t , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s , e t c . . ) d a n s t o u t e s a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L e c a s é c h é a n t , l a s o c i é t é s e c o n f o r m e r a à l a l o i r é g l e m e n t a n t l ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d u m i n i m u m l é g a l .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d ' u n g é r a n t , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t , e n d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T o u t g é r a n t e s t i n d i v i d u e l l e m e n t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e s e u l t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
T o u t g é r a n t a , d a n s s a c o m p é t e n c e , t o u s t e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , e s t t e n u d ' e n p r é v e n i r l e c o l l è g e e t d e f a i r e m e n t i o n n e r c e t t e d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e . I l n e p e u t p r e n d r e p a r t à c e t t e d é l i b é r a t i o n . I l e s t s p é c i a l e m e n t r e n d u c o m p t e , à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a v a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
t o u t v o t e s u r d ' a u t r e s r é s o l u t i o n s , d e s o p é r a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s u n d e s g é r a n t s a u r a i t e u t i n i n . i n t é r ê t p p - o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
" L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c e d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a ' c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t q u i n ' a , p a s à j u s t i f i e r , v i s - à - v i s d e s t i e r s , d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
" C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
" I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e d e u x i è m e j e u d i d e j u i n à v i n g t h e u r e s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
S u r l e b é n é f i c e n e t , d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l a l o i , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a - t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n i - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l a g é r a n c e .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' A s s e m b l é e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e f f e c t u é e p a r l a g é r a n c e a l o r s e n e x e r - c i c e à m o i n s q u e l ' a s - ' s e m b l é e g é n é r a l e n e n o m m e e l l e m ê m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a - g e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t d e l e s é m o l u m e n t s , e t n e f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s d é c h a r g e d e p l e i n d r o i t l e s o r g a n e s s o c i a u x é l u s e t l e s m a n d a t a i r e s d e c e u x - c i d e l e u r s f o n c t i o n s .
S i p l u s d e d e u x p e r s o n n e s s e c h a r g e n t d e l a l i q u i d a t i o n , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d o n t l e s m o d e s d e d é l i b é r a - ' t i o n s o n t c e u x d u c o l l è g e d e g é r a n c e .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a c e j o u r p o u r f i n i r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u l e d e u x i è m e j e u d i d e j u i n d e u x m i l l e t r e i z e .
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e o n t e n o u t r e p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
N o m i n a t i o n d u g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e .
a ) L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é à u n e t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e ;
b ) E s t a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n e t q u i d é c l a r e a c c e p t e r e t c o n f i r m e r e x p r e s s é m e n t q u ' i l n ' e s t p a s f r a p p é d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e : M o n s i e u r G i u s e p p e C O L E L L A , c o m p a r a n t a u x p r é s e n t e s , q u i d é c i d e d ' e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t a v e c t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s p a r l e s s t a t u t s .
c ) L e m a n d a t d e g é r a n t s e r a e x e r c é à t i t r e o n é r e u x j u s q u ' à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
d ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , a u v u d u p l a n f i n a n c i e r , d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
e ) L e p r e m i e r e x e r c i c e r e p r e n d r a t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s à p a r t i r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 1 . P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
.
R e s e r v é .
a u
M o n i t e u r
b e l g e
R o l a n d S T I E R S , N o t a i r e
Q u a i d u R o i A l b e r t 5 3
4 0 2 0 B R E S S O U X
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n e t u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e