NEO-TECH

REVOCATION

Extrait conforme du procès-verbal dressé en date du 11 avril 2014 de l'assemblée générale ordinaire de la S.A "NEO-TECH", ayant son siège social Parc industriel des Hauts-Sarts, Zone 3, Route de Liers 142/B à 4041 Herstal, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 473.783.830, Registre des Personnes Morales de Liège :

IV.Quatrième résolution

L'assemblée générale prend acte du remplacement de Monsieur Didier PENELLE par Madame Nathalie OMIN en qualité de représentant permanent de l'Administrateur S.C.S.C.R.L. INVESTPARTNER, et ce à dater du 1er mars 2014.

V.Cinquième résolution

L'assemblée générale, après discussion et explication des motifs, décide à l'unanimité de révoquer le

mandat d'administrateur de Monsieur Beaupaîn Stéphane, et ce à dater du 1er mars 2014.

Thomas NIKAS

Administrateur-délégué

DEPOSE EN MEME TEMPS:

Copie du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la S.A "NEO-TECH" dressé le 11 avril 2014

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : BE 0473.783.830

Dénomination :

(en entier) : NEO-TECH

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4041 Herstal (Milmort), Parc Industriel des Hauts Sarts, zone 3, route de Liers 14218

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe BOVEROUX, notaire à Bassenge, le 19 décembre 2013, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire de sorte que celle-ci se réunira désormais le deuxième vendredi du mois d'avril à dix huit heures.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 21 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant : « L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi d'avril à dix huit heures. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

Acte et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte : expédition conforme de l'acte de modification aux statuts.

Notaire Philippe BOVEROUX.

Bijlagen bij het

Mentionner sur là dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

ÿþ Mod 2.0

Le« 74,: Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*14214612*

111

Réserve

au

Moniteu

belge







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 473.783.830

Dénomination

(en entier) : NEO-TECH

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PARC INDUSTRIEL DES HAUTS-SARTS, ZONE 3, ROUTE DE LI ERS 14218 4041 HERSTAL

Objet de l'acte : DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR - NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

Extrait conforme du procès-verbal dressé en date du 24 octobre 2014 de l'assemblée générale extraordinaire de la S.A "NEO-TECH", ayant son siège social Parc industriel des Hauts-Sarts, Zone 3, Route de Liers 1421B à 4041 Herstal, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le nûméro 473.783.830, Registre des Personnes Morales de Liège :

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1.DEMISSION

La présente assemblée générale décide de prendre acte de la démission de son mandat d'administrateur de La S.C. S.C.R.L. INVESTPARTNER, et ce à compter du 25 juin 2014. Elle le remercie pour le travail effectué au cours de son mandat, lui donne pleine et entière décharge quant à l'exécution de celui-ci, cela sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et lui souhaite une bonne continuation.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité 2, NOMINATION

La présente assemblée générale décide de procéder à la nomination au mandat d'administrateur de la S.P.R.L. NIKAS MANAGEMENT réprésenté par son représentant permanent NIKAS Thomas, qui accepte, cela à compter du 25 juin. Ce mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire approuvant les comptes annuels de 2018 et est à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de I'assemblée générale.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Thomas NIKAS

Administrateur-délégué

DEPOSE EN MEME TEMPS:

Copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la S.A "NEO-TECH" dressé le 24 octobre

2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþraod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N'd'entreprise : 473.783.830

Dénomination

(en entier) : NEO-TECH

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PARC INDUSTRIEL DES HAUTS-SARTS, ZONE 3, ROUTE DE LIERS 142/B 4041 HERSTAL

Obiet de l'acte : MODIFICATION DU REPRESENTANT PERMANENT D'UN ADMINISTRATEUR

Extrait conforme du procès-verbal dressé en date du 17 mai 2013 de l'assemblée générale ordinaire de ta S.A "NEO-TECH", ayant son siège social Parc industriel des Hauts-Sarts, Zone 3, Route de Liers 1421B à 4041 Herstal, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 473.783.830, Registre des Personnes Morales de Liège :

[...j

IV.Quatrième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de prendre acte du remplacement de Monsieur Jean-Claude ZAMBELLI: par Monsieur Didier PENELLE en qualité de représentant permanent de l'Administrateur S.C.S.C.R.L, INVESTPARTNER, et ce à dater du Ser avril 2013.

[" .]

Thomas NIKAS

Administrateur-délégué

DEPOSE EN MEME TEMPS:

Copie du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la S.A "NEO-TECH" dressé le 17 mai 2013

aentionner sur la dernière page du Volet f3 . Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de 1a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso ; Nom et signature

i

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

Réservé fllilJW~IINiinisal~sialullllll uw

Au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : BE 0473.783.830

Dénomination :

(en entier) : NEO-TECH

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4041 Herstal (Milmort), Parc Industriel des Hauts Sarts, zone 3, route de Liers 1421B

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL  TRANSFORMATION EN SOCIETE Î

ANONYME  EMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE

1

Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe BOVEROUX, Notaire à Bassenge et Maître Jean-Michel GAUTHY, notaire associé à Herstal, le 29 septembre 2011, enregistré à Visé le 4 octobre 2011, registre 5, volume 209, folio 40 case 4, aux droits de 25 ¬ par l'inspecteur Principal ai Christine BOSCH il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE I

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent mille vingt-quatre euros vingt-cinq cents (100.024,25 ¬ ) pour le porter de trois cent vingt-cinq mille neuf cent nonante-deux euros (325.992 ¬ ) à quatre cent vingt-six mille seize curas I vingt-cinq cents (426.016,25 ¬ ) par la création de mille trois cent vingt-cinq (1.325) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix unitaire de septante-cinq euros quarante-neuf cents (75,49 ¬ ) totalement libéré par la SA MEUSINVEST.

La somme de cent mille vingt-quatre euros vingt-cinq cents (100.024,25 ¬ ) a été versée sur un compte 732-0247862-78 ouvert I au nom de la société auprès de CBC, dont l'attestation en date de ce jour demeurera sous dossier. En rémunération de cet apport, il est attribué à la SA MEUSINVEST mille trois cent vingt-cinq (1.325) parts sociales sans

désignation de valeur nominale I

Préalablement à cette augmentation, les comparants sous I à 4 ont déclaré renoncer à leur droit de préférence, à due concurrence.

Les parts sociales nouvelles sont du même type et jouissent des mêmes avantages et obligations que les parts existantes et. participent aux résultats de la société à compter de ce jour.

DEUXIEME RESOLUTION

TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SA

L'assemblée décide à l'unanimité de transformer la forme juridique de la société, de sorte qu'elle aura dorénavant la formel d'une société anonyme. Préalablement à cette transformation en société anonyme, Monsieur le Réviseur d'Entreprises Pascal CELEN à Liège, a établi É en date du trente et un août deux mil onze, un rapport dont les conclusions sont rédigées comme suit : « Conformément à l'article 777 du Code des Sociétés et dans le cadre de la transformation en société privée à responsabilité I limitée de la S. P.R.L. NEO-TECH, nous avons procédé à l'examen de la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2011 de} la société, limité aux aspects essentiels en conformité avec les normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la matière.

L'organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger opinion tant sur la description que sur l'évaluation des éléments constitutifs de la situation comptable.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au i 30 juin 2011 dressée par l'organe de gestion, sous sa responsabilité.

La provision reprise au 30 juin 2011 correspondant à la garantie du risque lié à l'installation et la mise en place des projets' est identique à celle du 31 décembre 2010. Par conséquent, aucun complément de provision n'a été enregistré pour les 6i premiers mois de 2011. Tenant compte des informations en notre possession, cette provision complémentaire peut être I évaluée à 59.000,00 EUR.

Au terme de nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la! transformation de la société, et sous réserve de la remarque émise ci-dessus, il ne découle pas de surestimation de l'actif net. I L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée représente un montant positif de 395.638,48 EUR. Tenant; Lco yte de la remarque fonnulée au paragraphe précédent, l'actif net corrigé est estimé selon nos calculs à 336.638,48 EUR, J

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature,

Volet B - suite

I ce qui n'est pas inférieur au capital souscrit nd'Iliu tni requis pour une société anonyme, soit 61.500,00 EUR ni au capital

souscrit de la société gui s'élève à 325.992 EUR.

'Conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'entreprises applicables en la matière, nos travaux n'ont pas consisté i

I en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part. i

I Le rapport de l'organe de gestion qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la proposition Ide modification de la forme juridique.

} A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arrêtée au 30 juin 2011 I n'est survenu depuis cette date.»

Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance dudit rapport du reviseur d'entreprises ainsi que du rapport du gérant. I Ils dispensent le notaire de les reproduire aux présentes. Ces rapports demeureront ci-annexés.

TROISIEME RESOLUTION I

MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL I

L'assemblée générale décide de répartir les actions de la société en actions de catégorie A et de catégorie B jouissant des!

mêmes droits et avantages à l'exception de ce qui est prévu aux statuts. j

En conséquence de ce qui est dit ci-dessus, le capital social est fixé à quatre cent vingt-six mille seize euros vingt-cinq cents! (426.016,25 E). Il est divisé en six mille cent dix-neuf actions (6.119-), sans désignation de valeur nominale, représentant le i capital de la société en quatre mille sept cent nonante-quatre (4.794-) actions de catégorie « A », et mille trois cents vingt-cinq

(1.325-) actions de catégorie « B ». !

Les actions détenues par MEUSINVEST sont classifiées dans la catégorie B. ;

OUATRIEME RESOLUTION j

REFONTE DES STATUTS I

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés et se présenteront dorénavant comme suit .1

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Cà

te ARTICLE 1- FORME - DÉNOMINATION

iLa société revêt la forme de société anonyme. I

Elle est dénommée « NEO-TECH ».

e i ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Cà

Le siège social est établi à 4041 Milmort, Parc Industriel des Hauts Sarts, zone 3, rue de Liers 142/B.

0 j Il peut être transféré partout en Province de Liège sur simple décision du Conseil d'administration à publier aux Annexes du

X Î Moniteur Belge.

e Le Conseil d'administration ou Ies administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour faire constater)

MI authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.

rili La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique

Cà

ou à l'étranger ou les supprimer.

Cà

gi i ARTICLE 3 - OBJET

0 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à

- la conception, la planification, le développement, la consultance, la réalisation, l'achat et la vente, l'import-export)

- id'équipements techniques et scientifiques dans les domaines de formation, recherche et applications industrielles ainsi que des

`- accessoires et consommables dans les domaines de la formation professionnelle, technique et supérieure;

N- les recherches et applications scientifiques ;

cs

I - l'assistance technique, la planification et la réalisation de formations dans les domaines précités pouvant inclure lai préparation des programmes de formation et de mise à disposition des équipements didactiques et scientifiques.

N I Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement quelconques en dehors de celles

~} 1 visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet j

0 } social. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participations financières ou!

s: I autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien , ou de naturel

rilà faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.

0 ARTICLE 4 - DUREE !

Z ; La société a une durée illimitée.

s1 i Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des l

ril

statuts.

te I

te i TITRE II - CAPITAL

l~ j ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

-1-ii § 1. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-six mille seize euros vingt cinq cents (426.016,25 E). Il est divisé eu six initie

C cent dix-neuf actions (6.119-), sans désignation de valeur nominale.

:r. ! Les six mille cent dix-neuf actions (6.119-) sont réparties en quatre mille sept cent nonante-quatre (4.794-) actions de 1

i catégorie « A », et mille trois cents vingt-cinq (1.325-) actions de catégorie « B ». j

1

0 ! Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. j

Cà

te I § 2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les!

actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur!

ou le souscripteur. I

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie A.

} § 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles

j spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légalesi

s'appliquant désormais. j

} § 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des dispositions du présent article.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL i

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée_g_énéraledes actionnaires statuant dans les!

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Au

-_i`.fios,itetir-

belge

Volet B - suite

{conditions fixées par la lal.-- En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de préférence.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds. L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à lai société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer lai déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

ARTICLE S - NATURE DES TITRES

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

ARTICLE 9  CESSION DES ACTIONS

Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de décès.

Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d'actions est soumise à peine de nullité aux règles ci-après :

a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire aura l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant la catégorie, le nombre et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités de paiement. L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au Conseil d'administration. Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration.

Le droit de préemption s'exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la cession est envisagée.

b) Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai, notifier aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra (pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l'envoi recommandé de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes.

c) Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront, proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront! alors réalisées au profit des différents actionnaires.

Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de commun accord entre parties. Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques.

Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les autres actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant qu'elle s'opère en faveur du tiers indiqué dans !a notification et à des conditions qui ne pourront pas être plus avantageuses que celles indiquées dans la notification, sauf si les actions non reprises par les actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au point b), acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le Conseil d'administration.

d) Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c. ne se réalisait pas dans les trois mois à dater de l'expiration du dernier délai de trente jour visé ci-avant, la procédure prévue aux paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.

e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès paiement intégral du prix d'achat.

Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-dessus avant l'expiration

des délais prévus pour l'exercice de ces droits.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne

soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

ARTICLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d'administration qui en détermine lei

[type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les _garanties spéciales ainsi Aue toutes autres]

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom el signature.

,Fiéservé

Au

--Moniteur-

belge

-Bijlagen-bij TiéfBéIgisdi Stáàfibláá=2b1IU/2011-= Annexésáü~oní~eur ~eTge

Volet B - suite

1

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de' souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux

conditions prévues par la loi. 1

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence en respectant les

conditions prévues par la loi. J

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés

pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des

actions de catégorie B. i

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider deEE ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A. S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la liste des candidats de I catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B' seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils'

appartiennent. EE

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, lai composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant laÉ constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l'exécution de cette mission et i pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger del justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité] de représentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux

réélections. 1

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit. f

Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 13 - VACANCE En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les! administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de présentation énoncées à l'article 121

ci-dessus, par cooptation, jusqu'à ce que la prochaine Assemblée générale procède à l'élection définitive. 3

Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour let temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 14  PRESIDENCE - REUNIONS Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par

l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des porteurs d'actions de la catégorie A) chaque fois que l'intérêt

de la société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE 15  RÉUNIONS  DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.

§ 1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B par l'article 12 des présents statuts, qu'au moins un administrateur élu sur proposition des; actionnaires détenteurs des actions de chacune des catégories existantes soit présent ou représenté. Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le' quorum de présence soit réuni.

§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit ouJ assimilé à un écrit conformément à l'article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation pour leJ représenter à une réunie^ déter"^ée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, k déléguant sera réputé présent en ce qui concerne tes votes.

Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la moitié au moins des

membres du Conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par Ies mêmes moyens.

, § 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du

Président du Conseil n'est pas prépondérante.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B par l'article 12 des présents statuts, les décisions

portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède (mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du I

présent article), valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des deux/tiers des voix :

*Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la société, ainsi qu'en ce qui concerne d'éventuelles modifications ou extensions de ses activités.

*La détermination des budgets de l'année relatifs, d'une part, aux recettes et dépenses d'exploitation prévues de l'exercice, d'autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu'aux éventuelles cessions de biens repris au poste des

immobilisations.

`conditions de l'émission.

Mentionner sur la dernière page du Volet VI: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

,Réservé

Au

--ev+vttetr---

belge

Volet B - suite

*Toute décision d'engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux budgets visés au point qui précède.

*Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au delà d'un montant de cent cinquante mille euros (150.000 ê).

*L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :

-un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles); -une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur(s) famille)s)) possède(nt) j un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement, une participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autre; -une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux lignes qui précèdent; -une société dont la SA « NEO-TECH » détient ou détiendra, directement ou indirectement, une participation quelconque au l capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci;

*Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis, relative aux agences ou succursales.

*Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.

*La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une rémunération, quelle qu'en soit! la forme, ainsi que la détermination du montant de ces rémunérations. *La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi quel de tous représentants à l'étranger.

*Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s'il en est créé un.

Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels. ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à I l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS ii

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette! gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'if !détermine. Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent. { Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à? qui il délègue des pouvoirs. ARTICLE 18  REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est! valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel,, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d'administration, la société sera! valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence.

ARTICLE 19 - CONTROLE

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés] par l'Assemblée générale conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu j égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément à l'alinéa I.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch StaatsbIád - 012e - Ánnéxës du Moniteur belgè

Volet B - suite

ARTICLE 20- COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par

mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour

les dissidents.

ARTICLE 21 - REUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi de mai à vingt heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande

d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ARTICLE 22 - CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du Conseil

d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si

elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient inscrits dans le registre des

associés.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités

prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 24- REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par

lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 25 - BUREAU

L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué,

ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.

Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les

actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Le Conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des assemblées générales. Dans

les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée

générale en décide autrement. Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises

sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait

pris un engagement 'a l'occasion de ces décisions.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde,

sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la

première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

11 est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et

le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs

mandataires avant d'entrer en séance.

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la totalité des titres est

représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.

Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement prises, quel que soit le

nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix pour

lesquelles il est pris part au vote.

Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou scission) devra toutefois, pour

être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans

chacune des catégories d'actions existantes.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale,

à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

fAprès leur ado_ption, l'assemblée se zrononcepar un vote pécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x)]

r'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Mentionner sur la derniére page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

fcommissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 32 - DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette

réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le

respect de la loi.

ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le Conseil d'administration, en

une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes sur dividendes par

prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 34 - LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article 181 du code des sociétés. En

cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du

Conseil d'Administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont

elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.

Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également informé de l'état d'avancement

de la liquidation.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

ARTICLE 35 - REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord

à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes Ies actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,

tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition

préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES

ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à

l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications, sommations, assignations, significations

peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de

plein droit au siège social.

ARTICLE 37 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux

affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à

moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 38  CODE DES SOCIÉTÉS

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions

de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les

statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des Sociétés seront

quant à elles réputées non écrites.

ARTICLE 39  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le Conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts pourra valablement se

réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le nombre de procurations dont chacun d'entre eux

sera porteur. »

CINOUIEME RESOLUTION

DEMISSION DU GERANT

L'assemblée décide d'acter la démission du gérant, à savoir la Société Privée à Responsabilité Limitée « NIKAS

MANAGEMENT » dont le siège social est établi à 4608 Dalhem (Warsage), rue Heydt 7, BE 0829.993.366, RPM Liège.

L'assemblée lui donne décharge pour sa mission.

SIXIEME RESOLUTION

NOMINATIONS

L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs :

-Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie « A » :

- Monsieur Thomas NIKAS,

- Monsieur Jean-Luc CROCHET,

- Monsieur Stéphane BEAUPAIN

- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie « B », la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER », dont le siège social est établi à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard 3, BE 808.219.836 RPM Liège, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Claude ZAMBELLI, prénommé.

Tous pour une période de six ans à dater du 29/09/2011.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

.Réservé Au

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/201- Annnexes di IGÏoniteur belge

.Réservi

Au

--Moniteur belge

Volet B - suite

~

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, se réunit le Conseil d'Administration, qui désigne en qualité de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur délégué, Monsieur Thomas NIKAS, comparant qui accepte.

Bilagen bij SëfBëlgisch Staats

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D'UN MÊME CONTEXTE

EMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE

Préalablement à l'émission de cet emprunt obligataire, le Conseil d'administration a établi, conformément à l'article 583 du

code des sociétés, un rapport en date de ce jour.

DROIT DE PREFERENCE

IAprès rappel de l'article 592 du code des sociétés, tous les actionnaires déclarent renoncer à faire valoir le droit de 1 souscription préférentielle lui conféré par la loi et donner dispense de toutes formalités à cet égard

IL'assemblée décide l'émission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant de 100.024,25 ¬ (cent mille vingt-quatre } euros et vingt-cinq cents) représenté par 1.325 (mille trois cent vingt-cinq) obligations d'une valeur nominale de 75,49 ¬

(septante-cinq euros et quarante-neuf cents) chacune, et par voie de conséquence décide, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites obligations, le principe d'une augmentation de capital à concurrence de maximum 100.024,25 ¬ (cent mille vingt-quatre euros et vingt-cinq cents), à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises. Les obligations seront convertibles en actions de la même catégorie que celle dont l'obligataire est détenteur au moment de la demande de conversion.

L'assemblée décide de créer au maximum 1.325 (mille trois cent vingt-cinq) actions de capital, sans désignation de valeur nominale, à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée, et portant jouissance au jour de la il conversion.

Cette émission est soumise aux conditions suivantes :

I) Montant et représentation

100.024,25 ¬ (cent mille vingt-quatre euros et vingt-cinq cents) représenté par L325 (mille trois cent vingt-cinq) obligations d'une valeur nominale de 75,49 ¬ (septante-cinq euros et quarante-neuf cents) chacune, numérotées de un (l) à mille trois cent vingt-cinq (1.325).

2) Prix d'émission

, Au pair, les frais étant à charge de la société.

3) Libération

1

1A la souscription par la S.A. Société de Développement et de Participation du Bassin de Liège, en abrégé MEUSINVEST, I dont le siège social est situé rue Lambert Lombard 3 à 4000 LIEGE.

4) Taux d'intérêt

L'emprunt portera intérêt au taux de quatre pour cent (4%) l'an.

5) Paiements

Les intérêts seront payables mensuellement, le dernier jour de chaque mois, à terme échu, et seront calculés prorata temporis

isur les obligations qui n'ont pas fait l'objet de remboursement ou de conversion, et pour la première fois le trente et un octobre deux mil onze. Tous les paiements à faire en vertu de l'emprunt par la société, un codébiteur ou un garant, seront effectués à leurs frais, francs

et exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature, mise ou à mettre, hormis le précompte mobilier s'il y a lieu, au compte indiqué par les titulaires d'obligations.

1 Tous les paiements se feront aux époques reprise au tableau d'amortissement, par domiciliation au compte bancaire ING INC IBAN : BE62 3400 0893 6061 BIC : BBRUBEBB ou à tout autre nwnéro tic compte qui sera indiqué par MEUSINVEST et ce, sans que MEUSINVEST ne doive rappeler les dates d'échéance à La société.

I Tous les paiements s'imputeront d'abord sur les intérêts, ensuite sur les frais accessoires et enfin sur le principal.

6) impôts

Les impôts exigibles sur les revenus des obligations seront à charge des bénéficiaires des revenus.

7) Durée

L'emprunt prend cours à la date de libération pour se terminer 5 (cinq) ans plus tard, le trente septembre deux mil seize.

8) Modalités de conversion

!Il pourra être procédé à la conversion des obligations en totalité ou en partie, à tout moment, à la demande du titulaire formulée par lettre recommandée, moyennant un préavis d'un mois.

Le taux de conversion est fixé à une (1) action sans désignation de valeur nominale pour une (1) obligation de 75,49 ¬ (septante-cinq euros et quarante-neuf cents) chacune, les frais de conversion étant à charge de la société.

Les obligations seront converties en actions de la même catégorie que celle dont l'obligataire est détenteur au moment de la 1 demande de conversion.

La constatation authentique de la conversion des obligations devra avoir lieu dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée Lde demande de conversionry

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

,Réservà Volet B - suite

Au

! Les obligations dont la conversion a été demandée continuent à porter intérêt jusqu'à la veille de la constatation de 1a1 belge

conversion des obligations.

Les actions issues de la conversion auront droit aux dividendes, prorata temporis pour l'année de conversion, à partir de la date de constatation authentique de la conversion.

! Les actionnaires s'engagent à ne pas vendre ou céder à un tiers tout ou partie de leur participation sans en avoir préalablement 'informé le créancier obligataire au moins trente (30) jours avant la date prévue pour la réalisation de celte opération. Dans ce

cas, MEUSINVEST pourra exiger, dans le délai de trente (30) jours de cette notification, qu'il soit procédé à la conversion de I ses obligations en actions de catégorie « B » au taux de conversion déterminé ci-avant et exiger des actionnaires privés de ne

céder leurs actions qu'après avoir obtenu du tiers qu'il acquiert la participation du créancier obligataire au prix offert aux I actionnaires par le tiers. En cas de non-respect de la présente disposition, le créancier obligataire se réserve le droit de mettre ! fin anticipativement au prêt et d'exiger le remboursement de sa créance, par simple déclaration de volonté, sans mise en

demeure préalable ni formalité judiciaire quelconque.

9) Clause de sauvegarde

La société s'interdit, jusqu'à la fin de la période de conversion :

a) d'effectuer toute opération dont l'effet serait de réduire les avantages attribués aux titulaires des obligations par les conditions de l'émission ou par la loi. A cet égard, la société garantit spécialement que toute réduction éventuelle du capital par annulation totale ou partielle des actions existantes, n'aura aucun effet sur les modalités de conversion telles que prévues dans les conditions de l'émission.

b) de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves et de profits avec émission d'actions nouvelles.

c) de modifier la répartition des bénéfices et des bonis de liquidation et d'émettre des actions privilégiées.

d) d'effectuer toute augmentation de capital, par apport en numéraire ou en nature, à une valeur de souscription par action inférieure au taux de conversion du présent emprunt.

ejD e) d'émettre des obligations convertibles dont le taux de conversion serait plus favorable que celui du présent emprunt.

f) d'émettre des nouvelles obligations assorties de warrants dont le prix d'exercice serait inférieur au prix de conversion du présent emprunt.

e i g) de diviser ou regrouper les actions de la société.

h) de transférer son siège social en dehors de la Province de Liège.

En cas de non-respect de la présente clause de sauvegarde, le créancier obligataire se réserve le droit de mettre fin

anticipativement au prêt et d'exiger le remboursement de leur créance, par simple déclaration de volonté de sa part, sans mise

en demeure préalable ni formalité judiciaire quelconque.

10) Droit de préférence

relI Au cas où la société réaliserait une augmentation de capital par apport en nature ou en espèces ou procéderait à l'émission d'un

D4 iemprunt obligataire convertible ou avec droit de souscription avant la fin de la période de conversion, la société en avertira les titulaires des obligations convertibles par lettre recommandée au moins quarante-cinq (45) jours avant l'opération projetée de manière à leur permettre de convertir leurs obligations et de participer à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

Dans les conditions décrites au paragraphe précédent, les obligations pourront être converties avant l'opération envisagée, conformément à l'article 491 du Code des Sociétés.

NI 11) Remboursement

C Les obligations non converties seront remboursées au terme de l'emprunt, le trente septembre deux mil seize.

Dans l'hypothèse où aucune conversion d'obligation n'est demandée, le remboursement du prêt en capital et le paiement des

N intérêts seront effectués à terme échu, de plein droit et sans mise en demeure, conformément au tableau d'amortissement figurant en annexe et aux dates y mentionnées.

et 12) Exigibilité immédiate

Les créanciers obligataires ont le droit de mettre fin anticipativement au prêt et d'exiger le remboursement de leur créance, par simple déclaration de leur volonté à cet égard, sans mise en demeure préalable, ni formalité judiciaire quelconque, dans les i cas ci-après :

1.- Inexactitude significative des renseignements fournis par l'entreprise aux créanciers obligataires ou à leurs délégués.

12.- Inexécution, même partielle, par l'entreprise, d'une obligation légale ou contractuelle se rapportant au prêt.

3.- Cessation ou modification fondamentale de l'activité de l'entreprise en Région wallonne, sans l'assentiment des (DLI créanciers obligataires qui ne pourront toutefois s'y opposer sans motif légitime.

4.- Saisie des biens, meubles ou immeubles de l'entreprise.

nécessaires, lescumulées l'entreprise

5: Si, après application préalable, des amortissements néc ............... pertes de aticignent les

141deux tiers de ses moyens propres (capital et réserves) tels que ceux-ci ressortent des comptes consolidés de l'entreprise.

6.- Protêt d'un effet de commerce portant la signature de l'entreprise, sauf à l'entreprise à prouver que le refus de paiement était justifié.

7.- Suspension de paiement, mise sous séquestre, déconfiture, faillite, liquidation, demande de réorganisation judiciaire ou de sursis de paiement de l'entreprise, ou toute autre procédure équivalente.

8.- Vente à des tiers, dans des conditions entraînant un appauvrissement, d'une ou plusieurs participations de l'entreprise, ou d'actifs corporels ou incorporels essentiels à l'activité fondamentale de ses filiales ou sous-filiales, en dehors du groupe auquel ces sociétés appartiennent (en ce compris les actionnaires directs ou indirects actuels de l'entreprise), sans l'accord préalable des créanciers obligataires qui ne pourront toutefois s'y opposer sans motif légitime.

9.- Absence d'informations aux créanciers obligataires quant à la cession éventuelle en dehors du groupe (en ce compris ses actionnaires actuels) d'actions de l'entreprise.

Les droits et obligations prévus aux articles 8 et 9 de l'émission de l'emprunt obligataire ne priveront pas les créanciers I obligataires du droit de faire application de la présente clause pour le surplus.

13) Intérêts de retard

! I Sans_préiudice de l'application des clauses d'exigibilité ci-avant et de l'exercice de toutes voies de droit, toute somme en

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

.Réserv4

Au

--Moniteur

belge

Volet B - suite

principal non remboursée au jour de son échéance continuera à porter intérêts jusqu'au jour de son remboursement effectif, le taux d'intérêt étant porté au taux légal au moment du retard augmenté de trois pour cent (3%) avec un minimum de neuf pour cent (9%) l'an à compter de la date de l'échéance non-honorée.

A défaut de paiement des intérêts au jour de l'échéance contractuelle, le taux d'intérêt sera majoré pour l'échéance en cause de un/demi pour cent (0,5%) l'an.

14) Indivisibilité Tous les engagements résultant du présent emprunt sont indivisibles entre les ayants droits éventuels de la société.

15) Clause négative

Pendant toute la durée de l'emprunt obligataire, et aussi longtemps qu'une somme restera due aux titulaires des obligations, lai société s'interdit de conférer à des tiers un gage sur fonds de commerce, sur un brevet ou une licence de brevet sans avoir obtenu l'accord préalable du titulaire ou, en cas de pluralité de titulaires, de l'assemblée générale des obligataires statuant à la majorité simple. En outre, les créanciers obligataires pourront demander tous autres renseignements qu'ils estimeront utiles aux fins d'apprécier la situation consolidée active et passive de l'entreprise. Ils pourront, moyennant avertissement préalable de 10 jours ouvrables, à tout moment, procéder sur place à des examens des affaires de l'entreprise qui devra mettre à leur disposition ou à celle del

leurs mandataires ses livres comptables et tous autres documents utiles à cette fin. !

Les comptes, rapports sociaux ou autres informations dont les créanciers obligataires auraient eu connaissance, ne seront utilisés que pour apprécier la situation financière ou juridique de l'entreprise et le respect de ses engagements. A défaut de collaboration quant à la mise à disposition des documents ou de communication des informations par la société! conformément aux termes du présent article, les créanciers obligataires pourront se prévaloir de l'article 13 ci-avant et mettre! fin anticipativement au prêt ainsi qu'exiger le remboursement de leur créance, par simple déclaration de leur volonté à cet égard, sans mise en demeure préalable, ni formalité judiciaire quelconque.

16) Information

Outre l'information à l'assemblée générale des obligataires, la société fournira aux titulaires des obligations, dans les nonante' (90) jours suivant l'expiration de chaque exercice les documents suivants : les comptes annuels avec les annexes, le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport du commissaire-réviseur ainsi que, dans les nonante (90) jours suivant!

l'expiration du semestre, la situation semestrielle transmise au commissaire-réviseur. !

17) Frais I

Tous les frais et droits qui résulteront de l'emprunt ou de ses suites seront à charge de la société.

18) Attribution de juridiction

Toute contestation relative à l'interprétation ou à l'exécution de la présente convention sera soumise à la compétence exclusive I aux Cours et Tribunaux du siège social de la société. SOUSCRIPTION ET LIBERATION

En conséquence de la déclaration qui précède, l'assemblée décide d'offrir en souscription les mille trois cent vingt-cinq (1.325-) obligations convertibles à la société anonyme « SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU i BASSIN DE LIÈGE », en abrégé « MEUSINVEST », ayant son siège social à Liège, "Hôtel de Copis", rue du Lambert Lombard, 3, TVA numéro 426.624.509. RPM Liège, laquelle intervient à l'instant aux présentes et est ici représentée en vertu! d'une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée par Monsieur Jean Claude ZAMBELLI, domicilié à 4870 Trooz,j

Grand'Rue 62. i

A l'instant la société anonyme MEUSINVEST précitée, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare : 1

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;

souscrire en pleine connaissance de cause les mille trois cent vingt-cinq (1.325-) obligations d'une valeur dej septante-cinq euros quarante-neuf cents (75,49 E) chacune;

libérer immédiatement les mille trois cent vingt cinq (1.325) obligations souscrites par le dépôt sur le bureau d'un Î chèque numéro 122555 tiré sur le compte numéro 340-0089360-61 ouvert auprès de ING d'un montant de cent mille vingt-1 quatre euros vingt-cinq cents (100.024,25 E).

L'assemblée confère au Conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des résolutions qui précèdent et! notamment pour faire constater authentiquement la conversion des obligations en actions, l'augmentation corrélative du capital et du nombre d'actions nouvelles créées en représentation de cette dernière et la modification aux statuts qui en résulte. I Ne se trouvant plus rien à délibérer, l'Assemblée est levée. Les comparants déclarent en outre que les frais, droits et honoraires mis à charge de la société en suite des présentes s'élèvent!

à la somme de trois mille cinq cents euros (3.500 E). !



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2011- Annexés du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Acte et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte : expédition conforme de l'acte de modification, coordination des statuts.

Notaire Philippe BOVEROUX.



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

ÿþ Mo° 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

: ~. ar



Réservé

au

Moniteu

belge



150 18 9*





N° d'entreprise : 473.783.830

Dénomination

(en entier): NEO-TECH

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PARC INDUSTRIEL DES HAUTS-SARTS, ZONE 3, ROUTE DE LIERS 142/B 4041 HERSTAL

Objet de l'acte : DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE

Extrait conforme du procès-verbal dressé en date du 27 mars 2015 de l'assemblée générale extraordinaire de la SA "NEO-TECH", ayant son siège social Parc industriel des Hauts-Saris, Zone 3, Route de Liers 1421B à 4041 Herstal, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 473.783.830, Registre des Personnes Morales de Liège :

(.Première résolution

L'assemblée générale, après discussion et délibération, approuve à l'unanimité à l'unanimité des voix, la ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C°, agréée auprès de I'I.R.E. sous le numéro B313 et ayant son siège social avenue de la Résistance, 17, à. 4300 WAREMME, est désignée commissaire de la SA NEO-TECH pour un terme de trois ans échéant à l'assemblée générale ordinaire de 2017. Celle-ci sera représentée par Monsieur Samuel RAMER. Les émoluments annuels attachés à cette fonction sont fixés au montant annuel indexé hors T.V.A. de 8.000 EUR.

Thomas NIKAS

Administrateur-délégué

DEPOSE EN MEME TEMPS:

Copie du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la S.A "NEO-TECH" dressé le 27 mars 2015

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature