NEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE , EN ABREGE : M.I.L.E.

Dénomination : NEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE , EN ABREGE : M.I.L.E.

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 841.294.262

Publication

06/12/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N� d'entreprise D�nomination

(en entier) : MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE , en abr�g� : MILE.

Forme juridique : Soci�t� en commandite par actions

Si�ge: � 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D

Objet de l'acte : CONSTITUTION STATUTS DISPOSITIONS TRANSITOIRES

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L'an deux mille onze.

Le dix-sept novembre.

Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme;

de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s �,

inscrits � la BCE sous le num�ro 0870.797.506., ayant son si�ge � Waremme, Avenue Leburton, 6, o� r�sident:

les dits notaires.

ONT COMPARU

Monsieur MEWISSEN Emmanuel, Gilbert, Jean, n� � Li�ge, le cinq f�vrier mille neuf cent soixante-quatre,;

c�libataire, Num�ro national : (On omet), domicili� � 4121 Neupr�, Rue de l'Ermitage, 80 ;

Ci-apr�s d�sign� : � l'associ� commandit� � ou � le commandit� � ;

Bien connu du Notaire soussign� et qui d�clare avoir autoris� le notaire soussign� � reproduire son num�ro;

national dans le pr�sent acte.

Madame KANG Bopha Vatey, n�e � Phnom Penh (Cambodge), le six avril mille neuf cent septante-trois,: c�libataire, Num�ro national : (On omet), domicili�e � 4121 Neupr�, Rue de l'Ermitage, 80 ; Ci apr�s d�sign�e : � l'associ� commanditaire � ou � le commanditaire � ;

Bien connue du Notaire soussign� et qui d�clare avoir autoris� le notaire soussign� � reproduire son; num�ro national dans le pr�sent acte.

Les parties comparantes peuvent �tre d�sign�es � actionnaires � selon qu'elles poss�deront des actions ou: � associ�s � dans la mesure o� certains de leurs droits sont constitu�s de parts d'int�r�ts.

Les parties comparantes ont requis le Notaire soussign� de recevoir l'acte authentique de ce qui suit : I. PLAN FINANCIER

Les parties comparantes d�clarent que seul Monsieur MEWISSEN compara�t en qualit� de fondateurs de la soci�t� au sens de l'article 456 du Code des Soci�t�s, Madame Bopha Vatey KANG comparaissant en qualit�: de simple souscripteur d'actions.

Le comparant fondateur remet donc au notaire soussign� le plan financier, sign� par lui-seul, de la soci�t�! qu'il d�sire constituer ci-apr�s, ainsi qu'il est requis par l'article 440 du Code des soci�t�s, auquel r�f�re parmi: d'autres l'article 657 du dit Code. Il se reconna�t averti par le notaire soussign� des dispositions l�gales' relatives au contenu du plan financier et aux cons�quences que ce plan peut avoir sur sa responsabilit�:

personnelle de fondateur de la soci�t�, ainsi que le pr�voit l'article 456,4� dudit Code. "

Il. CONSTITUTION

Les comparants d�clarent ensuite constituer, sous forme de soci�t� en commandite par actions, la soci�t�: pour laquelle a �t� �tabli le plan financier susmentionn�, soci�t� � d�nommer � MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE � en abr�g� � M.I.L.E. �. Conform�ment aux dispositions de l'article 2,�4, du Code des soci�t�s, la'- soci�t� aura la personnalit� civile � compter du d�p�t en vue de la publication de l'extrait des pr�sentes au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

D�termination et formation du capital : souscription et lib�ration des actions.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Le capital social de la soci�t� est fix� � vingt-quatre millions neuf cent mille (24.900.000) euros � repr�senter par vingt-quatre mille neuf cents (24.900) actions �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, � souscrire et lib�rer imm�diatement en nature et en num�raire comme suit.

A.Souscription et lib�ration en nature

1. Description et �valuation de l'apport en nature.

Monsieur Emmanuel MEWISSEN, comparant, d�clare faire apport � la soci�t� des biens suivants, dont il est propri�taire :

1.1. Description des biens apport�s.

1.1.1. Douze mille cent (12.100) actions sans d�signation de valeur nominale, sur quarante-quatre mille (44.000), repr�sentant une quotit� de vingt-sept et demi pour cent (27,50%) du capital de un million deux cent quarante mille (1.240.000) euros, �mises par la soci�t� anonyme � CIRCUS BELGIUM �, dont le si�ge est �tabli � 1000 Bruxelles, rue Henri Meus, 15, BCE num�ro 0451.000.609 (RPM Bruxelles), soci�t� constitu�e sous la d�nomination � CIRCUS GUILLEMINS � suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Jacques WAUTHIER, � Li�ge, le vingt-huit septembre mille neuf cent nonante-trois, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois octobre suivant, sous le num�ro 931023-155.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, et pour la derni�re fois, suivant les termes d'un proc�s-verbal de r�union de l'assembl�e g�n�rale dress� par le notaire Catherine JADIN, � Waremme, le vingt-cinq juin deux mille dix, publi� aux annexes du Moniteur belge du deux ao�t suivant sous le num�ro 10114982.

Cette soci�t� exploite des salles de jeux.

1.1.2. Trente-huit mille huit cent cinquante (38.850) actions sans d�signation de valeur nominale, sur cent dix-sept mille sept cent trente (117.730), repr�sentant une quotit� de trente-trois pour cent (33,00%) du capital de onze millions sept cent septante-trois mille trois cents (11.773.000) euros, �mises par la soci�t� anonyme � CIRCUS LEISURE �, dont le si�ge est �tabli � 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D, BCE num�ro 0459.573.924. (RPM Li�ge), soci�t� constitu�e suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Marcel Wellens, � Mortsel, le vingt d�cembre mille neuf cent nonante-six, publi� aux Annexes au Moniteur belge du sept janvier mil neuf cent nonante-sept, sous le num�ro 970107-355.

Dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par ledit notaire associ� Catherine JADIN, soussign�, le vingt-neuf d�cembre deux mille six, publi� aux annexes du Moniteur belge du trente janvier suivant, sous le num�ro 07018307.

Cette soci�t� est une soci�t� de participation et de management.

1.1.3. Trois cent soixante (360) actions sans d�signation de valeur nominale, sur quinze mille neuf cent septante-cinq (15.975), repr�sentant une quotit� de deux pour cent et vingt-cinq centi�mes de pour cent (2,25%) du capital de quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros, �mises par la soci�t� anonyme � CASINO DE SPA �, dont le si�ge est �tabli � 4900 Spa, Rue Royale, 4, BCE num�ro BE0440.077.617. (RPM Verviers), soci�t� constitu�e suivant les termes d'une convention dont l'acte authentique a �t� dress� par le notaire Lucien ROBBERTS, � Verviers, le vingt-huit mars mille neuf cent nonante, publi� aux Annexes du Moniteur belge du quatorze avril suivant, sous le num�ro 90.04.14-541 ;

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et pour la derni�re fois suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du neuf septembre deux mille onze, publi� auxdites annexes du quatre octobre suivant, sous le num�ro 11149155.

Cette soci�t� exploite le casino de Spa.

1.1.4. Cent quatre-vingts (180) actions sans d�signation de valeur nominale sur quatre mille (4.000), repr�sentant une quotit� de quatre pour cent et demi (4,50%) du capital de un million (1.000.000) d'euros, �mises par la soci�t� anonyme � IMMO CIRCUS WALLONIE �, dont le si�ge est �tabli � 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, BCE num�ro 0462.813.625. (RPM Li�ge), soci�t� constitu�e suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Michel DUCHATEAU, � Li�ge, le trois mars mil neuf cent nonante-huit, publi� aux annexes du Moniteur belge du quatorze mars suivant, sous le num�ro 980314-79.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, re�u par le Notaire Catherine JADIN, soussign�e, le dix-neuf mars deux mille huit, publi� aux annexes au Moniteur belge du quatorze avril suivant, sous le num�ro 08055503 et, cons�cutivement, suivant les termes d'un proc�s-verbal du conseil d'administration re�u par le m�me notaire, le vingt-cinq avril suivant, publi� auxdites annexes du vingt-deux mai suivant, sous le num�ro 08075217.

Cette soci�t� est une immobili�re.

1.1.5. Deux cent quarante (240) actions sans d�signation de valeur nominale sur quatre cents (400), repr�sentant une quotit� de soixante pour cent (60,00%) du capital de cent mille (100.000) euros, �mises par la soci�t� anonyme � GESTION LOISIRS �, dont le si�ge est �tabli � 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, BCE num�ro 0430.309.618. (RPM Li�ge), soci�t� constitu�e sous la forme de soci�t� coop�rative et sous la d�nomination � LONDON SNOOKER CLUB � suivant les termes d'un acte re�u par le notaire L�on VAN BRABANT, � Li�ge, le trente d�cembre mille neuf cent quatre-vingt-six, publi� aux annexes du Moniteur belge du sept f�vrier suivant, sous le num�ro 870207-005.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du trente septembre deux mille deux, portant notamment transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme, re�u par le notaire Denis de Neuville, � Li�ge, publi� aux annexes au Moniteur belge du vingt-trois octobre suivant, sous le num�ro 02130295.

Cette soci�t� est une soci�t� immobili�re et de management.

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1.1.6. Sept mille cinq cents (7.500) actions sans d�signation de valeur nominale sur quinze mille (15.000), repr�sentant une quotit� de cinquante pour cent (50,00%) du capital de un million cinq cent mille (1.500.000) euros, �mises par la soci�t� anonyme � IMMO RETAIL�, dont le si�ge est �tabli � 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, BCE num�ro 0462.809.863 (RPM Li�ge), soci�t� constitu�e sous la d�nomination � BONBIS � suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Michel DUCHATEAU, � Li�ge, le trois mars mille neuf cent nonante-huit, publi� aux annexes du Moniteur belge du quatorze dito, sous le num�ro 980314-13.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-neuf octobre deux mille neuf, re�u par le notaire Catherine JADIN, soussign�e, publi� aux annexes au Moniteur belge du trois d�cembre suivant, sous le num�ro 09170883.

Cette soci�t� est une soci�t� immobili�re et de management.

1.1.7. Cent vingt-cinq (125) parts sociales sans d�signation de valeur nominale sur deux cent cinquante (250), repr�sentant une quotit� de cinquante pour cent (50,00%) du capital de trente et un mille (31.000) euros, �mises par la soci�t� anonyme � IMMORECA�, dont le si�ge est �tabli � 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, BCE num�ro 0462.809.863 (RPM Li�ge), soci�t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� anonyme suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Michel DUCHATEAU, � Li�ge, le six mars mille neuf cent nonante-six, publi� aux annexes du Moniteur belge du deux avril suivant, sous le num�ro 960402-007.

Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire portant transformation de la soci�t� en SPRL, re�u par le notaire Catherine JADIN, soussign�e, te trente mars deux mille sept, publi� aux annexes au Moniteur belge du vingt-cinq mai suivant, sous le num�ro 07075321.

Cette soci�t� est une soci�t� immobili�re.

1.1.8. cinq cents (500) actions sans d�signation de valeur nominale sur mille (1.000), repr�sentant une quotit� de cinquante pour cent (50,00%) du capital de deux cent vingt mille (220.000) euros, �mises par la soci�t� anonyme � IMMOBILIERE CHEVREFEUILLE �, dont le si�ge est �tabli � 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, BCE num�ro 0462.529.256. (RPM Li�ge), soci�t� constitu�e suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Yves GUILLAUME, � Li�ge, le vingt-deux janvier mille neuf cent nonante-huit, publi� aux annexes du Moniteur belge du six f�vrier suivant, sous le num�ro 980206-176.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du dix-neuf mars deux mille dix re�u par le notaire Catherine JAD1N, soussign�e, publi� aux annexes au Moniteur belge du huit avril suivant, sous le num�ro 10050195.

Cette soci�t� est une soci�t� immobili�re.

Monsieur MEWISSEN, comparant, d�clare �tre seul propri�taire de ces participations en nom personnel, pour les avoir acquises conform�ment aux mouvements expos�s aux registres des parts des soci�t�s concern�es.

1.2. Evaluation de l'apport en nature.

Les biens objets de l'apport sont susceptibles d'�valuation �conomique et sont, de ce fait, �valu�s � leur � valeur de march�� convenue entre les parties.

1.2.1. Les actions CIRCUS BELGIUM sont �valu�es par le fondateur sur base d'une estimation fond�e sur un coefficient de sept (7) appliqu� � l'EBITDA (earnings before interest, tax, depreciation and amortization, soit le r�sultat op�rationnel de l'entreprise) corrig� pour le jeu en salle, donnant une valeur de trente-six millions cinq cent quarante-deux mille nonante-neuf (36.542.099) euros, arrondi � trente-six millions cinq cent mille (36.500.000) euros, augment� d'une somme forfaitaire de un million cinq cent mille (1.500.000) euros pour le jeu en ligne (lanc� courant de cette ann�e).

Ce coefficient appliqu� � l'EBITDA provient d'une offre re�ue pour le rachat de la soci�t� dans le pass�.

La valeur de chaque action s'�l�ve � huit cent soixante-trois euros six mille trois cents soixante-quatre dix milli�mes d'euro (863,6364). La participation apport�e vaut donc dix millions quatre cent cinquante mille (10.450.000) euros.

1.2.2. Les actions CIRCUS LEISURE sont �valu�es par le fondateur � deux cent trente-cinq euros deux mille huit cent quarante et un dix milli�mes d'euro (235,2841) l'action, soit les fonds propres augment�es d'une plus-value latente sur participations (GAMBLING MANAGEMENT et CASINO DE SPA). La valeur retenue des fonds propres s'�l�ve donc � vingt-sept millions six cent nonante-neuf mille trois cent septante-neuf (27.699.379) euros, arrondi � vingt-sept millions sept cent mille (27.700.000) euros. La justification de l'�valuation de CASINO DE SPA figure ci-apr�s sub 1.2.3. L'�valuation de GAMBLING MAMAGEMENT aboutit � une valeur de trente millions (30.000.000) d'euros. Cette valeur r�sulte de la somme de la valeur du jeu � terrestre �, laquelle s'obtient de la moyenne entre le chiffre d'affaires multipli� par un coefficient de un et demi (1,5) (moyenne sectorielle) et l'EBITDA multipli� 'par sept (7), le tout diminu� de dix pour cent (10 % - d�cote d'illiquidit�) et de l'endettement financier net, et de la valeur du jeu en ligne, obtenue par l'actualisation des cash flows futurs pr�vus dans le plan financier de cette activit�. Sur base de la valeur de l'action, la participation est �valu�e � neuf millions cent quarante mille sept cent quatre-vingt-huit (9.140.788) euros.

1.2.3. Les actions CASINO DE SPA sont �valu�es par le fondateur � trois cent septante-cinq euros et cinq mille huit cent soixante-neuf dix milli�mes d'euros (375,5869) l'action. Cette valeur est obtenue en �valuant le jeu au Casino � deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros, soit le prix de la valorisation lors de l'augmentation de capital en deux mille dix, avant le lancement du jeu en ligne, et une somme forfaitaire de trois millions cinq cent mille (3.500.000) euros pour ledit jeu en ligne, ce qui donne une valeur totale de six millions

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(6.000.000) d'euros. La valeur des trois cent soixante (360) actions s'�l�ve donc � cent trente-cinq mille deux cent onze (135.211) euros.

1.2.4. Les actions IMMO CIRCUS WALLONIE sont �valu�es par le fondateur � six cent soixante-deux euros cinquante eurocentimes (662,50) l'action. Cette valeur est obtenue en ajoutant aux fonds propres les plus-values latentes sur l'immobilier poss�d�, d�duction faite de l'impact fiscal de la constatation/r�alisation de ces plus-values, ce qui donne une valeur totale de deux millions six cent quarante-neuf mille sept cent quarante-deux (2.649.742) euros, arrondis � deux millions six cent cinquante mille (2.650.000) euros. La participation apport�e vaut donc la somme de cent dix-neuf mille deux cent cinquante (119.250) euros.

1.2.5. Les actions GESTION LOISIRS sont �valu�es par le fondateur � trois mille huit cent sept euros cinquante eurocentimes (3.807,50) l'action. Cette valeur est obtenue en ajoutant aux fonds propres les plus-values latentes sur l'immobilier poss�d�, d�duction faite de l'impact fiscal de la constatation/r�alisation de ces plus-values, ce qui donne une valeur totale de un million cinq cent vingt-deux mille neuf cent vingt (1.522.920) euros, arrondi � un million cinq cent vingt-trois mille (1.523.000) euros. La participation apport�e vaut donc la somme de neuf cent treize mille huit cents (913.800) euros.

1.2.6. Les actions IMMO RETAIL sont �valu�es par le fondateur � trois cent nonante-huit euros et un tiers (398,3333) l'action. Cette valeur est obtenue en ajoutant aux fonds propres les plus-values latentes sur l'immobilier poss�d�, d�duction faite de l'impact fiscal de la constatation/r�alisation de ces plus-values, augment�es des plus values sur participations dans les soci�t�s A LA CLEF et FABY, ce qui donne une valeur totale de cinq millions neuf cent septante-quatre mille huit cent cinquante-deux (5.974.852) euros, arrondie � cinq millions neuf cent septante-cinq mille (5.975.000) euros. Les soci�t�s A LA CLEF et FABY, �tant immobili�res, ont �t� �valu�es suivant les m�mes r�gles que le reste du patrimoine de la soci�t�. La participation apport�e vaut donc la somme de deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (2.987.500) euros.

1.2.7. Les parts IMMORECA sont �valu�es par le fondateur � mille deux cent huit (1.208) euros la part. Cette valeur est obtenue en ajoutant aux fonds propres les plus-values latentes sur l'immobilier poss�d�, d�duction faite de l'impact fiscal de la constatation/r�alisation de ces plus-values, ce qui donne une valeur totale de trois cent deux mille cent septante-cinq (302.175) euros, arrondie � trois cent deux mille (302.000) euros. La participation apport�e vaut donc la somme de cent cinquante et un mille (151.000) euros.

1.2.8. Les actions IMMOBILIERE CHEVREFEUILLE sont �valu�es par le fondateur � mille neuf cent soixante-trois (1.963) euros l'action. Cette valeur est obtenue en ajoutant aux fonds propres les plus-values latentes sur l'immobilier poss�d�, d�duction faite de l'impact fiscal de la constatation/r�alisation de ces plus-values, ce qui donne une valeur totale de un million neuf cent soixante-deux mille six cent septante-deux (1.962.672) euros, arrondie � un million neuf cent soixante-trois mille (1.963.000) euros. La participation apport�e vaut donc la somme de neuf cent quatre-vingt-un mille cinq cents (981.500) euros.

L'�valuation aboutit � une valeur d'apport s'�levant � vingt-quatre millions huit cent septante-neuf mille cinquante (24.879.050) euros. Cette valeur s'entend �videmment dans une logique de continuit� de l'entreprise.

2.2. R�mun�ration de l'apport en nature.

Les comparants d�clarent r�mun�rer l'apport par l'�mission de vingt-quatre mille huit cent septante-neuf actions (24.879) enti�res en repr�sentation de la contre-valeur de l'apport, les cinquante (50) euros restant de l'apport en nature devant participer � la lib�ration avec du num�raire, d'une autre action, comme indiqu� ci-apr�s.

2.3. Conditions de l'apport en nature.

L'apport sus-d�crit est soumis aux conditions suivantes.

1� Propri�t� et jouissance. La soci�t� acquiert ces actions au jour o� la personnalit� juridique lui est accord�e. Cette acquisition est sens�e faite r�troactivement � compter de ce jour, en ce qui concerne la jouissance de ces actions, �tant entendu que le dividende �ventuel aff�rent � l'exercice en cours est d�finitivement acquis � la soci�t�.

2� Le pr�sent apport est dispens� de toute garantie au sujet de l'actif et du passif des soci�t�s dont les actions et/ou parts sont apport�s, et au sujet des �ventuelles r�ductions d'actif ou accroissement de passif m�me non refl�t�s dans les comptes disponibles au jour de l'acte et se fera donc aux risques et p�rils de la soci�t� (b�n�ficiaire de l'apport).

3� Les parts objet de l'apport sont transmises � la soci�t� pour quittes et libres de toute charge, privil�ge, gage ou autre emp�chement.

2.4. Rapports sp�ciaux ; D�signation et rapport du R�viseur d'entreprises

Les comparants d�posent les deux rapports requis par l'article 444 du Code des soci�t�s :

a) Le rapport du fondateur unique justifiant la valeur et l'int�r�t de l'apport pour la soci�t�.

b) Le rapport du R�viseur d'Entreprises que celui-ci a charg� d'examiner l'op�ration, la soci�t� civile � forme de SPRL � Pascal CELEN R�viseur d'Entreprises �, dont les bureaux sont install�s � 4020 Li�ge, Rue de Chaudfontaine, 13, repr�sent�e par Monsieur Pascal CELEN, R�viseur d'Entreprises, sur la description, les modes d'�valuation et la r�mun�ration en droits sociaux et autres de l'apport en nature. Ce dernier rapport conclut comme suit :

CONCLUSIONS

L'apport effectu� en constitution de la S.C.A. � M.I.L.E.� consiste en l'apport en nature des titres d�tenus par Monsieur Emmanuel MEWISSEN dans les soci�t�s CIRCUS BELGIUM S.A., CIRCUS LEISURE S.A.,

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CASINO DE SPA S.A., IMMO CIRCUS WALLONIE S.A., GESTION LOISIRS S.A., IMMO RETAIL S.A., IMMORECA S.P.R.L. et IMMOBILIERE CHEVREFEUILLE S.A.. Ces titres sont int�gralement apport�s par Monsieur Emmanuel MEWISSEN. Cet apport en nature est compl�t� par un apport en num�raire de 9.950 EUR par Monsieur Emmanuel MEWISSEN et de 11.000 EUR par Madame Vatey KANG.

Au terme de nos travaux effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en mati�re d'apports en nature, nous sommes d'avis que :

Clla description de l'apport en nature effectu� par Monsieur Emmanuel MEWISSEN r�pond � suffisance � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

Q'les modes d'�valuation des apports sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise. La valeur d'apport des titres appartenant � Monsieur Emmanuel MEWISSEN, � laquelle m�nent ces modes d'�valuation, soit, un montant global de 24.879.050 EUR nous para�t acceptable. Cet apport est augment� d'un apport en num�raire de 9.950 EUR, soit un apport total d'une valeur de 24.889.000 EUR. Par ailleurs, cette valeur correspond au moins � la r�mun�ration attribu�e en contrepartie, � savoir la cr�ation de 24.889 parts sociales sans d�signation de valeur nominale attribu�es � Monsieur Emmanuel MEWISSEN.

Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs sont responsables de l'�valuation des actions apport�es ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature. Notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Li�ge, le 4 novembre 2011

ScPRL PASCAL CELEN Reviseur d'entreprises

Repr�sent�e par

(Sign�)

Pascal CELEN, g�rant

Ces rapports ne resteront pas annex�s au pr�sent acte mais d�pos�s en originaux au greffe du tribunal de commerce en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

B.Souscription et lib�ration de capital en num�raire

Les comparants d�clarent pour le surplus souscrire vingt (20) actions suppl�mentaires � �mettre en num�raire au prix de mille (1.000) euros chacune et lib�rer le montant de leur engagement comme suit :

- Madame Vatey KANG souscrit onze (11) actions qu'elle a pr�alablement lib�r�es par le d�p�t anticip�, qu'elle a effectu� � titre d'apport, d'une somme de onze mille (11.000) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation.

- Monsieur MEWISSEN souscrit neuf (9) actions qu'il a pr�alablement lib�r�es par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, d'une somme de neuf mille (9.000) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation.

C. Souscription et lib�ration partie en nature et partie en num�raire

Monsieur MEWISSEN souscrit pour le surplus la derni�re (1) action, partiellement lib�r�e en nature comme dit ci-avant, � concurrence de cinquante (50) euros, et partiellement lib�r�e en num�raire, � concurrence de neuf cent cinquante (950) euros. Il d�clare avoir pr�alablement lib�r� la partie num�raire de cette action par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, de la somme de neuf cent cinquante (950) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation.

Les fonds destin�s � la lib�ration des souscriptions en num�raire, soit vingt mille neuf cent cinquante (20.950) euros, ont �t� d�pos�s sur le compte ouvert aupr�s de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le num�ro BE36 0016 5690 3981 au nom de la soci�t� en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a �t� remise au notaire soussign�.

D. Constatation de la formation du capital (susceptible d'�valuation �conomique). Les comparants d�clarent et reconnaissent que :

a) Le capital social de vingt-quatre millions neuf cent mille (24.900.000) euros a �t� compl�tement souscrit, en nature � raison de vingt-quatre millions huit cent septante-neuf mille cinquante (24.879.050) euros, et en num�raire � concurrence de vingt mille neuf cent cinquante (20.950) euros ;

b) Chacune des vingt-quatre mille neuf cents (24.900) actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100%) ;

c) La soci�t� ainsi constitu�e a d�s � pr�sent en cons�quence � sa disposition une somme en num�raire de vingt mille neuf cent cinquante (20.950) euros.

d) Les comparants ont donc souscrit les vingt-quatre mille neuf cents (24.900) actions �mises par la soci�t� comme suit :

- Monsieur Emmanuel MEWISSEN a souscrit et enti�rement lib�r� vingt-quatre mille huit cent septante-neuf (24.879) actions en nature, une (1) action partiellement en nature et en num�raire et neuf (9) actions en num�raires, soit au total vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (24.889) actions ;

- Madame Vatey KANG a souscrit et enti�rement lib�r� onze (11) actions en num�raire.

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E. Autres apports : souscription de la part d'int�r�t de l'associ� commandit�.

Le comparant fondateur d�sign� associ� commandit�, Monsieur Emmanuel MEWISSEN, d�clare faire apport � la soci�t� de la prise en charge du risque et de la responsabilit� li� � sa qualit� et, en qualit� de g�rant, de ses soins et de son industrie, � savoir de tous travaux de mise en valeur du patrimoine social et de mise au point et d'organisation de l'activit� sociale, en fonction des besoins sociaux.

En r�mun�ration de cet apport, il est cr�� une (1) part d'int�r�t, sans d�signation de valeur nominale, attribu�e � l'associ� commandit�. Cette part est exclusivement attach�e � la qualit� de commandit� et est donc, comme telle, incessible tant que ledit comparant est associ� commandit� de la soci�t�.

Cette part d'int�r�t b�n�ficie d'un droit de vote, d'un droit dans la distribution et d'un droit dans le boni de liquidation conform�ment aux statuts. Elle sera lib�r�e par l'exercice de l'activit� sociale pendant la dur�e du premier exercice.

Pro fisco, la part d'int�r�t souscrite est �valu�e � mille (1.000) euros.

III. STATUTS.

La constitution de la soci�t� �tant �tablie, les statuts de celle-ci sont arr�t�s comme suit :

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article ler - Forme D�nomination.

La soci�t� est une soci�t� en commandite par actions. Elle est d�nomm�e � MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE � en abr�g� � M.I.L.E. �.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t� doivent contenir :

1. la d�nomination sociale ;

2. la mention � soci�t� en commandite par actions � ou l'abr�viation � SCA �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination ;

3. Le cas �ch�ant, la mention � en liquidation �, d�s lors que telle mise en liquidation est prononc�e ;

4. l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

5. le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d'entreprise ;

6. l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�.

Article 2 - Si�ge social.

A la constitution, le si�ge social est �tabli � 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D.

Le g�rant a le pouvoir de transf�rer seul ce si�ge social en Belgique sans autre formalit� que la simple publication aux annexes du Moniteur belge de la d�cision de transfert, tant que ce transfert n'impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est habilit� de surcro�t � requ�rir d'un notaire la modification du pr�sent article pour tenir compte de tel transfert.

Le g�rant peut de surcro�t d�cider d'�tablir pour la soci�t� des si�ges administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 - Objet

La soci�t� a pour objet, seule ou en association, en Belgique et � l'�tranger :

- La participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res et l'apport � celles-ci de tout concours sous la forme appropri�e, pr�ts, financement, garanties, r�elles ou personnelles, participation au capital, etc.

- L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change, ou de toute autre mani�re, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'ali�nation de ces titres et valeurs mobili�res.

- Toute activit� de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra participer � tout organe de soci�t�, g�rance, conseil d'administration, comit� de direction, gestion journali�re et repr�sentation.

- Toute participation au conseil, � l'assistance et � la surveillance interne des soci�t�s et entreprises dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les mati�res d'expertise de la soci�t�, �voqu�es dans le pr�sent objet social.

- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'ali�nation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit r�el immobilier, en rapport ou non avec ses autres activit�s.

- L'octroi de garanties r�elles ou personnelles.

Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.

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Article 4 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant suivant dans le

respect des prescriptions l�gales.

La soci�t� ne prend pas fin par la mort, l'incapacit� l�gale, la d�mission, l'emp�chement, la

r�vocation ou la faillite du g�rant.

TITRE II - CAPITAL FONDS SOCIAL ACTIONS - PARTS D'INTERETS

Article 5 - Capital.

Le capital social s'�l�ve � vingt-quatre millions neuf cent mille euros. Il est repr�sent� par vingt-quatre mille neuf cents actions sans d�signation de valeur nominale.

A la constitution de la soci�t�, vingt actions �taient souscrites en num�raires et enti�rement lib�r�es, tandis que vingt-quatre mille huit cent septante-neuf actions �taient souscrites en nature, la derni�re action �tat souscrite partiellement en nature et partiellement en num�raire.

Les apports en nature sont les participations en actions et parts que poss�dait le fondateur dans les soci�t�s CIRCUS BELGIUM, CIRCUS LEISURE, CASINO DE SPA, IMMO CIRCUS WALLONIE, GESTION LOISIRS, IMMO RETAIL, IMMORECA et IMMOBILIERE CHEVREFEUILLE.

Le capital est lib�r� � concurrence de cent pour cent.

Article 6 Parts d'int�r�ts de l'associ� commandit�.

Le fonds social compte �galement les apports ais�ment �valuables ou non qu'il a plu aux fondateurs ou � l'assembl�e g�n�rale de recueillir, notamment de la part de l'associ� commandit�, moyennant l'�mission de parts d'int�r�ts sans d�signation de valeur nominale.

A ce sujet, lors de la constitution de la soci�t�, l'associ� commandit� a souscrit une part d'int�r�t en contrepartie de la couverture illimit�e des engagements sociaux et de l'apport de ses soins et de son industrie � la bonne fin de la soci�t�.

Une part d'int�r�ts donne un m�me droit qu'une action dans les b�n�fices sociaux et le boni de liquidation et un m�me droit de vote sous r�serve de l'application des dispositions l�gales limitatives.

La ou les parts d'int�r�ts souscrites par le commandit� � ce titre ne sont pas n�gociables tant que ce dernier est commandit�.

Article 7 Modification du capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par l'assembl�e g�n�rale moyennant le respect, notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts.

Sauf les restrictions l�gales, les nouvelles actions � souscrire en num�raire sont offertes par pr�f�rence aux anciens actionnaires � raison de la portion du capital que repr�sentent leurs actions au jour de l'�mission. Il en va de m�me des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.

A d�faut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de pr�f�rence pendant la p�riode de souscription, les actions non souscrites pendant cette p�riode offertes aux actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�f�rence, sauf d�cision contraire de l'assembl�e ou du g�rant, dans le cadre de pouvoirs expr�s ou tacites. Ces actions sont offertes aux actionnaires � raison de la quotit� que repr�sentent les actions que ceux-ci ont ainsi souscrites par rapport � la totalit� des actions d�j� souscrites � l'issue de la p�riode par tous les actionnaires. S'il reste des actions �mises non souscrites apr�s la seconde offre, ou si cette seconde offre a �t� supprim�e, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription � toute personne qu'il juge convenable. Il peut �galement dans ce cas renoncer purement et simplement � l'op�ration ou limiter celle-ci aux souscriptions r�colt�es.

A moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me, le g�rant fixe lors de toute augmentation de capital le taux, les conditions et d�lais d'�mission des nouvelles actions.

Article 8 - Forme des titres.

Les actions et les parts d'int�r�ts sont nominatives.

La soci�t� tient � son si�ge un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des actionnaires titulaires d'actions nominatives, son identit� pr�cise et son domicile, le nombre et le num�ro d'ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectu�s, l'indication des transferts et transmissions dat�s et, le cas �ch�ant, sign�s des parties, ainsi que l'indication des actions nulles en vertu de l'article 625 du Code. Les cessions ou transmissions d'actions nominatives n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des actions nominatives. Le g�rant veille � la parfaite actualit� des inscriptions figurant audit registre par rapport � sa documentation.

Un registre des parts d'int�r�ts est �galement ouvert, contenant mutatis mutandis les m�mes indications.

En cas d'�mission d'un ou plusieurs autres types de valeurs mobili�res, un pareil registre sera ouvert, contenant les indications requises.

Article 9 Indivisibilit� des titres.

Les actions et les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la

soci�t� peut, sous r�serve de ce qui suit concernant la repr�sentation des actionnaires � l'assembl�e g�n�rale,

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suspendre l'exercice des droits y aff�rents (dividendes, votes, etc.) jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de l'action et/ou de la part.

Si la propri�t� de certaines actions et/ou de certaines parts est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, les dividendes dont la distribution est d�cr�t�e au cours de l'usufruit appartiennent � l'usufruitier, � qui la soci�t� peut verser les sommes concern�es, tandis que le produit des r�ductions et amortissements de capital, les droits de souscriptions et leur �ventuelle contrevaleur, la soulte �ventuelle distribu�e en compl�ment � une fusion, � une scission ou � un autre type de restructuration, ainsi que les dividendes des actions (et/ou parts) dont la distribution est d�cr�t�e avant la naissance ou apr�s l'extinction de l'usufruit appartiennent au nu-propri�taire, qui seul peut les recueillir. Les droits de vote aff�rents � ces titres sont r�gl�s ainsi qu'il est indiqu� ci-apr�s, au titre relatif � l'assembl�e g�n�rale.

Article 10 Droits des cr�anciers et h�ritiers d'un propri�taire d'actions ou de parts.

Les droits et obligations aff�rents � toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un propri�taire d'actions ou de parts ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation ou s'immiscer en aucune mani�re dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale et du conseil d'administration.

Article 11 Transfert des titres.

Sous r�serve de l'article 8, in fine, tout transfert d'action, d'obligation, de part, de droit de souscription ou de certificat �mis par la soci�t� ou en collaboration avec elle, est libre sous r�serve d'�ventuelles limitations l�gales en mati�re d'acquisition par la soci�t� ou une filiale de titres �mis par elle-m�me, ou de certificats relatifs � ces titres, ainsi que d'ali�nation de ceux-ci, de financement par la soci�t� de l'acquisition de titres �mis par elle par un tiers, de la prise en gage de tels titres, et en mati�re de prise de participation crois�e ou non.

Article 12 Bons et obligations.

1. La soci�t� peut en tout temps, sur simple d�cision du conseil d'adminis-'tration, cr�er ou �mettre des bons, droits ou obligations, hypoth�-caires ou autres. Toutefois, les obliga-'tions convertibles, les droits de sous-cription, ou tous autres droits conf�rant de mani�re imm�diate ou diff�r�e une portion du capital et un droit � participer � certains votes, ne peuvent �tre �mis que par d�cision de l'as-'sem-'bl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.

2. Les obligataires doivent �tre convoqu�s � toute r�union de l'as-isem-bl�e g�n�rale des actionnaires o� ils peuvent intervenir avec voix consultative. Ils sont en outre susceptibles d'�tre convoqu�s en assembl�e g�n�rale des obligataires conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re. Pour le surplus, l'assembl�e des obligataires s'organisera suivant les r�gles fix�es au titre de l'assembl�e g�n�rale, autant que faire se peut.

TITRE III ASSOCIES

Article 13 Responsabilit� des associ�s commandit�s et des associ�s commanditaires.

L'associ� commandit� est ind�finiment responsables de tous les engagements de la soci�t�. L'identit� de l'associ� commandit� est reproduite dans les statuts, d�sign� � la constitution. D'autres associ�s commandit�s pourront �tre nomm�s ensuite, moyennant modification des statuts.

A la constitution, Monsieur MEWISSEN Emmanuel, Gilbert, Jean, n� � Li�ge, le cinq f�vrier mille neuf cent soixante-quatre, domicili� � 4121 Neupr�, Rue de l'Ermitage, 80, est d�sign� associ� commandit� unique pour une dur�e ind�finie.

Si la soci�t� vient � compter plusieurs associ�s commandit�s, elle sera une soci�t� en nom collectif entre ceux-ci.

Les associ�s commanditaires ne sont responsables qu'� concurrence de leur apport et sans solidarit�. Toutefois, tout commanditaire qui s'immisce dans la gestion sociale, autrement que par procuration, ou dont le nom figure dans la raison sociale devient, vis-�-vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la soci�t�. Le ou les associ�s commanditaires sont actionnaires de la soci�t�.

Article 14 - Droits et obligations li�s � la qualit� de commandit�.

L'associ� commandit� consacre � la r�alisation de l'objet social, en professionnel avis�, tout le temps et l'activit� n�cessaires � la bonne fin de celle-l�, en fonction des termes de la convention souscrite par lui. Il s'interdit toute activit� qui ne lui permettrait pas de mener � bien les affaires sociales ou qui serait de nature, m�me indirectement, � concurrencer la soci�t� dans ses activit�s actuelles ou potentielles.

L'associ� commandit� s'interdit de surcro�t pendant un d�lai de six mois � partir de la publication de son d�part de la soci�t� de prendre part � ou d'avoir un int�ressement quelconque dans une entreprise, op�rant dans le domaine de l'activit� sociale et/ou de l'objet social, qui pourrait faire concurrence � la soci�t� ou faire obstacle � la r�alisation de son objet social. La port�e territoriale de cet engagement sera appr�ci�e au regard du territoire commercial de la soci�t�.

Article 15 - Poursuite de la soci�t�.

La soci�t� ne prend pas fin par la mort de l'associ� commandit�, ni pour les causes pr�vues aux articles

suivants des pr�sents statuts.

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Si la soci�t� venait � ne plus comprendre d'associ� commandit�, tout actionnaire serait habile � requ�rir du pr�sident du tribunal de commerce la d�signation d'un administrateur provisoire charg� de convoquer l'assembl�e g�n�rale dans les quinze jours de sa nomination pour pourvoir � la vacance d'associ�s commandit�s. Il pourrait de surcro�t accomplir au besoin tous actes conservatoires et d'administration simple.

Article 16 - Prise de cours et de fin des engagements li�s � la qualit� de commandit�.

La contribution du commandit� � la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les obligations liant la soci�t� n�es apr�s la date de la signature du registre des associ�s en cette qualit�, � moins qu'il ne consente � cautionner des engagements ant�rieurs.

Vis-�-vis des tiers, les engagements sociaux lient l'associ� commandit� � dater de la publication de son entr�e en fonction.

Le commandit� d�missionnaire, r�put� tel ou exclu n'est lib�r� des engagements sociaux � venir qu'� dater de la publication de la d�mission ou de l'exclusion. Le commandit� exclu pour dol ou faute grave reste ind�finiment tenu des obligations sociales, m�me post�rieures � la publication de son exclusion, r�sultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave.

Article 17 - Abandon et perte de la qualit� de commandit�.

L'associ� commandit� a le droit de se d�mettre de sa qualit� de commandit�. Cette d�mission sera port�e � la connaissance des associ�s par la mise � l'ordre du jour d'une assembl�e g�n�rale. Elle ne sera effective qu'� partir du moment o� les travaux entam�s par le d�missionnaire seront termin�s ou que la personne d�sign�e pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage pour la soci�t�.

Est r�put� d�missionnaire le commandit� qui est emp�ch� effectivement de remplir ses fonctions et ses engagements de mani�re normale, � dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de l'exercice normal de ses fonctions. Est �galement r�put� d�missionnaire le commandit� jug� incapable, interdit, failli, en r�organisation judiciaire, en liquidation ou condamn� � une peine infamante � dater du jour ou la d�cision rendue est d�finitive.

Le commandit� volontairement d�missionnaire ne peut �tre d�charg� de ses fonctions ni de sa participation aux engagements sociaux tant que la soci�t� ne compte pas au moins un autre associ� commandit�.

Article 18 - Exclusion de l'associ� commandit�.

L'assembl�e peut d�cider d'exclure l'associ� commandit� pour violation grave ou r�p�t�e des statuts ou des conventions relatives � la qualit� d'associ�, ou tout autre fait grave pouvant porter un pr�judice s�rieux � la soci�t�, en respectant la proc�dure suivante. Le commandit� est averti de la pr�vention retenue contre lui par l'actionnaire int�ress�. Il peut pr�senter sa d�fense par �crit dans le mois de l'envoi de la lettre recommand�e contenant la proposition motiv�e d'exclusion. Il doit �tre entendu par l'assembl�e, s'il le demande dans l'�crit qu'il pr�sente. L'exclusion est prononc�e par l'assembl�e statuant � l'unanimit� des droits d'associ�s non d�tenus par lui, pourvu que ces droits repr�sentent au moins quatre-vingt pour cent des titres �mis par la soci�t�. Elle doit �tre assortie de motifs. Il est dress� proc�s-verbal de la d�cision d'exclusion : ce proc�s-verbal contient l'expos� des faits fondant la d�cision d'exclusion. L'exclusion est mentionn�e dans le registre des parts d'int�r�ts. Une copie conforme du proc�s-verbal d'exclusion est notifi�e � l'int�ress� dans les quinze jours de la d�cision, par lettre recommand�e.

Article 19 - Reprise des parts b�n�ficiaires.

Le remboursement ou la reprise des parts d'int�r�ts d'un ex-associ� commandit�, d�c�d�, d�missionnaire ou exclu, sera effectu�e, selon le cas, par les associ�s qui le souhaitent voire, au moins partiellement, par la soci�t� dans le cadre des dispositions sur l'acquisition par ia soci�t� de titres �mis par elle.

L'ex associ� a droit � la contrevaleur de ses parts d'int�r�ts telle qu'elle est d�termin�e ci-apr�s. Le prix de reprise d'une part est �gal � la valeur d'une action, d�duction faite, avant la date de lib�ration d�finitive, de la valeur des apports effectu�s en lib�ration de la souscription de l'action.

La valeur ainsi d�termin�e peut �tre diminu�e, le cas �ch�ant, du dommage que les faits qui ont fond� l'exclusion ont pu causer � la soci�t�. L'ex-associ� ne peut faire valoir aucun autre droit vis � vis de la soci�t�. II supportera de surcro�t tout imp�t ou charge quelconque mis � charge de la soci�t� du chef de son exclusion ou de son retrait.

La soci�t� peut suspendre le paiement de sommes �ventuellement dues � un associ� d�missionnaire, d�c�d� ou exclu, � raison des sommes en jeu, jusqu'� l'extinction de tous recours que la soci�t� et/ou les autres associ�s sont en droit d'exercer contre cet associ� en se fondant sur des dispositions l�gales ou statutaires. La soci�t� et les associ�s concern�s pourront se payer par compensation sur les sommes susdites.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 20 G�rance.

La soci�t� est administr�e par un g�rant statutaire unique en la personne de l'associ� commandit�, appel� � ce mandat et � ces fonctions de g�rant pour une dur�e ind�finie.

Tout changement dans la g�rance ne peut �tre d�cid� que par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

Les fondateurs d�cident n�anmoins d'ores et d�j� qu'en cas de d�c�s du g�rant, Madame VATEY KANG exercera seule cette fonction, � condition qu'elle devienne pr�alablement associ�e commandit�e, et ensuite qu'en cas de d�c�s de cette derni�re, le fr�re du g�rant, Monsieur Roland MEWISSEN, et Madame Thida

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KANG, exerceront conjointement la fonction, � condition qu'ils deviennent pr�alablement associ�s commandit�s.

Article 21 R�vocation.

Le g�rant statutaire n'est pas r�vocable par l'assembl�e g�n�rale.

Article 22 Vacance.

En cas de d�c�s, d'incapacit� l�gale, de d�mission, d'emp�chement, de dissolution, de r�organisation judiciaire ou de faillite du g�rant, la soci�t� n'est pas dissoute. Le commissaire nomme un administrateur provisoire, actionnaire ou non, qui accomplit les actes urgents et de simple administration jusqu'� la r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Dans la quinzaine de sa nomination, l'administrateur provisoire convoquera l'assembl�e g�n�rale suivant le mode d�termin� par les statuts. Il n'est responsable que de l'ex�cution de son mandat.

Si la soci�t� ne compte pas de commissaire, l'assembl�e sera convoqu�e par les actionnaires commanditaires repr�sentant au moins un cinqui�me des actions de capital existantes et proc�dera � la nomination de l'administrateur provisoire ou d'un nouveau g�rant.

Article 23 Comp�tences et pouvoirs du g�rant.

Le g�rant a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale, � moins d'une autorisation sp�ciale admise par la loi et pr�vue dans les statuts.

Article 24 R�mun�ration.

En sus des tanti�mes d�termin�s ci-apr�s, il peut �tre attribu� au g�rant une r�mun�ration dont le montant est fix� annuellement par l'assembl�e g�n�rale et qui est imput�e sur les frais g�n�raux de la soci�t�, sans pr�judice du remboursement de ses frais.

L'assembl�e g�n�rale peut autoriser le g�rant � pr�lever pendant l'exercice en cours des provisions sur sa r�mun�ration provenant de la soci�t�.

Article 25 - Int�r�t oppos�.

Le g�rant unique qui a, directement ou indirectement, lors d'une d�cision ou d'une op�ration, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � celui de la soci�t�, doit s'en r�f�rer � l'assembl�e g�n�rale. La d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.

Article 26 Proc�s-verbaux.

Les d�cisions du g�rant sont constat�es dans des documents sign�s par ce dernier. Ces documents sont

consign�s dans un registre sp�cial.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le g�rant.

Article 27 D�l�gations sp�ciales.

Le g�rant peut d�l�guer tous pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s, � une ou plusieurs personnes physiques ou

morales.

Tout d�l�gu� est r�vocable ad nutum par le g�rant.

Le g�rant fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�s aux d�l�gations qu'il institue. Faute

d'indication contraire, fe mandat de d�l�gu� est exerc� � titre gratuit.

Article 28 Repr�sentation de la soci�t�.

En tout �tat de cause, la soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers dans tous les actes et en

justice par le g�rant ou par toute personne porteuse d'un mandat sp�cial, dans les limites du mandat.

Article 29 Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales.

Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable.

TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE

Article 30 - D�cisions collectives des actionnaires Assembl�e g�n�rale.

Les actionnaires, l'associ� commandit� et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale. Ils peuvent arr�ter ces d�cisions collectives � l'issue d'une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe social naturel d'expression de leur volont�, ou, selon le cas, sans d�lib�ration, par �crit, � l'unanimit� des titulaires de droit de vote.

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L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires des associ�s et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents.

Article 31 - Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses r�unions, l'assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote.

Article 32 - R�unions de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le premier lundi du mois de juin � une heure fix�e par la g�rance au si�ge social. Cette r�union est appel�e l'assembl�e g�n�rale ordinaire. Si le jour d�sign� est un jour f�ri� l�gal, ia r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

En dehors de cette r�union ordinaire, l'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige et, � tout le moins, sur demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital ou demandant la d�signation d'un commissaire. Ces r�unions sont qualifi�es d'assembl�es g�n�rales extraordinaires ou particuli�res, selon que l'objet de la r�union justifie ou non la r�alisation des conditions de pr�sence et de majorit� requises pour la modification des statuts. Ces r�unions particuli�res et extraordinaires se tiennent au si�ge � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.

Article 33 - Convocations de l'assembl�e g�n�rale.

Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment aux dispositions l�gales. Des convocations nominatives sont adress�es, conform�ment � la loi, aux obligataires en nom, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs �mis en collaboration avec la soci�t�, g�rant et commissaires.

Une convocation nominative est valablement sign�e pour le g�rant par un d�l�gu�.

Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par t�l�copie, par courriel ou par toute autre voie �lectronique ou autre, dans la mesure o� elle l'autorise express�ment par �crit. Toute autorisation de convoquer autrement que par voie de presse ou de courriers recommand�s est valable jusqu'� r�vocation expresse, laquelle ne prend effet qu'� compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un mod�le de procuration, si le conseil en arr�te la forme, et qu'un formulaire de vote par correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande ant�rieurement.

Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assembl�e sur demande d'actionnaires comme pr�vu ci-dessus, il est tenu de pourvoir � la cette convocation de l'assembl�e dans les trois semaines de la demande.

Il ne doit pas �tre justifi� de la formalit� de convocation si tous les actionnaires, g�rant, obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires �ventuels sont pr�sents et consentent � d�lib�rer sur les points � eux soumis. Il en va de m�me si tous les actionnaires et titulaires de droit de vote sont pr�sents ou repr�sent�s et si les absents parmi les autres personnes susnomm�es ont renonc� � la formalit� de la convocation.

Article 34 - Admission � l'assembl�e g�n�rale.

Sont admis � toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire, les actionnaires, associ�s et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, sans autre formalit�, de m�me que les personnes repr�sentant ceux-ci en application de l'article 35, ainsi que les autres personnes convoqu�es, moyennant, le cas �ch�ant, le respect des formalit�s requises.

Le ou les commissaires assistent au moins aux assembl�es g�n�rales devant d�lib�rer sur base d'un rapport �tabli par eux.

Article 35 - Repr�sentation des actionnaires � l'assembl�e g�n�rale.

1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire. Le mandataire tiers, c'est-�-dire qui n'est pas lui-m�me titulaire de droit de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assembl�e, administrateur, d�l�gu� � la gestion journali�re ou � la repr�sentation g�n�rale, liquidateur de la soci�t� ou repr�sentant d'un actionnaire personne morale, doit �tre porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'�tablir (par vid�o- ou t�l�conf�rence, ou autrement). Le conseil peut exclure la facult� pour les actionnaires de se faire repr�senter par un mandataire tiers au sens de la pr�sente disposition. La mention et la justification de cette exclusion doit figurer dans l'avis de convocation.

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2. Les incapables peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropri�taires, les usufruitier(s) et nu-propri�taire(s), sous r�serve de ce qui suit, doivent respectivement voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

En cas de d�saccord entre fes copropri�taires pr�tendants au vote, le droit de vote aff�rent � la ou les actions et/ou parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, le nu-propri�taire de titres est valablement repr�sent� � l'�gard de la soci�t� par l'usufruitier dans la mesure o� ce dernier remplit les �ventuelles conditions d'admission.

Par d�rogation au paragraphe qui pr�c�de, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propri�taire, prendre part � aucun vote pour les titres grev�s sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la soci�t�, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'augmentation du capital ou de r�duction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de r�duire, en une ou plusieurs fois, la somme des b�n�fices report�s et/ou r�serv�s pour une valeur d�passant la sommes des b�n�fices r�serv�s et/ou report�s r�sultant de l'activit� sociale au cours de l'usufruit, ainsi que de toute op�ration de nature � porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres, ni souscrire � une �mission de parts, sauf par incorporation de r�serves aff�rentes � la p�riode de l'usufruit. A d�faut d'accord pour telle repr�sentation, ou dans les cas ou le repr�sentant est sans pouvoir, le droit de vote aff�rent � la ou les actions et/ou parts concern�es est suspendu.

4. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration. Des procurations contenant au moins les mentions requises par la loi doivent �tre mises � la disposition des actionnaires. La soci�t� doit �tre en possession des procurations avant l'entr�e en s�ance afin de les indiquer sur la liste de pr�sence et de faire signer celle-ci par le mandataire.

Article 36 - Bureau de l'assembl�e g�n�rale.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire, est pr�sid�e par le g�rant ou, en l'absence de celui-ci, par l'actionnaire le plus �g� des pr�sents. Si la soci�t� est en liquidation, le liquidateur pr�side la r�union.

Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.

L'assembl�e peut d�cider � l'unanimit� des voix de se passer de tout ou partie des d�signations ci-avant et de la formation du bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 37 - Nombre de voix � l'assembl�e g�n�rale.

Chaque action et chaque part d'int�r�ts donne droit � une voix.

Toutefois, les parts d'int�r�ts ne pourront en aucun cas se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix sup�rieur � la moiti� de celui attribu� � l'ensemble des actions repr�sentatives du capital exprim�, ni �tre compt�es dans le vote pour un nombre de voix sup�rieur aux deux tiers des voix �mises par les actions repr�sentatives du capital exprim�. Si les votes soumis � limitation sont �mis en sens diff�rents, les r�ductions s'op�rent proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

Article 38 - Organisation des votes Liste de pr�sence Droit de v�to.

L'assembl�e g�n�rale est un organe de d�lib�ration coll�giale.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le nombre des droits de vote attach�s aux actions et /ou parts dont ils se pr�valent est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l'actionnaire qu'ils repr�sentent, avant d'entrer en s�ance. Si la liste n'est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� absolue des voix pr�sentes ou repr�sent�es.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote par correspondance, au moyen de formulaires comprenant :

- L'identit� pr�cise de l'auteur de ce vote ;

- Le nombre et la nature des droits de vote exerc�s, les num�ros des titres auxquels ces droits ressortissent

- L'indication de la d�nomination, de la forme, du si�ge et du num�ro de registre national de la soci�t� ;

- La reproduction de chaque point � l'ordre du jour ;

- fe vote pour chacun des points � l'ordre du jour.

- La date et la signature du votant.

Sont annex�s � chaque formulaire les pi�ces �tablissant l'identit� du votant.

Le formulaire et les annexes doivent �tre d�pos�s au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins cinq jours avant la date de la r�union de l'assembl�e. Le bureau de la r�union, ou l'assembl�e, veille � l'inscription des formulaires de vote par correspondance dans la liste de pr�sence.

L'associ� g�rant dispose en cette qualit� d'un droit de veto sur les d�cisions qui seraient valablement arr�t�es contre son gr�. Pour exercer son droit de veto, l'associ� g�rant doit en avoir manifest� sa volont� en s�ance ou, s'il n'a pas assist� � la r�union, dans un d�lai de dix jours suivant la date de la r�ception du proc�s-

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verbal complet de la r�union. Le commandit� transmet aux int�ress�s par courrier recommand� et/ou par les voies autoris�es dans le cadre de la convocation, selon les pouvoirs � lui donn�s par les associ�s, sa d�cision d'exercer son droit de veto dans les dix jours de la r�ception dudit proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale. La d�cision de l'associ� g�rant est sans appel et ne doit pas �tre justifi�e. Pass� le d�lai imparti sans avoir adress� une d�cision de veto, l'associ� g�rant n'est plus admis � contester la d�cision.

Article 39 - Prorogation - Report.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire peut �tre, s�ance tenante,

prorog�e � trois semaines par le g�rant.

Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles qui n'auront pas �t� vis�es par le g�rant.

Le g�rant peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e

� statuer d�finitivement.

L'assembl�e peut d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l'examen de certains points figurant �

l'ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite

de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 40 - D�cisions collectives hors assembl�e.

Par d�rogation aux dispositions figurant aux articles qui pr�c�dent, les d�cisions relevant du pouvoir et de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi ou aux pr�sents statuts peuvent, dans les cas autoris�s par le Code des soci�t�s, �tre arr�t�es par les titulaires de la totalit� des droits de vote, tous d'accord, �tre transcrites comme telles sur le registre des proc�s-verbaux � la date des d�cisions et sign�es par ceux-ci. Le recours � ce proc�d� dispense les titulaires des droits de vote des formalit�s requises pour la tenue de l'assembl�e.

Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de convoquer � une assembl�e g�n�rale par une information succincte donn�e dans la forme m�me des convocations les concernant, le contenu des d�cisions �tant consultable au si�ge social.

Article 41 - Proc�s-verbaux et d�cisions unilat�rales et collectives.

Les proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires, associ�s et les mandataires qui le demandent. Si l'assembl�e n'a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes les personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� : actionnaires, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et associ� g�rant.

Les d�cisions collectives unanimes �crites sont sign�es par tous les titulaires de droit de vote.

Les proc�s-verbaux et d�cisions collectives �crites sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre ou d'une mani�re n'en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annex�s aux proc�s-verbaux auxquels ils se rapportent, de m�me que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le g�rant.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

Article 42 Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e,

sauf l'exercice au cours duquel la dissolution anticip�e est d�cid�e.

Article 43 Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et

�tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 44 Affectation du r�sultat.

Le b�n�fice net distribuable d�termin� conform�ment � ia toi est affect� comme suit:

Cinq pour cent servent � la formation du fonds de r�serve l�gale ; ce pr�l�vement est obligatoire dans la

mesure o� la r�serve n'atteint pas un montant �gal au dixi�me du capital social ;

Le solde sera r�parti, dans le respect des dispositions prescrites par le Code des Soci�t�s, comme

suit :

- Vingt pour cent est r�parti de mani�re �gale entre toutes les actions et toutes les parts d'int�r�ts ;

- Septante pour cent � la g�rance.

Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur

proposition du g�rant.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut, sur proposition du g�rant, d�cider qu'avant toute r�partition du

distribuable, tout ou partie de cette somme serve � constituer un fonds de r�serve extraordinaire ou soit report�

� nouveau.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le g�rant.

Article 45 Acomptes sur dividendes.

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Le g�rant pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des conditions l�gales, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours ou sur le b�n�fice report� d'exercices pr�c�dents et fixer la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 46 - R�union de toutes les actions en une seule main.

La r�union de toutes les actions �mises par la soci�t� en une seule main ne peut justifier aucune demande de dissolution de la soci�t�. Cet �v�nement fait l'objet de la publicit� pr�vue par la loi ; ainsi, les contrats conclus entre la soci�t� et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

Faute pour l'actionnaire unique d'accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la soci�t� ou de d�cider conform�ment � la loi de dissoudre la soci�t� dans un d�lai d'un an, ce dernier sera caution solidaire des engagements sociaux.

Article 47 Liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par le g�rant alors en exercice � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminerait les pouvoirs et les �moluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conform�ment � la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit �tre confirm�e par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du si�ge de la soci�t�. L'assembl�e peut d�signer un liquidateur suppl�ant pour le cas o� le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A d�faut de liquidateur confirm� ou homologu�, le Tribunal d�signera lui-m�me le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne parle tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution d�charge de plein droit le g�rant, les autres organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du conseil d'administration d'une soci�t� anonyme.

Dans les cinq mois de la mise en liquidation, le g�rant soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des administrateurs et des commissaires �ventuels pour l'ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus expr�s de l'assembl�e g�n�rale, accomplir sans autorisation suppl�mentaire de celle-ci tous les actes vis�s aux articles 186, 187 et 188 du Code des Soci�t�s.

Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement � �tablir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des r�gles de rangs entre les cr�anciers privil�gi�s et � l'�galit� des cr�anciers de rang �gal. En vue de r�aliser ces op�rations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions et les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conform�ment aux desiderata des associ�s, remettre � ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, � charge pour eux de se r�partir ce solde en nature � raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Article 48 Pouvoir de l'assembl�e g�n�rale durant la liquidation.

L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 49 - Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout commandit�, actionnaire, obligataire, g�rant, directeur, liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 50 - Comp�tence judiciaire

Volet B - Suite

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses commandit�s, commanditaires, obligataires, g�rant, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 51 - Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont

r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont

cens�es non �crites.

IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Frais. (On omet)

2. Divers. (On omet)

3. D�cisions transitoires.

Et � l'instant, les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, les comparants d�clarent d�cider ce qui suit :

1. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencerait le jour de l'acquisition de la personnalit� morale pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille douze.

2.Qu'en cons�quence, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unirait le premier juin deux mille treize.

3.Que tous les engagements et commandes souscrits, toutes les op�rations accomplies par un des promoteurs et/ou fondateurs au nom de ta soci�t� en formation, ainsi que les dettes et les droits en r�sultant, seront reprises dans les comptes de la soci�t� depuis le premier novembre deux mille onze, ainsi que toute op�ration, droit ou engagement individuel ant�rieur repris par le g�rant dans les deux mois.

4.Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des pr�visions du plan financier. Chaque associ� aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

5.Que la personne nomm�e g�rante disposerait jusqu'� l'acquisition de la personnalit� civile des pouvoirs n�cessaires � la mise en route de la soci�t�, dans la mesure de ce qui est possible � ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la soci�t�.

6.Les comparants d�clarent donner, par la pr�sente, mandat sp�cial � Monsieur Jean-Christophe le MAIRE de ROMSEE, domicili� � 4140 Sprimont, all�e des Bouleaux, 51, en vue � l'effet de requ�rir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalit�s administratives quelconques relatives au num�ro d'entreprise, aupr�s de l'ONSS, de la TVA et de toutes autres autorit�s publiques, s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

4. D�clarations finales.

Le notaire soussign� a per�u le droit d'�criture, qui s'�l�ve � nonante-cinq (95) euros, dont quittance

d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionn�s.

Dont acte.

Fait et pass� � Boncelles, route du Condroz, 13D.

Les comparants ont d�clar� avoir pris connaissance dudit acte ant�rieurement � ce jour, le d�lai � eux

accord� leur ayant �t� suffisant pour l'examiner utilement.

Apr�s lecture int�grale et comment�e faite, les comparants ont sign� avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

D�p�t simultan� : une exp�dition de l'acte, un rapport du fondateur et un rapport de r�viseur d'entreprises.

Extrait litt�ral conforme, d�livr� avant enregistrement pour le d�p�t au greffe du tribunal de commerce, conform�ment � l'article 173,1�bis C. Enr. En R�gion wallonne.

Catherine JADIN

Notaire associ� � Waremme

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 31.08.2015 15558-0050-014
02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 06.06.2016, DPT 30.08.2016 16509-0364-014

Coordonnées
NEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE , EN ABREGE :…

Adresse
ROUTE DU CONDROZ 13D 4100 BONCELLES

Code postal : 4100
Localité : Boncelles
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne

NEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE , EN ABREGE : M.I.L.E.

Divers

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