28/10/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 1 3 0 E s n e u x , A l l é e d e s A r t i s a n s , 1 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( ) d e l ' a c t e : A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s e n f r a n ç a i s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e G a ë t a n W A G E M A N S , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , e n d a t e d u 2
s e p t e m b r e 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é s o u s l a m e n t i o n " E n r e g i s t r é c i n q r ô l e ( s ) , s a n s r e n v o i , a u 1 e r B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s 5 , l e 0 3 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , v o l u m e 4 3 , f o l i o 6 2 , c a s e 1 . R e ç u c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 E U R ) . L e C o n s e i l l e r a . i . , p o u r J E A N B A P T I S T E F r a n ç o i s e , s u i t l a s i g n a t u r e ' ' , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " N i c o t r a G e b h a r d t " a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . L a m i s e e n c o n f o r m i t é d e s s t a t u t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m e t t r e e n c o n f o r m i t é l e s s t a t u t s a v e c l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s
à l ' e m p l o i d e s l a n g u e s .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e a i n s i l e s n o u v e a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é :
T I T R E I e r : D é n o m i n a t i o n , o b j e t , s i è g e , d u r é e
A r t . 1
L a s o c i é t é a n o n y m e e s t d é n o m m é e N I C O T R A G E B H A R D T ,
A r t . 2
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 4 1 3 0 E s n e u x , A l l é e d e s A r t i s a n s , 1 8 . I I p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t
a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é l i b é r a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e , L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s
s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , f i l i a l e s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , c o m p t o i r s e t d é p ô t s .
A r t . 3
L a s o c i é t é a p o u r p r i n c i p a l o b j e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e m a t é r i e l d e v e n t i l a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e à
t o u t e s e n t r e p r i s e s , c r é e r d e s e n t r e p r i s e s s e m b l a b l e s , l e s m e t t r e e n v a l e u r e t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r
t o u s a c t e s d e g e s t i o n .
E l l e p o u r r a a c c o m p l i r , m a i s s a n s ê t r e l i m i t é e p a r c e t t e é n u m é r a t i o n , t o u t e s o p é r a t i o n s e t a f f a i r e s d e
c o m m i s s i o n s , r e p r é s e n t a t i o n , a g e n c e , c o u r t a g e e t c o n s i g n a t i o n , é t u d e s , c o n t r ô l e s , e x p e r t i s e s , b r e v e t s e t
l i c e n c e s , o u t r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n n e x e s o u a p p a r e n t é e s à c e t o b j e t : r é a l i s e r t o u t e s
o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s e t f i n a n c i è r e s p r o p r e s à c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t .
A r t . 4
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t f i x é e à u n e d u r é e i l l i m i t é e , s a u f l i m i t a t i o n l é g a l e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e p r o r o g é e o u d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T I T R E I l : C a p i t a l
A r t . 5
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à s e p t a n t e - q u a t r e m i l l e c i n q c e n t v i n g t e u r o s ( 7 4 . 5 2 0 - E U R ) r e p r é s e n t é p a r v i n g t -
c i n q m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e - c i n q ( 2 5 . 8 7 5 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t . 6
( a b r o g é )
A r t . 7
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l f i x e r a t o u t e s l e s c o n d i t i o n s , d é l a i s e t
. f p i r n e i t e g . . q i n _ q t q u e i e _ m o n t a n t e t i e s é p s n e s _ v e r e e r n é o l s _ é e f f e c t e r _ s u r l e s . n . P u m e l i e s a c t i o n s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i I I t I I I I t I I H i l l 1 1 1 1 1 l l U i l i ( 0 1 1 1 1 1 1 1 1 E
* 1 4 1 9 7 0 1 7 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 0 . 3 5 7 . 6 0 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N i c o t r a G e b h a r d t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t . 8
L e s a c t i o n s r e s t e n t n o m i n a t i v e s , m ê m e a p r è s l e u r l i b é r a t i o n .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e c o n t e n a n t ! e s i n d i c a t i o n s e t l e s é l é m e n t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 4 6 3 d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s c e s s i o n s d ' a c t i o n s s ' o p è r e n t p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s ,
d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u l e u r m a n d a t a i r e o u d e t o u t e a u t r e f a ç o n a d m i s e p a r l a l o i ,
A r t . 9
L e s v e r s e m e n t s r e s t a n t à e f f e c t u e r s u r l e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l e u r s o u s c r i p t i o n d o i v e n t
ê t r e f a i t s a u x é p o q u e s q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e r a .
I l e s t d û p a r t o u t a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t s u r t o u t v e r s e m e n t e n r e t a r d , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s d o n n é p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e , d e s i n t é r ê t s a u t a u x d e d i x p o u r c e n t l ' a n ,
A r t . 1 0
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é , q u i n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r a c t i o n .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e a c t i o n , c e u x - c i s e r o n t t e n u s d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e c o m m u n p o u r
e x e r c e r l e u r s d r o i t s , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é ,
A r t . 1 1
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , c r é a n c i e r s o u a y a n t s d r o i t d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e
c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a
l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u b i l a n e t a u c o m p t e d e p r o f i t s e t p e r t e s , p u b l i é s
a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
A r t . 1 2
L a s o c i é t é p e u t e n t o u t t e m p s , c r é e r e t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , g a r a n t i e s o u n o n p a r h y p o t h è q u e , p a r
d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E I l l : A d m i n i s t r a t i o n , s u r v e i l l a n c e
A r t . 1 3
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n C o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n ,
n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e , à l a m a j o r i t é s i m p l e , l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
T o u t e f o i s , l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s
q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e
d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p e u t , d a n s l ' e x e r c i c e d e c e t t e f o n c t i o n , s e f a i r e
r e p r é s e n t e r p a r s e s o r g a n e s l é g a u x o u p a r u n m a n d a t a i r e o u e n c o r e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e p o u r l a
r e p r é s e n t e r . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e
r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a
s t a t u é s u r l e r e m p l a c e m e n t
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s
é n o n c é s p a r l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s
a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e a d è s l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l
p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é
d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n e s t m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
S i l a s o c i é t é n e r e m p l i t p l u s l e s c r i t è r e s d o n t q u e s t i o n c i a v a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t d a n s l e p l u s
b r e f d é l a i a f i n d e f i x e r l e n o m b r e d e s c o m m i s s a i r e s , c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u
m o r a l e s , d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l s p o r t e n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t a l o r s n o m m é s p o u r u n t e r m e , r e n o u v e l a b l e , d e t r o i s a n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t . 1 4
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e , p a r m i s e s m e m b r e s , u n p r é s i d e n t e t u n o u p l u s i e u r s v i c e - p r é s i d e n t s ,
I l p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e m ê m e e n d e h o r s d e s e s m e m b r e s .
I I s e r é u n i r a a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , s u r c o n v o c a t i o n d u P r é s i d e n t o u d e d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s .
L a r é u n i o n a u r a l i e u à l ' e n d r o i t , à l a d a t e e t à l ' h e u r e i n d i q u é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s , s a u f l e c a s d ' u r g e n c e , à m o t i v e r a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n , s o n t f a i t e s a u m o i n s c i n q
j o u r s f r a n c s d ' a v a n c e .
U n a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é p o u r r a , p a r s i m p l e l e t t r e , t é l é c o p i e o u c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , d é l é g u e r s e s
p o u v o i r s à u n d e s e s c o l l è g u e s d u c o n s e i l o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e , m a i s s e u l e m e n t p o u r u n e s é a n c e .
L a p r é s e n c e d e l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r m a n d a t a i r e , e s t n é c e s s a i r e .
I I s u f f i t d e l a p r é s e n c e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r p o u r q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p u i s s e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t
s i l u i e t c e u x q u ' i l r e p r é s e n t e p a r p r o c u r a t i o n c o n s t i t u e n t l a m a j o r i t é d u c o n s e i l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à p r e n d r e s e s d é c i s i o n s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e , e x p r i m é p a r
é c r i t , d e s e s m e m b r e s d a n s d e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l i n e p o u r r a
p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s e t l e s
c o m m i s s a i r e s p e u v e n t y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t , c ' e s t - à - d i r e j u s q u ' à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s i g n é e s p a r l e
p r é s i d e n t o u l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s q u i o n t p r i s p a r t à l a d é l i b é r a t i o n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
A r t . 1 5
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e
d i s p o s i t i o n a u n o m d e l a s o c i é t é
T o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s e s t d e s a
c o m p é t e n c e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n o m m e l e s p e r s o n n e s q u i o n t l e p o u v o i r d e s i g n e r p o u r l a s o c i é t é e t s e s a u t r e s
a g e n t s .
n n o m m e l e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à r e p r é s e n t e r e t à e n g a g e r l a s o c i é t é e n v e r s l e s t i e r s .
A r t . 1 6
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r c e r t a i n s d e s e s p o u v o i r s à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s
a u x q u e l s i l p e u t c o n f i e r l a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t n o m m e r e t r é v o q u e r à t o u t m o m e n t u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a c t i o n n a i r e s
o u n o n , m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u n o n , a u x q u e l s i l p e u t d é l é g u e r l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s p o u r
l e u r s f o n c t i o n s r e s p e c t i v e s .
L e c o n s e i l p e u t n o m m e r e t r é v o q u e r à t o u t m o m e n t t o u s f o n d é s d e p o u v o i r , e m p l o y é s o u a g e n t o u d é l é g u e r
c e s p o u v o i r s a u D i r e c t e u r G é n é r a l d e l a s o c i é t é ,
A r t . 1 7
L a s o c i é t é p e u t ê t r e r e p r é s e n t é e à l ' é t r a n g e r p a r u n a d m i n i s t r a t e u r o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e à c e t
e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . C e d é l é g u é e s t c h a r g é , s o u s l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e r e p r é s e n t e r l e s I n t é r ê t s d e l a s o c i é t é a u p r è s d e s a u t o r i t é s d e s p a y s é t r a n g e r s , e t e x é c u t e r
t o u t e s l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o n t l ' e f f e t d o i t s e p r o d u i r e d a n s c e p a y s .
A r t l 8
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , t o u t a c t e e n g a g e a n t f a s o c i é t é d o i t ê t r e s i g n é p a r d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s q u i n e d o i v e n t p a s j u s t i f i e r e n v e r s l e s t i e r s d ' u n e d é l é g a t i o n s p é c i a l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t . 1 9
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s , a u n o m d e l a s o c i é t é , p a r l e
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s u r p o u r s u i t e s e t d i l i g e n c e s d e s o n p r é s i d e n t o u u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é p a r p o u v o i r
g é n é r a l o u s p é c i a l .
A r t . 2 0
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e , à p o r t e r a u c o m p t e
d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é é g a l e m e n t à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u
m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A u c u n d e s é m o l u m e n t s o u t a n t i è m e s p o u r l ' e x e r c i c e d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e c o m m i s s a i r e n e
s e r a a l l o u é à d e s a d m i n i s t r a t e u r s o u c o m m i s s a i r e s r é s i d a n t à l ' é t r a n g e r .
T I T R e I V : , A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
A r t . 2 1
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s s e t i e n d r a c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s
d ' a v r i l à d i x h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l , o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
A r t . 2 2
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d o i v e n t ê t r e f a i t e s d a n s l e s f o r m e s e t d a n s l e s d é l a i s
p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a u x q u e l l e s t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s
o u r e p r é s e n t é s , s o n t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e s , m ê m e e n c a s d e d é f a u t p r é a l a b l e d e c o n v o c a t i o n e t
d ' i n o b s e r v a t i o n d u d é l a i , e t p e u v e n t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i l e u r s o n t s o u m i s . C e p e n d a n t
u n e c o n v o c a t i o n d o i t ê t r e f a i t e s i l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s e s t p o r t é e à l ' o r d r e d u j o u r .
A r t . 2 3
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r a c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r , d ' u n
c o m m i s s a i r e o u d e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
A r t . 2 4
L e s a c t i o n n a i r e s s o n t a d m i s a u x a s s e m b l é e s m o y e n n a n t j u s t i f i c a t i o n d e l e u r i d e n t i t é ,
A r t . 2 5
T o u t p r o p r i é t a i r e d ' a c t i o n s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , q u ' i l s o i t a c t i o n n a i r e
o u n o n .
A r t . 2 6
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l e v i c e - p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s o u p a r [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e p r é s i d e n t c h o i s i t u n s e c r é t a i r e e t l ' a s s e m b l é e d é s i g n e d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s .
A r t . 2 7
C h a q u e a c t i o n d e c a p i t a l d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s a u f l e s l i m i t a t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
A r t . 2 8
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l é s e ? v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
S a u f d a n s l e s c a s e x p r e s s é m e n t p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s n e s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s q u ' a l a m a j o r i t é '
d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é p a r l e s
a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A r t . 2 9
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t e t l e s d e u x s c r u t a t e u r s ,
L e s a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t a u s s i s i g n e r s ' i l s l e d é s i r e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
T I T R E V : B i l a n , r é p a r t i t i o n , r é s e r v e
A r t . 3 0
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e .
A r t . 3 1
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s j u g é s
n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t ,
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n .
A r t . 3 2
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y é s a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s à f i x e r p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T I T R E V I D i s s o l u t i o n , l i q u i d a t i o n
A r t . 3 3
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n s e r a e f f e c t u é e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e r a l e o u l e s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s .
A r t . 3 4
L e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , r e v i e n d r a a u x a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s t o u t e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r à l a r é p a r t i t i o n p r é v u e à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e , d o i v e n t t e n i r c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t
r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s
c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , a u p r o f i t
d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
A r t . 3 5
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s v i s - à - v i s d e s t i e r s , t o u t a c t i o n n a i r e d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r e t t o u t
a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r o u l i q u i d a t e u r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s
c o m m u n i c a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s o m m a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
2 . P o u v o i r s e n v u e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e c o n f è r e à G a é t a n W a g e m a n s , n o t a i r e s o u s s i g n é , t o u s p o u v o i r s a f i n d e
c o o r d o n n e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , d e r é d i g e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n , d e l e d é p o s e r e t d e l e p u b l i e r , -
3 . P o u v o i r s c o n c e r n a n t l ' e n r e g i s t r e m e n t d e s d o n n é e s r e l a t i v e s à l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r
d e s E n t r e p r i s e s e t t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d é l é g u e r t o u s p o u v o i r s s p é c i a u x à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e " J . J O R D E N S f l , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 8 0 0 U o c i e , K e r s k b e e k l a a n 3 0 8 , o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e
d é s i g n é e p a r e l l e p o u r e n r e g i s t r e r a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e t o u t e s a u t r e s
a d m i n i s t r a t i o n s l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t l e s d o n n é e s r e l a t i v e s à l a s o c i é t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( d é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n , p r o c u r a t i o n s , s t a t u t s c o o r d o n n é s )
G a é t a n W A G E M A N S , n o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e