06/01/2012
ÿþR é s e a t M o n i . b e l !
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d P O F 1 1 . 1
, \ l ' r - 1 , a L " , . . .
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p r r A i f e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
2 6 D E C . 2 0 1 1
L e G r e f f i
G r e
J 1 1 1 2 1 1 1 1 , 1 1 j 1 , 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 3 . 6 7 0 . 4 9 0
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : N O R D R E S I N E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e A n d r é E r n s t , 2 8 Z à 4 8 0 0 V E R V I E R S ( P E T I T - R E C H A I N )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : S C I S S I O N P A R T I E L L E D E L A S P R L « N O R D R E S I N E » P A R
L ' A P P O R T D ' U N E B R A N C H E D ' A C T I V I T E A U N E N O U V E L L E S O C I E T E A C O N S T I T U E R , L A S P R L « C V S I M M O »
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é l e s e i z e d é c e m b r e d e u x m i l o n z e p a r M a î t r e V é r o n i q u e S M E T S , N o t a i r e à H e r v e , s u i v i d e l a m e n t i o n : « E n r e g i s t r é o n z e r ô l e s : r e n v o i à H e r v e , l e d i x - n e u f d é c e m b r e 2 0 1 1 V o l . 5 / 2 8 F o l . 1 2 C a s e 8 R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( - 2 5 , 0 0 ) L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l , i l a p p e r t q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N O R D R E S I N E » , , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à V e r v i e r s , a v e n u e A n d r é E r n s t , 2 8 Z , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e V e r v i e r s e t a s s u j e t t i e à l a T V A s o u s l e n u m é r o 4 6 3 . 6 7 0 . 4 9 0 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e d r e s s é p a r M a î t r e V é r o n i q u e S M E T S , s o u s s i g n é , e n d a t e d u d i x - n e u f j u i n m i l n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u o n z e j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 8 0 7 1 1 - 2 7 3 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r i a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r e ç u p a r l e n o t a i r e V é r o n i q u e S M E T S , s o u s s i g n é , e n d a t e d u o n z e m a i d e u x m i l q u a t r e , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u s e p t j u i n s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 4 0 8 2 6 4 7 .
E n p r é s e n c e d e :
1 . M o n s i e u r V I T I E L L O G i o v a n n i A l p h o n s e , g é r a n t d e s o c i é t é , n é à V e r v i e r s , l e v i n g t - s e p t
n o v e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , é p o u x d e M a d a m e F E R R A R O C a t e r i n a , d e m e u r a n t e t
d o m i c i l i é à J u p r e l l e , C h a u s s é e d e T o n g r e s , 4 4 8 .
C o m p a r a n t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e .
P r o p r i é t a i r e d e m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - s i x p a r t s ,
2 . L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t i t a l i e n N O R D R E S I N E S . P . A . a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S U S E G A N A ( I t a l i e ) , v i a F o r n a c e V e c c h i a , 7 9 , C a p 3 1 0 5 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e T r e v i s o , l e d i x - ' n e u f f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s i x , n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n f i s c a l 0 8 2 1 3 1 7 0 5 8 5 e t a u r é p e r t o i r e ' é c o n o m i q u e a d m i n i s t r a t i f s o u s l e n u m é r o 1 8 5 0 5 1 , i c i r e p r é s e n t é e , a u x t e r m e s d e s e s s t a t u t s , p a r M o n s i e u r L i o n e l l o C A R E G N A T O , n é à N o a l e , l e p r e m i e r m a i m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - t r o i s , d e m e u r a n t à P i e v e D i S o l i g o , v i a L . T o f f o l i n , 5 .
P r o p r i é t a i r e d e m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e p a r t s .
E n s e m b l e : d e u x m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 8 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , à l ' u n a n i m i t é :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - P r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
L ' a s s e m b l é e a y a n t d é c i d é l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , M o n s i e u r l e P r é s i d e n t ' d o n n e c o n n a i s s a n c e à l ' a s s e m b l é e d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l e s o c i é t é é t a b l i p a r l a g é r a n c e e t d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e V e r v i e r s l e t r e n t e e t u n o c t o b r e d e u x m i l o n z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u e t p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e u n o r i g i n a l d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e a i n s i q u e d u r é c é p i s s é d e s o n d é p ô t a u G r e f f e .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e q u i l e u r a é t é a d r e s s é o u t r a n s m i s e t d i s p e n s e n t M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d ' e n d o n n e r l e c t u r e i n t é g r a l e .
L a g é r a n c e d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n R e n o n c i a t i o n à é t a b l i r l e s r a p p o r t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o n c e r à é t a b l i r l e s r a p p o r t s d e s c i s s i o n d e l a g é r a n c e e t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 d u d i t C o d e d e s S o c i é t é s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n S c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N O R D R E S I N E » , s o c i é t é à s c i n d e r , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , é t a n t l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é r e l a t i v e a u x a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é « C V S I M M O » , n o u v e l l e à c o n s t i t u e r , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à s c i n d e r d e d e u x m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 8 5 0 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
1 ° L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N O R D R E S 1 N E » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , é t a n t l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é r e l a t i v e a u x a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é « C V S I M M O » , n o u v e l l e à c o n s t i t u e r e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n a o û t d e u x m i l o n z e , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « C V S I M M O » , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l o n z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e e t c o n c e r n a n t l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e , s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
c ) E n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n é v e n t u e l l e s u r l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , d a n s l a m e s u r e o u l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e c i - a p r è s n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d ' i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u ' i l s ' a g i t d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n ' a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d ' o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s r e s t e r o n t a c q u i s à l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t s c i n d é e .
d ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e d e u x m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 8 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e « C V S I M M O » , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s s o u l t e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é « C V S I M M O » .
2 ° L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a s c i s s i o n .
3 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à l a s o c i é t é n o u v e l l e à c o n s t i t u e r , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C V S I M M O » .
L e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C V S I M M O » c o m p r e n n e n t :
- T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N O R D R E S I N E » u t i l i s é s p o u r c o n d u i r e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é r e l a t i v e a u x a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s .
- L e s p a s s i f s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N O R D R E S I N E » l i é s e x c l u s i v e m e n t a u x , o u r é s u l t a n t d i r e c t e m e n t d e s a c t i v i t é s d é f i n i e s c i - d e s s u s .
S o i t e n d o n n é e s c o m p t a b l e s r é s u m é e s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L i b e l l é s N O R D R E S I N E N O R D R E S I N E B r a n c h e à
A v a n t s c i s s i o n A p r è s s c i s s i o n s c i n d e r
A c t i f
T e r r a i n s e t c o n s t r u c t i o n s 2 2 6 . 4 9 0 , 5 4 2 2 6 . 4 9 0 , 5 4
I n s t a l l a t i o n s , m a c h i n e s e t o u t i l l a g e 5 9 , 5 8 5 9 , 5 8
M o b i l i e r e t m a t é r i e l r o u l a n t 8 . 7 7 0 , 7 2 8 . 7 7 0 , 7 2
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 7 4 , 3 7 7 4 , 3 7
S t o c k s 3 2 . 0 8 9 , 8 8 3 2 . 0 8 9 , 8 8
C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 2 3 7 . 0 5 5 , 0 4 2 3 7 . 0 5 5 , 0 4
V a l e u r s d i s p o n i b l e s 6 5 . 5 2 2 , 6 7 5 5 . 3 1 1 , 4 7 1 0 . 2 1 1 , 2 0
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 3 , 9 4 1 , 3 0 2 . 7 3 6 , 8 3 1 . 2 0 4 , 4 7
T o t a l d e l ' a c t i f ( A ) 5 7 4 . 0 0 4 , 1 0 3 3 6 . 0 9 7 , 8 9 2 3 7 . 9 0 6 , 2 1
S u b s i d e s ( B ) 2 4 . 1 7 5 , 7 6 2 4 . 1 7 5 , 7 6
P r o v i s i o n s e i i m p ô t s d i f f é r é s ( C ) 1 0 . 6 2 2 , 5 1 1 0 . 6 2 2 , 5 1
D e t t e s
D e t t e s à p l u s d ' u n a i l 1 1 5 . 1 3 7 , 8 7 4 . 7 5 7 , 4 9 1 1 0 . 3 8 0 , 3 8
D e t t e s à p l u s d ' u n a n é c h é a n t d a n s l ' a i m é e 1 8 . 5 2 8 , 1 1 9 . 3 5 6 , 7 0 9 . 1 7 1 , 4 1
F o u r n i s s e u r s 1 6 3 . 5 1 6 , 2 7 1 6 2 . 6 1 0 , 1 2 9 0 6 , 1 5
D e t t e s f i s c a l e s , s a l a r i a l e s e t s o c i a l e s 5 1 , 1 1 3 , 6 5 5 1 . 1 1 3 , 6 5
A u t r e s d e t t e s 3 7 . 0 6 0 , 0 0 3 7 . 0 6 0 , 0 0
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 1 1 8 , 0 0 1 1 8 , 0 0
T o t a l d e s d e t t e s ( D ) 3 8 5 . 4 7 3 , 9 0 2 6 5 . 0 1 5 , 9 6 1 2 0 . 4 5 7 , 9 4
A c t i f n e t ( h o t ' s s u b s i d e s ) = ( A - B - C - D ) 1 5 3 . 7 3 1 , 9 3 7 1 . 0 8 1 , 9 3 8 2 . 6 5 0 , 0 0
A c t i f n e t ( a v e c s u b s i d e s ) = ( A - C - D ) 1 7 7 . 9 0 7 , 6 9 7 1 . 0 8 1 , 9 3 1 0 6 . 8 2 5 , 7 6
P a t r i m o i n e i m m o b i l i e r t r a n s f é r é :
L e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C V S I M M O » c o m p r e n d :
D é s i g n a t i o n d u b i e n
V I L L E D E V E R V I E R S N E U V I E M E D I V I S I O N A N C I E N N E M E N T P E T I T - R E C H A I N U n e n s e m b l e i m m o b i l i e r c o m p r e n a n t s h o w - r o o m , b u r e a u e t e n t r e p ô t , s u r e t a v e c t e r r a i n , s i s A v e n u e A n d r é E r n s t , c a d a s t r é s u i v a n t e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t , s e c t i o n A , n u m é r o 3 3 3 T , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e t r o i s m i l l e c e n t n o n a n t e - s i x m è t r e s c a r r é s ( 3 . 1 9 6 m 2 ) e t u n r e v e n u c a d a s t r a l d e t r o i s m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - n e u f e u r o s ( 3 . 2 7 9 , 0 0 ¬ ) .
( o n o m e t )
4 ° P r é c i s i o n s r e l a t i v e s a u x t r a n s f e r t s
1 - L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t p a s s i f e t s e s c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u t r e n t e e t u n a o û t d e u x m i l o n z e .
L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d l ' e n s e m b l e d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é r e l a t i v e a u x a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , l e s a u t o r i s a t i o n s e t r e c o n n a i s s a n c e s l i é e s à c e s a c t i v i t é s , l ' a v a n t a g e e t d e l ' o r g a n i s a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , d e s a c o m p t a b i l i t é , s a c l i e n t è l e , e n u n m o t , t o u s l e s é l é m e n t s m a t é r i e l s e t i m m a t é r i e l s q u i l u i a p p a r t i e n n e n t r e l a t i f s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n o u t r e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e , q u i a l i e u p a r v o i e d e c e s s i o n à t i t r e u n i v e r s e l c o m p r e n d t o u s l e s c o n t r a t s e n c o u r s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e r e l a t i f s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e j o u i r a d e s a v a n t a g e s e t s u p p o r t e r a l e s c h a r g e s é v e n t u e l l e s d e t o u t e s c o n v e n t i o n s o u l i t i g e s e n c o u r s a v e c l e s t i e r s r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s . E l l e d e v r a r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , d i r e c t i o n , e m p l o y é s , o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a c c o r d s e t e n g a g e m e n t s o b l i g e a n t l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , a u s u j e t d e s b i e n s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
C e s e n g a g e m e n t s , q u e l l e s q u e s o i e n t l e s p e r s o n n e s a v e c l e s q u e l l e s i l s o n t é t é c o n c l u s , s o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e a v e c t o u s l e s d r o i t s e t l e s o b l i g a t i o n s q u i e n d é c o u l e n t , s a n s q u e n e d o i v e é t r e r e m p l i e a u c u n e a u t r e f o r m a l i t é q u e l a p u b l i c i t é d e l a d é c i s i o n d e l ' a c t e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p r e s c r i t e p a r l a l o i , p o u r q u e l e t r a n s f e r t s o i t o p p o s a b l e a u x t i e r s .
2 - L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é e s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à c o m p t e r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) q u i l u i e s t t r a n s f é r é e ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s c i s s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
( o n o m e t )
6 ' S i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e E t a t d u f o n d s d e c o m m e r c e
1 - L e s b i e n s i m m e u b l e s p r é d é c r i t s s o n t q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s o u t r a n s c r i p t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , à l ' e x c e p t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n p r i s e a u B u r e a u d e s H y p o t h è q u e s d e V e r v i e r s , e n d a t e d u o n z e f é v r i e r d e u x m i l l e , v o l u m e 3 8 8 6 , n u m é r o 1 0 , a u p r o f i t d e l a S o c i é t é A n o n y m e I N G B E L G I Q U E , p o u r u n m o n t a n t e n p r i n c i p a l d e q u a t o r z e m i l l i o n s d e f r a n c s b e l g e s ( 1 4 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 B E F ) e t e n a c c e s s o i r e s d e s e p t c e n t m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 7 0 0 . 0 0 0 , 0 0 B E F ) .
2 - L a s o c i é t é s c i n d é e n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
3 - L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e d e V e r v i e r s , s o u s l e n u m é r o 4 6 3 . 6 7 0 . 4 9 0 , e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u e l a s o c i é t é n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é à l ' e x c e p t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e g a g e s u r f o n d s d e c o m m e r c e p r i s e a u p r è s d u b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e V e r v i e r s , e n d a t e d u t r e i z e j a n v i e r d e u x m i l d i x , s o u s l a r é f é r e n c e 0 0 2 5 9 , a u p r o f i t d e l a S o c i é t é A n o n y m e I N G B E L G I Q U E , p o u r u n m o n t a n t e n p r i n c i p a l d e t r o i s c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e c i n q u a n t e e u r o s n o n a n t e - t r o i s c e n t s ( 3 4 7 . 0 5 0 , 9 3 ¬ ) e t e n a c c e s s o i r e s d e d i x - s e p t m i l l e t r o i s c e n t c i n q u a n t e - d e u x e u r o s c i n q u a n t e - c i n q c e n t s ( 1 7 . 3 5 2 , 5 5 ¬ ) .
( o n o m e t )
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « C V S I M M O » , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 3 d u C o d e d e s S o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f , l e p l a n f i n a n c i e r e t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é à s c i n d e r a ) E n s u i t e d ' a p p o r t e r t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a b a n c h e d ' a c t i v i t é r e l a t i v e a u x a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s à u n e n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s a n s a n n u l a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - c i n q m i l l e s e p t c e n t d e u x e u r o s q u a r a n t e - t r o i s c e n t s ( 3 5 . 7 0 2 , 4 3 ¬ ) , é t a n t l a p a r t d a n s l e d i t c a p i t a l s o c i a l c o r r e s p o n d a n t à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é q u i s e r a t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é à c r é e r .
b ) 1 . D é c i s i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - s i x m i l l e d e u x c e n t n o n a n t e - q u a t r e e u r o s s o i x a n t e - q u a t r e c e n t s ( 2 6 . 2 9 4 , 6 4 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e t r e n t e m i l l e s e p t c e n t c i n q e u r o s t r e n t e - s i x c e n t s ( 3 0 . 7 0 5 , 3 6 ¬ ) à c i n q u a n t e - s e p t m i l l e e u r o s ( 5 7 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s e t d e b é n é f i c e s r e p o r t é s .
b ) 2 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l :
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u ' e n s u i t e d e c e q u i p r é c è d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c i n q u a n t e - s e p t m i l l e e u r o s ( 5 7 . 0 0 0 , 0 0 E )
S i x i è m e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
E n c o n s é q u e n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , m a i s t o u j o u r s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é n o u v e l l e « C V S I M M O » i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e e t d e l ' a d o p t i o n d e s e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l a m o d i f i c a t i o n s u i v a n t e
. M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e q u a t r e p o u r m e t t r e l e t e x t e d e c e l u i - c i e n c o n c o r d a n c e a v e c l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l r é s u l t a n t d e l a s c i s s i o n e t a v e c l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s e t d e b é n é f i c e s r e p o r t é s e t e n c o n s é q u e n c e r e m p l a c e m e n t d u t e x t e d e c e t a r t i c l e p a r l e
" t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é a u m o n t a n t d e c i n q u a n t e - s e p t m i l l e e u r o s ( 5 7 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) d i v i s é e n d e u x
m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 8 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / d e u x m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 / 2 . 8 5 0 è m e ) d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i . »
S e p t i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s
" P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x : - d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
- r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n ;
- r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s p a r t s n o u v e l l e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s p a r t s n o m i n a t i v e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e t p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , c h a c u n e é c o n c u r r e n c e d e m o i t i é ;
- d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D o c u m e n t s d é p o s é s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s :
- l ' e x p é d i t i o n d u P V d ' A G E ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e