29/04/2014 : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION - DISSOLUTION
Le trente et un mars deux mille quatorze, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », inscrite au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0870.797.506, ayant son siège à Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6,
où résident les dits notaires.
En l'étude du notaire soussigné.
A COMPARU
La société coopérative à responsabilité limitée AGRAPHE, ayant son siège social à ayant son siège social à
ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Côte d'Or, 165.
TVA numéro BE0453.473.218. (RPM LIEGE).
Constituée par acte sous seing privé en date du neuf janvier mille neuf cent quatre-vingt-cinq, enregistré à Liège 7, le vingt-deux janvier suivant, volume 2, folio 22, case 12 et publié aux annexes du Moniteur belge du
deux février suivant sous le numéro 850202-214.
Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Philippe CRISMER, à Fexhe-le-Haut-Clocher, le vingt-sept septembre mille neuf cent nonante-quatre, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux octobre suivant, sous le numéro
941022-37.
Ici représentée par un administrateur délégué, en vertu de l'article 23 de ses statuts sociaux, étant Madame DUCHESNE Anne, Christiane, Yvonne, domiciliée à 4000 Liège, Rue Côte d'Or, 165, Numéro national 53030604041, désignée à cette fonction suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Philippe CRISMER, à Fexhe-le-haut-Clocher, le vingt-sept septembre mille neuf cent nonante-quatre, publié auxdites annexes du vingt-deux octobre suivant sous le numéro 941022-37.
En présence des autres administrateurs actuels de la société qui n'ont pas renoncé à être convoqués,
savoir :
Monsieur FETTWEIS Baudouin, Guy, Francis, domicilié à 4000 Liège, Rue Côte d'Or, 165, Numéro national
54122204330.
Madame DUCHESNE Anne ;
Etant entendu que Monsieur Thomas PION a quitté la société comme associé et a démissionné de son
mandat d'administrateur le dix-sept mai deux mille sept, démission non publié à ce jour.
Laquelle comparante a préalablement exposé ce qui suit :
La comparante est l'associée unique propriétaire de la totalité des deux mille quatre cents (2.400) parts sociales émises par la société coopérative à responsabilité limitée « Nouvelle Manufacture de Meubles de la Kôte d'Or », ayant son siège au siège de la société.
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Philippe CRISMER, à Fexhe-le-Haut- Clocher, le vingt-sept septembre 1994, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux octobre suivant
sous le numéro 941022-35 ;
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du trois mars 1995, publié auxdites annexes du trente dito sous le numéro 950330-29.
La comparante exerce ainsi seule, en cette qualité de propriétaire unique de ces deux mille quatre cents (2.400) parts sociales que compte le capital social de deux millions quatre cent mille (2.400.000) francs belges, soit cinquante-neuf mille quatre cent nonante-quatre euros quarante-cinq euro-centimes (59.494,45 EUR), tous les pouvoirs dévolus par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Ayant pour objet « La société a pour objet toutes activités de conception, réalisation, fabrication, promotion, de vente de produits ou de services industriels, ou artisanaux dans ie domaine du mobilier, design, décoration notamment et d'une manière générale toutes opérations dérivées, ainsi que tous travaux d'entreprise générale de menuiserie tant intérieure qu'extérieure. Cette énumération n'est pas limitative. (...) ».
Exposé préalable.
La comparante expose ensuite avoir déposé dans ce but un projet de fusion (opération assimilée à une fusion) daté du six novembre 2013 et publié aux annexes du Moniteur belge du vingt dito sous le numéro 13173663 pour AGRAPHE et 13173662 pour la société. Ce projet était destiné à dissoudre la société et à procéder à l'absorption comptable au trente et un août deux mille treize.
Le dépôt et la publication des projets de fusion (opération assimilée à fusion) ont été suivis le vingt-six décembre dernier des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés, AGRAPHE et la société, suivant les termes de deux procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, reçus par le notaire Jean-Michel GAUTHY, à Herstal, publiés auxdites annexes du huit janvier suivant, sous le
£f L'assemblée de l'absorbante a bien décidé de participer à l'opération assimilée à fusion en décidant le _g transfert du patrimoine de la société coopérative à responsabilité limitée « Nouvelle Manufacture de Meubles
de la Kôte d'Or » à la société, mais a omis de procéder à la mise des statuts en concordance avec ceux de
g l'absorbée, singulièrement l'objet social, de sorte que l'absorbante n'est pas à ce jour en mesure de poursuivre
S l'activité de l'absorbée et que, conformément à l'article 724 du Code des sociétés, la fusion est provisoirement
§ sans effet. De son côté, l'assemblée de cette société a décidé de participer à l'opération assimilée à fusion et a
§ décidé par conséquent de dissoudre ladite société et de transférer l'intégralité de son patrimoine à la société en
-3 guise de réalisation de la fusion, mais l'omission d'AGRAPHE a suspendu toute l'opération.
"° La société n'a émis à ce jour aucun emprunt obligataire et aucun certificat de part n'a été émis en S collaboration avec elle, de sorte que la comparante est la seule personne apte à exercer les pouvoirs dévolus à '£ l'assemblée de cette dernière.
•< La comparante reconnaît avoir reçu dans les temps les documents relatifs a la fusion : le projet de fusion, la ■ convocation, et avoir eu le loisir de prendre connaissance des comptes annuels des deux sociétés participant à 3 la fusion, avec, éventuellement, les rapports de gestion y afférents, des trois derniers exercices, et les rapports
du commissaire et les comptes intermédiaires requis parla loi.
La comparante souhaite maintenant achever le processus d'intégration par la fusion dissolution de la
$ société limitée « Nouvelle Manufacture de Meubles de la Kôte d'Or », suite à la décision de modifier les statuts,
� en l'occurrence l'objet social, dans le chef de sa propre assemblée.
"§ La comparante déclare qu'elle a été convoquée en qualité d'associée unique par le conseil d'administration 2 pour statuer sur le projet de fusion et la participation à celui-ci, avec pour ordre du jour :
es Cela exposé, la comparante a requis le Notaire soussigné de recevoir le procès-verbal authentique de ce
5$ qui suit : ■5
.2 1 .Constatation de la réalisation de la fusion. -Sf
pq La comparante constate, dans l'exercice des pouvoirs dévolus à l'assemblée générale de la société, que
■g l'opération assimilée à fusion, â savoir l'absorption du patrimoine actif et passif de la société, sans émission de
si parts, l'absorbante détenant l'entier des deux mille quatre cents parts émises par la société, a été dûment :5» réalisée par i'adaptation de l'objet social de l'absorbante de manière à permettre la poursuite de l'activité
■° sociale de la société au sein de celle-là. La fusion est donc désormais complètement réalisée.
Sf 2. Conservation des livres et documents sociaux,
La comparante décide, dans l'exercice des pouvoirs dévolus à l'assemblée générale de la société, que les
livres et documents sociaux de cette dernière seront conservés en son siège et sous sa garde.
3. Publicité requise.
La comparante déclare, aux fins de publicité hypothécaire, que la société absorbée n'est propriétaire
d'aucun droit ou bien immobilier ni d'aucun droit de propriété intellectuelle.
numéro 14008596 pour AGRAPHE et 14008597 pour la société.
. au
beige
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4. Pouvoirs.
Pour le cas où les pouvoirs donnés antérieurement seraient insuffisants, tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration de la société absorbante, comparante, le cas échéant dûment représentée par un administrateur agissant seul, avec faculté de substitution :
1 ° aux fins, le cas échéant, de compléter ou rectifier le présent acte ;
2° aux fins de procéder, avec le conseil d'administration de la société, s'il y a lieu, à rétablissement des comptes annuels de l'exercice écoulé, en vue de son approbation par l'assemblée générale de la société
absorbante ;
3° aux fins d'annuler les parts de l'absorbée au registre des parts et, s'il y a lieu, de veiller à obtenir la décharge des administrateurs de la société par l'assemblée de la société bénéficiaire, ainsi que, le cas échéant, en matière immobilière, d'accomplir tous actes nécessaires, fussent ils de disposition, donner toutes dispense d'inscription d'office et accomplir ou faire accomplir les formalités de publicité aux registres hypothécaires. 4" aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation et/ou de transfert auprès des autorités compétentes,
notamment la Banque Carrefour des entreprises, l'administration de la T.V.A. etc.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 723 du Code des sociétés.
Déclarations finales
Frais ; {On omet)
DONT ACTE
Dressé et clôturé en l'étude du notaire soussigné.
La comparante a déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte antérieurement à ce jour, le délai â eux
accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, la comparante a signé ainsi que Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Enregistré à Liège 3 le 03 avr. 2014 Vol. 635 Fol. 2 Case 8 rôles 4 renvois sans Reçu : cinquante euros (50€) L'Inspecteur Principal (Signé)
J-L Chalant
Dépôt simultané : expédition de l'acte.
Extrait conforme,
Olivier de LAMINNE de BEX Notaire associé à Waremme
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers