09/06/2015
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 4 8 5 4 0 0 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O F F I C E P A R K A L L E U R
( e n a b r é g é ) .
F a u n e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 4 0 0 0 - L i è g e , p l a c e S a i n t J a c q u e s 1 1 / 1 3 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S
. 1 . A c t e d u N o t a i r e D a n i e l B e g a s s e d e D h a e m à L i è g e d u v i n g t - n e u f a v r i l d e u x m i l l e q u i n z e e n c o u r s ' d ' e n r e g i s t r e m e n t .
2 . A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e O F F I C E P A R K A L L E U R , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 - L i è g e , p l a c e S a i n t J a c q u e s n u m é r o 1 1 1 1 3 1 . C o n s t i t u é e p a r a c t e d u n o t a i r e O l i v i e r C A S T E R S à S a i n t N i c o l a s l e d i x j a n v i e r d e u x m i l l e h u i t , s t a t u t s p u b l i é s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u s e i z e j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 8 3 0 0 1 5 7 .
P R E M I E R E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c e l l e - c i d e v e n a n t l e : p r e m i e r j e u d i d ' a v r i l .
D E U X I E M E R I r S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s e n l a n g u e f r a n ç a i s e s a n s m o d i f i e r d e q u e l c o n q u e : m a n i è r e l e s é l é m e n t s e s s e n t i e l s ( s a u f l a m o d i f i c a t i o n r e p r i s e l o r s d e l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e ) . L e s d i t s s t a t u t s s ' é t a b l i s s e n t d o r é n a v a n t c o m m e s u i t :
C h a p i t r e i . F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e S i è g e s o c i a l O b j e t s o c i a l D u r é e
1 . F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é A n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e " O F F I C E P A R K A L L E U R » .
2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B - 4 0 0 0 L i è g e , P l a c e S a i n t - J a c q u e s , 1 1 b o i t e 1 3 1 .
i i p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a
l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
L a s o c i é t é p e u t , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e s f i l i a l e s , :
d e s a g e n c e s , d é p ô t s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d e s s u c c u r s a l e s ,
1 . O b j e t s o c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O U W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
2 g M M 2 0 1 5
D i v i s i o n l . I l ë v f - - E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d ' e f f e c t u e r p o u r c o m p t e p r o p r e , o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , s e u l e o u e n a s s o c i a t i o n , e n g r o s o u e n d é t a i l , t o u t e l e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , a r t i s a n a l e s , a y a n t t r a i t à
- L ' a c t i v i t é d ' a g e n c e i m m o b i l i è r e e t l e c o n s e i l e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e
- L a p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e
- T o u t e s l e s a c t i v i t é s d i t e s « d e h o l d i n g » , d e « p o r t e f e u i l l e » o u « d e p a r t i c i p a t i o n » .
E l l e a u r a a i n s i n o t a m m e n t c o m m e a c t i v i t é s ;
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' a p p o r t , l ' é c h a n g e , l a c e s s i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a r é h a b i l i t a t i o n , l ' e x p e r t i s e , l a g e s t i o n , l a g é r a n c e , l a p r o m o t i o n , l a l o c a t i o n , l ' e m p h y t é o s e , l e l e a s i n g , l a d i v i s i o n , l e l o t i s s e m e n t d e t o u t b i e n i m m o b i l i e r , e t e n g é n é r a l t o u t e o p é r a t i o n s e r a p p o r t a n t à l ' a c t i v i t é d e m a r c h a n d d e b i e n s ;
- l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e l o c a u x s o u s t o u t e s l e u r s f o r m e s a v e c t o u s l e s s e r v i c e s a f f é r e n t s à l ' u t i l i s a t i o n d e c e s l o c a u x , l a m a i n t e n a n c e d e s l o c a u x e t d e s s e r v i c e s , l e s a c t i v i t é s d e g a r d i e n n a g e d e s l o c a u x , l a f o u r n i t u r e d e m a r c h a n d i s e s l i é e à l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e s l o c a u x , l ' o r g a n i s a t i o n d ' e s p a c e s d e d é t e n t e e t d e l o i s i r s , l ' o r g a n i s a t i o n d e r é u n i o n s e t l e u r p l a n i f i c a t i o n , e t t o u t e s a u t r e s p r e s t a t i o n s , f o u r n i t u r e s e t s e r v i c e s c o n n e x e s .
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d ' a c t i o n s o u p a r t s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s d e c a i s s e o u d ' a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , q u e l q u e s o i t l e u r n a t u r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s , e n t r e p r i s e s , a f f a i r e s , e x i s t a n t o u à c r é e r , b e l g e s o u é t r a n g e r s , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e e t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
- l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s n o t a m m e n t p a r l a s i m u l a t i o n , l a p l a n i f i c a t i o n , e t l a c o o r d i n a t i o n d u d é v e l o p p e m e n t d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e p a r t i c i p a t i o n , d e p r ê t e r s o n a s s i s t a n c e t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e , c o m p t a b l e e t f i n a n c i è r e , d e c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , a v a n c e s e t g a r a n t i e s e t d e r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s
- l a g e s t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t l a d i r e c t i o n d ' a u t r e s s o c i é t é s , e t / o u e n t r e p r i s e s , a i n s i q u e l ' e x e r c i c e d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , e t a u t r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d e l a m ê m e m a n i è r e s a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e c e s s i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e , d ' a c h a t d ' a c t i o n s , p a r t s o u o b l i g a t i o n s o u p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s q u e l q u ' e n s o i t l ' o b j e t .
D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
C h a p i t r e I I . C a p i t a l s o c i a l A c t i o n s
2 . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à S E P T C E N T M I L L E E U R O S ( 7 0 0 . 0 0 0 e u r o s ) .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 0 a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i r e p r é s e n t e n t
c h a c u n e u n e p a r t i e é g a l e d u c a p i t a l
3 . N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s s o n t e t r e s t e r o n t n o m i n a t i v e s . C h a q u e a c t i o n p o r t e u n n u m é r o d ' o r d r e .
S e u l e l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s f e r a f o i d e l a p r o p r i é t é d ' a c t i o n s .
T o u t t r a n s f e r t d ' a c t i o n s n e s e r a o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t a u x t i e r s q u ' à l a s u i t e d e l ' i n s c r i p t i o n d e c e
t r a n s f e r t a u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , o u p a r l e u r s
a y a n t s d r o i t , o u p a r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l a l o i p o u r l e s t r a n s f e r t s d e c r é a n c e s .
4 . I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S i u n e a c t i o n a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e l ' a c t i o n à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S i l e s a y a n t - d r o i t s n e p a r v i e n n e n t p a s à u n a c c o r d , l e j u g e c o m p é t e n t p e u t , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , d é s i g n e r u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e q u i e x e r c e r a l e s d r o i t s l i t i g i e u x d a n s l ' i n t é r ê t d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a y a n t - d r o i t s .
5 . C e s s i o n d ' a c t i o n s
S a u f d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n t r a i r e s , l a c e s s i o n d ' a c t i o n s n ' e s t s o u m i s e à a u c u n e r e s t r i c t i o n .
S
x'
1 "
. 6 . A u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l
t ' I l e s t r e n v o y é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t e n p a r t i c u l i e r d e d r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n p a r s o u s c r i p t i o n e n n u m é r a i r e .
T o u t e f o i s , l e s a c t i o n s n o n s o u s c r i t e s a u t e r n i e d u d é l a i d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e v i s é p a r l a l o i p o u r r o n t ê t r e d i r e c t e m e n t o f f e r t e s e n s o u s c r i p t i o n à t o u t t i e r s c h o i s i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , m a i s s e u l e m e n t a p r è s a v o i r é t é r e p r é s e n t é e s e n " s e c o n d t o u r " a u x a c t i o n n a i r e s a y a n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t p r o p o r t i o n n e l , q u i p o u r r o n t y s o u s c r i r e a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n m a i s à t i t r e r é d u c t i b l e s ' i l y a p l u s i e u r s a m a t e u r s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a , d a n s t o u s l e s c a s , l a f a c u l t é d e p a s s e r a u x c l a u s e s e t c o n d i t i o n s q u ' i l f i x e r a , d e s c o n v e n t i o n s d e s t i n é e s à a s s u r e r l a s o u s c r i p t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n s à é m e t t r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 0 - O b l i g a t i o n s o u a u t r e s e f f e t s .
L a s o c i é t é p e u t , e n t o u t t e m p s , c r é e r e t é m e t t r e t o u t e s o b l i g a t i o n s o u a u t r e s e f f e t s r e p r é s e n t a n t s d ' e m p r u n t s g a r a n t i s p a r h y p o t h è q u e o u n o n , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i e n d é t e r m i n e r a l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n , l e t a u x , l a m a n i è r e e t l a d u r é e d ' a m o r t i s s e m e n t e t / o u d e r e m b o u r s e m e n t a i n s i q u e t o u t e s c o n d i t i o n s p a r t i c u l i è r e s . N é a n m o i n s , s ' i l s ' a g i t d ' é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , l a d é c i s i o n n e p e u t ê t r e p r i s e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , s o u s r é s e r v e d e s p o u v o i r s q u e l e s s t a t u t s c o n f é r e r a i e n t a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n m a t i è r e d e c a p i t a l a u t o r i s é ,
C h a p i t r e I I I . G e s t i o n C o n t r ô l e
1 1 . C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s ( 3 ) m e m b r e s a u m o i n s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x ( 6 ) a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u q u ' i l e s t c o n s t a t é à l ' o c c a s i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s . E n p a r e i l c a s , l a d i s p o s i t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s o c t r o y a n t u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c e s s e d e p l e i n d r o i t d e s o r t i r s e s e f f e t s j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r , L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t n o n r é é l u s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r u n r e m p l a c e m e n t .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . L ' a d m i n i s t r a t e u r a i n s i d é s i g n é p o u r s u i t e t t e r m i n e l e m a n d a t d e c e l u i q u ' i l r e m p l a c e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n . E n c a s d e v a c a n c e d e p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , l e s m e m b r e s r e s t a n t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r s i m u l t a n é m e n t à t o u s l e s p o s t e s v a c a n t s . T a n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' a p a s p o u r v u a u x p o s t e s v a c a n t s p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t e s t v e n u à e x p i r a t i o n r e s t e n t e n f o n c t i o n s i c e l a s ' a v è r e n é c e s s a i r e p o u r q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t c o m p o s é d u n o m b r e m i n i m u m l é g a l d e m e m b r e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é s i g n e r u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e é l e c t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i d e n c e s e r a a s s u m é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t l e p l u s â g é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
1 2 . R é u n i o n s D é l i b é r a t i o n " - R é s o l u t i o n
"
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , à l a r e q u ê t e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s . L a c o n v o c a t i o n s ' e f f e c t u e a u m o i n s c i n q ( 5 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l a r é u n i o n , à l ' e x c e p t i o n d e s c a s d ' e x t r ê m e u r g e n c e . E n c a s d ' e x t r ê m e u r g e n c e , l a n a t u r e e t l e s r a i s o n s d e c e t t e e x t r ê m e u r g e n c e s o n t s i g n a l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s n e s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n e t q u ' i l s y c o n s e n t e n t u n a n i m e m e n t . T o u t a d m i n i s t r a t e u r q u i p a r t i c i p e à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u q u i s ' y f a i t r e p r é s e n t e r , e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é , U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t é g a l e m e n t
t . 9
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e n o n c e r à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d e l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n , e t c e , a v a n t o u a p r è s l a r é u n i o n à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
L e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e t i e n n e n t e n B e l g i q u e o u , e x c e p t i o n n e l l e m e n t , à l ' é t r a n g e r , a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i l e s m o d a l i t é s d e p a r t i c i p a t i o n s o n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s r é u n i o n s p e u v e n t ê t r e t e n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t , a u m o y e n d ' u n d o c u m e n t p o r t a n t s a s i g n a t u r e ( y c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) n o t i f i é p a r c o u r r i e r , t é l é f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , m a n d a t e r u n a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a f i n d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t r e p r é s e n t e r u n o u p l u s i e u r s d e s e s c o l l è g u e s e t p e u t , o u t r e s a p r o p r e v o i x , é m e t t r e a u t a n t d e v o t e s q u ' i l a r e ç u d e p r o c u r a t i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r q u e l o r s q u e l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t e n t e n d u q u ' a u m o i n s d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t ê t r e p r é s e n t s . S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e q u i d é l i b é r e r a e t s t a t u e r a v a l a b l e m e n t s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n p r é c é d e n t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t e n t e n d u q u ' a u m o i n s d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t ê t r e p r é s e n t s .
C h e q u e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a d o p t é e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n o u d e v o t e b l a n c d ' u n o u d e p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t d é c i s i v e .
D a n s d e s c a s e x c e p t i o n n e l s , d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e a d o p t é e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i n A l a r e q u ê t e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , l e p r é s i d e n t o u u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e n v o i e p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s à t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s , a v e c l a d e m a n d e d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t d a t é e t s i g n é d a n s l e s d i x ( 1 0 ) j o u r s c a l e n d r i e r s u i v a n t l a r é c e p t i o n , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e d o c u m e n t . L e s s i g n a t u r e s ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) s o n t s o i t r a s s e m b l é e s s u r u n d o c u m e n t u n i q u e , s o i t s u r p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s r é s o l u t i o n s é c r i t e s s o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e o u à t o u t e a u t r e d a t e s p é c i f i é e s u r l e d o c u m e n t . S i l ' a p p r o b a t i o n d e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s n ' a p a s é t é r é u n i e d a n s l e s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s c a l e n d r i e r s u i v a n t s l ' e n v o i i n i t i a l , l e s d é c i s i o n s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n ' a y a n t p a s é t é a d o p t é e s . C e t t e p r o c é d u r e é c r i t e n e p e u t ê t r e s u i v i e n i p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s , n i p o u r l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é .
1 3 . P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l a r é u n i o n , l e s e c r é t a i r e e t l e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i l e d e m a n d e n t . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s .
1 4 , P o u v o i r s d e g e s t i o n - - C o m i t é d e d i r e c t i o n G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' e l l e s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r l e c o m i t é d e d i r e c t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d e c e s c o m i t é s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d e c e s c o m i t é s s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e e u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u i p e u v e n t a g i r s e u l e s . S i l a p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e s t é g a l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p o r t e r a l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . D a n s l e c a s c o n t r a i r e , e l l e p o r t e r a l e t i t r e d e d i r e c t e u r g é n é r a l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s q u e s t i o n s s p é c i f i q u e s e t d é t e r m i n é e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n d e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s i l a d é l é g u é d e s c o m p é t e n c e s . C e t t e r é m u n é r a t i o n p e u t ê t r e f o r f a i t a i r e o u v a r i a b l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" 1 5 . R e p r é s e n t a t i o n .
U p
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . D a n s t e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r t o u t e p e r s o n n e e n c h a r g e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a g i s s a n t s e u l e .
L a s o c i é t é e s t e n c o r e r e p r é s e n t é e p a r d e u x ( 2 ) m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . D a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x q u i o n t é t é d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
1 6 . R é m u n é r a t i o n C o û t s F r a i s
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r o n t i n d e m n i s é s d e s d é p e n s e s n o r m a l e s e t j u s t i f i é e s e x p o s é e s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s , L e s f r a i s s e r o n t p o r t é s e n c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
1 7 . C o n t r ô l e
D a n s l a m e s u r e o ù c e l a e s t e x i g é p a r l a l o i , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s , e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s ( 3 ) a n s . L o r s d e l a n o m i n a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e é t a b l i t l e u r s r é m u n é r a t i o n s p o u r l a d u r é e c o m p l è t e d e l e u r m a n d a t . C e t t e r é m u n é r a t i o n p e u t s e u l e m e n t ê t r e m o d i f i é e a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d u c o m m i s s a i r e . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s , u n c o m m i s s a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é e n c o u r s d e m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r u n j u s t e m o t i f .
C h a p i t r e 1 V . A s s e m b l é e g é n é r a l e
1 8 . T y p e d e r é u n i o n D a t e - - L i e u
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e p r e m i e r j e u d i d ' a v r i l . S i c e j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . E n c a s d e r e c o u r s à l a p r o c é d u r e d e d é l i b é r a t i o n p a r é c r i t , l e d o c u m e n t c o n t e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s r e l a t i f à c e t t e p r o c é d u r e d o i t ê t r e e n v o y é a u m o i n s v i n g t ( 2 0 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t c e t t e d a t e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e ( 2 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l l e d e m a n d e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
1 9 . C o n v o c a t i o n
T o u t e p e r s o n n e d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s l e s e r a p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e a u m o i n s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a t e n u e d e l a r é u n i o n . L a l e t t r e c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r , L a c o n v o c a t i o n p e u t s e f a i r e p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l s i l e s d e s t i n a t a i r e s l ' o n t a c c e p t é i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s o u l e c a s é c h é a n t p a r l e s l i q u i d a t e u r s .
L e s p e r s o n n e s q u i a s s i s t e n t à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y f o n t r e p r é s e n t e r s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s . E l l e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r p a r é c r i t à i n v o q u e r l ' a b s e n c e o u l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a q u e l l e e l l e s n ' o n t p a s a s s i s t é .
L e s d o c u m e n t s r e q u i s s o n t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s p e r s o n n e s y a y a n t d r o i t e t u n e c o p i e l e u r e n e s t e n v o y é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e s p e r s o n n e s p e u v e n t p a r a i l l e u r s , a v a n t o u a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r e n o n c e r p a r é c r i t à i n v o q u e r l ' a b s e n c e d e t o u t d o c u m e n t o u d e l e u r c o p i e .
2 0 . A d m i s s i o n
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a c t i o n n a i r e d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , a v e r t i r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l e c a s é c h é a n t , l e s l i q u i d a t e u r s d e s o n i n t e n t i o n d ' y p a r t i c i p e r , a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d i t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
2 1 . R e p r é s e n t a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n , l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é e p a r l ' a c t i o n n a i r e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) ,
S i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , l a p r o c u r a t i o n d a t é e e t s i g n é e d e v r a ê t r e e n v o y é e , a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , p a r c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n d o i v e n t é g a l e m e n t a v o i r é t é r e s p e c t é e s s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e .
2 2 , V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
S i l a c o n v o c a t i o n l e p r é v o i t e x p r e s s é m e n t , t o u t a c t i o n n a i r e p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e d o n t l e s m e n t i o n s s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t q u i e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s .
C e f o r m u l a i r e c o n t i e n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) l ' i d e n t i t é d e l ' a c t i o n n a i r e , ( i i ) l e d o m i c i l e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a c t i o n n a i r e , ( i i i ) l e n o m b r e d ' a c t i o n s a v e c l e s q u e l l e s l ' a c t i o n n a i r e p r e n d p a r t a u v o t e , ( i v ) l a p r e u v e q u e l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n v i s é e s c i - d e s s u s o n t b i e n é t é a c c o m p l i e s s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , ( v ) l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s , ( v i ) l e s s e n s d u v o t e o u l ' a b s t e n t i o n c o n c e r n a n t c h a q u e p r o p o s i t i o n d e r é s o l u t i o n e t ( v i i ) l e s p o u v o i r s é v e n t u e l l e m e n t c o n f é r é s à u n m a n d a t a i r e s p é c i a l q u i p e u t v o t e r l e s r é s o l u t i o n s n o u v e l l e s o u m o d i f i é e s q u i s o n t s o u m i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a i n s i q u e l ' i d e n t i t é d e c e m a n d a t a i r e . L e s f o r m u l a i r e s d a n s l e s q u e l s n i l e s s e n s d u v o t e , n i l ' a b s t e n t i o n n e s o n t m e n t i o n n é s , s o n t n u l s .
L e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e s i g n é p a r l ' a c t i o n n a i r e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
S i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , l e f o r m u l a i r e s i g n é d o i t ê t r e e n v o y é a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u a u l i e u p r é c i s é d a n s l a c o n v o c a t i o n . L e s f o r m a l i t é s d ' a c c e p t a t i o n d o i v e n t a v o i r é t é r e s p e c t é e s s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e .
2 3 . L i s t e d e p r é s e n c e s
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r r e p r é s e n t a n t s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e a v e c l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) l ' i d e n t i t é d e l ' a c t i o n n a i r e , ( ü ) l ' a d r e s s e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a c t i o n n a i r e , ( i i i ) l e c a s é c h é a n t , l ' i d e n t i t é d u r e p r é s e n t a n t e t ( i v ) l e n o m b r e d ' a c t i o n s a v e c l e s q u e l l e s l ' a c t i o n n a i r e p a r t i c i p e a u v o t e ,
C e t t e o b l i g a t i o n v a u t é g a l e m e n t p o u r l e s p e r s o n n e s q u i , e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 4 . C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
C h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t o u d ' a b s e n c e d e c e l u i - c i , p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r o u u n m e m b r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n é p a r c e l l e - c i .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h o i s i t l e s e c r é t a i r e .
S u r p r o p o s i t i o n d u p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é s i g n e r d e u x ( 2 ) s c r u t a t e u r s .
2 5 . D é l i b é r a t i o n R é s o l u t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n ' o n t p a s é t é p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t q u ' i l s y c o n s e n t e n t à l ' u n a n i m i t é .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r s r a p p o r t s o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e s d o n n é e s o u d e s f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a c t i o n n a i r e s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t ,
A l ' e x c e p t i o n d e s c a s o ù u n q u o r u m s p é c i f i q u e e s t r e q u i s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
Q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , l a d é c i s i o n p e u t ê t r e v a l a b l e m e n t a d o p t é e à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , s a u f d a n s l e c a s o ù l a l o i p r é v o i t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e . L o r s q u e l e s a c t i o n s s o n t d e v a l e u r s é g a l e s , c h a c u n e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 6 . P r o c è s - v e r b a u x
~ s ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s u n p r o c è s - v e r b a l s i g n é p a r l e p r é s i d e n t , l e s m e m b r e s d u b u r e a u , e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i e n e x p r i m e n t l e d é s i r . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n
f r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s e t / o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s .
2 7 . A j o u r n e m e n t
Q u e l s q u e s o i e n t l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t , a p r è s l ' o u v e r t u r e d e s d é b a t s , d ' a j o u r n e r à t r o i s s e m a i n e s , t o u t e a s s e m b l é e t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e ; s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c e t a j o u r n e m e n t , n o t i f i é p a r l e p r é s i d e n t a v a n t l a c l ô t u r e d e l a s é a n c e e t m e n t i o n n é a u p r o c è s - v e r b a l d e c e l l e - c i , a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e ,
L ' a j o u r n e m e n t n e p e u t a v o i r l i e u q u ' u n e s e u l e f o i s , e t l a s e c o n d e a s s e m b l é e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r ,
C h a p i t r e V . C o m p t e s a n n u e l s - - B é n é f i c e s
2 8 . C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r ( 1 ) j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n ( 3 1 ) d é c e m b r e d e l a m ê m e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é . L e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t d é p o s é s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s é t a b l i s s e n t e n o u t r e a n n u e l l e m e n t u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 5 e t 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e f o i s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s n e s o n t p a s t e n u s d e r é d i g e r u n r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à l ' a r t i c l e 9 4 , 1 e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 9 . b é n é f i c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e ( 5 % ) a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r l a p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u x s o l d e s d e s b é n é f i c e s n e t s .
3 0 . D i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c l a r é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
L e s d i v i d e n d e s n o n - r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t p a r c i n q ( 5 ) a n s e t r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é s u r l e r é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 6 1 7 e t 6 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
T o u t a c o m p t e o u t o u t d i v i d e n d e d i s t r i b u é e n c o n t r a v e n t i o n à l a l o i d o i t ê t r e r e s t i t u é p a r l e s a c t i o n n a i r e s q u i l ' o n t r e ç u , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s a c t i o n n a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
C h a p i t r e V I . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
3 1 , D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n
r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
l i s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n
s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r
d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e ,
s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
C h a p i t r e V I L D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
t r
V o l e t B - S u i t e
L e s a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r , s o n t c e n s é s , p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s , é l i r e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e d o n n é e s .
L e s d é t e n t e u r s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s s o n t t e n u s d ' i n f o r m e r l a s o c i é t é d e t o u t c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n , i l s s e r o n t s e n s é s a v o i r é l u d o m i c i l e e n l e u r p r é c é d e n t d o m i c i l e .
L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s e n a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s . c c
R é s o l u t i o n a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u M o n i t e u r B e l g e . D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e d u v i n g t - n e u f a v r i l d e u x m i l l e q u i n z e a v e c r e n o n c i a t i o n d u r é v i s e u r a n n e x é e ; s t a t u t s c o o r d o n n é s , x t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
e a u
M o n i t e u r
b e l g e /
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e