12/12/2011
ÿþM a l 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 6 . 6 2 3 . 9 9 4 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O L S E N E N G I N E E R I N G
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 6 5 1 H e r v e ( B a t t i c e ) , C o u r L e m a i r e , 7
O b j e t d e l ' a c t e : E X T E N S I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é A n t o i n e R I J C K A E R T à E u p e n , l e 1 6 n o v e m b r e 2 0 1 1 , e t p o r t a n t l a m e n t i o n s u i v a n t e « e n r e g i s t r é à E u p e n , d e u x r ô l e s , s a n s r e n v o i , l e 2 4 n o v e m b r e 2 0 1 1 , v o l u m e 2 0 0 , f o l i o 1 6 , c a s e 0 1 , r e ç u 2 5 , 0 0 ¬ , l ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . i . A . F . M O C K E L » i l r e s s o r t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : E X T E N S I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e a p r è s a v o i r e n t e n d u f e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d u g é r a n t a c c o m p a g n é d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , d ' é t e n d r e e t p r é c i s e r l ' o b j e t s o c i a l e t , e n c o n s é q u e n c e , d e r e m p l a c e r f e t e x t e d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s p a r f e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d ' e x e r c e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t ,
1 . p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , t o u t e s l e s a c t i v i t é s s e r a p p o r t a n t :
- a u x p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s p o r t a n t s u r l a c o n s u l t a n c e , l a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s , d e p i a n s , d e s c h é m a s d e s c r i p t i f s e t d ' a n a l y s e s p o u r l a r é a l i s a t i o n , l a c o n c e p t i o n t e c h n i q u e d e s i n s t a l l a t i o n s m é c a n i q u e s e t é l e c t r i q u e s , l a m a i n t e n a n c e d e s i n s t a l l a t i o n s , l a f a b r i c a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d a n s l e d o m a i n e d e s a p p a r e i l s d e l e v a g e , d e s m o n t e - c h a r g e s i n d u s t r i e l s , r a m p e s d e p a r k i n g e t é q u i p e m e n t s s i m i l a i r e s ;
- à l a g é r a n c e d e s p r o j e t s i n d u s t r i e l s p o u r l e s e n t r e p r i s e s , l a g e s t i o n d e s t e c h n i q u e s e t p r o c é d é s a d a p t é s p o u r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a p p l i c a t i o n s t e c h n i q u e s s p é c i f i q u e s à l ' e n t r e p r i s e , l a p l a n i f i c a t i o n e t g e s t i o n d u c h a n t i e r o u d e l ' a t e l i e r , s o i t l ' a c t i v i t é d ' e n g i n e e r i n g a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e ;
- à t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e t t o u s m a n d a t s s o u s f o r m e d ' é t u d e s , d ' o r g a n i s a t i o n , d ' e x p e r t i s e s , d ' a c t e s t e c h n i q u e s , d e c o n s e i l s e t d ' a v i s f i n a n c i e r s , t e c h n i q u e s , c o m m e r c i a u x , a d m i n i s t r a t i f s a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , l a f o u r n i t u r e d ' é t u d e d e m a r c h é e t d ' o r g a n i s a t i o n e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , c o m m e r c i a l e o u t e c h n i q u e d a n s t o u s l e s d o m a i n e s r e n t r a n t d a n s s o n o b j e t s o c i a l
- à t o u t e s p r e s t a t i o n s r e l a t i v e s a u m a n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e , a u c o n s e i l e n m a n a g e m e n t , e n o r g a n i s a t i o n , e t e n r e s s o u r c e s h u m a i n e s a i n s i q u ' a u s e r v i c e p o u r l e s e n t r e p r i s e s e t l e s s o c i é t é s ;
- à l a p r o s p e c t i o n , l a s é l e c t i o n e t l e r e c r u t e m e n t d e p e r s o n n e l d ' e n c a d r e m e n t e t d e c o l l a b o r a t e u r s p o u r l e s e n t r e p r i s e s ;
- à t o u t e s p r e s t a t i o n s r e l a t i v e s a u c o n s e i l e n o r g a n i s a t i o n , e t e n r e s s o u r c e s h u m a i n e s a i n s i q u ' a u s e r v i c e p o u r l e s e n t r e p r i s e s e t l e s s o c i é t é s ;
- à l a f o u r n i t u r e d e t o u s t r a v a u x a d m i n i s t r a t i f s e t d e s e c r é t a r i a t , l a p r i s e e n c h a r g e d e l a f a c t u r a t i o n p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
- à t o u t e s p r e s t a t i o n s q u i c o n c e r n e l a c o n c e p t i o n p o u r l a m i s e e n p l a c e d e s p r o j e t s d e d é v e l o p p e m e n t d e t o u t s s y s t è m e s i n f o r m a t i q u e s , b u r e a u t i q u e s , o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d u t r a v a i l , q u i p e r m e t t e i a g e s t i o n e t l e s u i v i d e s p r o j e t s , d e s p r o g r a m m e s q u i s o n t é l a b o r é s s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é p o u r ê t r e c o n ç u , r é a l i s é e t i n d u s t r i a l i s é , a i n s i q u e l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e p r o g r a m m e s i n f o r m a t i q u e s d é v e l o p p é s e n i n t e r n e o u p a r d e s t i e r s ;
- d e r é a l i s e r d e s é t u d e s n o t a m m e n t d e m a r c h é s , d e p r o g r a m m e r e t d e m e t t r e e n r o u t e d e s s y s t è m e s d ' o r g a n i s a t i o n , d e v e n t e e t d e p u b l i c i t é , l ' o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s , l e m a r k e t i n g , d e m e t t r e e n a p p l i c a t i o n d e s s y s t è m e s p o u r t r a i t e r d e s d o n n é e s e t t o u t e s t e c h n i q u e s e n r a p p o r t a v e c l a g e s t i o n t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e , é c o n o m i q u e e t g é n é r a l e d ' e n t r e p r i s e
- d ' e x é c u t e r t o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , e t e n g é n é r a l , t o u s m a n d a t s e t f o n c t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u m ê m e i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l
- l e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c h a t , f a v e n t e , l a m i s e à d i s p o s i t i o n o u l a p r i s e s o u s l i c e n c e d ' o c t r o i s , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , l e c o n s e i l , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o r m a t i o n d e c e s t e c h n o l o g i e s d o n n e n t l i e u à d e s é c h a n g e s c o n t r e r é m u n é r a t i o n d e b r e v e t , c o n t r a t s d e l i c e n c e e t d e s a v o i r - f a i r e ( k n o w - h o w ) e t d ' a c t i f s i m m o b i l i e r s a p p a r e n t é s .
- à l ' a c h a t , l a v e n t e , l a r e p r é s e n t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , f e c o u r t a g e , d e t o u s p r o d u i t s m a n u f a c t u r é s o u n o n , m a r c h a n d i s e s e t m a t i è r e s p r e m i è r e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
O e p + r a r ë ~ u
T R I B U N A L b E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
- l e s a c t i v i t é s d a n s l e d é v e l o p p e m e n t d e l a p r o d u c t i o n e t d e l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e s p r o j e t s , e t c h e r c h e r à i n t é g r e r l e s n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s e t l e u r s a p p l i c a t i o n s v e r s d e n o u v e a u x p r o d u i t s q u i o n t é t é c o n ç u s p o u r r é p o n d r e à l a d e m a n d e .
- N o t a m m e n t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é n o u v e l l e s , d ' a p p o r t s f u s i o n s , a l l i a n c e s o u s o c i é t é s e n p a r t i c i p a t i o n l ' a c q u i s i t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' e n t r e p r i s e a i n s i q u e c o n t r i b u e r à l a c o n s t i t u t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d e s o c i é t é s e t d e l e u r p a r t s d e m a r c h é , p a r v o i e d ' a p p o r t o u d ' i n v e s t i s s e m e n t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , e n a c c e p t a n t d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r e t e n g é r a n t s e s p a r t i c i p a t i o n s . L a g e s t i o n d e t o u t e s p a r t i c i p a t i o n s c o m p r e n d n o t a m m e n t t o u t e s l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l s e t d ' a s s i s t a n c e e n m a t i è r e d e s t r a t é g i e e t d e g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e .
2 . P o u r s o n p r o p r e c o m p t e , t o u t e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à l a c o n s t i t u t i o n e t à i a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t / o u i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n f i n a n c e m e n t d e b i e n s m e u b l e s e t l o u i m m e u b l e s a u x t i e r s , n o t a m m e n t l ' a c q u i s i t i o n p a r a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n m e u b l e s e t / o u i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t / o u i m m o b i l i e r , d e m ê m e q u e s e p o r t e r c a u t i o n p o u r l a b o n n e f i n d ' e n g a g e m e n t s p r i s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s m e u b l e s e t / o u i m m e u b l e s .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t o u e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , n o t a m m e n t , s a n s q u e l a d é s i g n a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c q u é r i r , p r e n d r e o u d o n n e r à b a i l , a l i é n e r t o u s i m m e u b l e s , d é v e l o p p e r , a c h e t e r , v e n d r e , p r e n d r e o u o c t r o y e r d e s l i c e n c e s , d e s b r e v e t s , k n o w - h o w e t d e s a c t i f s i m m o b i l i e r a p p a r e n t é s . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e , d ' i n t e r v e n t i o n t e c h n i q u e o u p a r t o u t a u t r e m o d e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s é v e n t u e l s o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s . L a s o c i é t é n e p e u t g é r e r u n p a t r i m o i n e e t f o u r n i r d e s a v i s d e p l a c e m e n t a u s e n s d e l a l é g i s l a t i o n s u r l e s t r a n s a c t i o n s f i n a n c i è r e s e t l e s m a r c h é s f i n a n c i e r s e t d e s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s . »
S E C O N D E R E S O L U T I O N T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r à d a t e r d e c e j o u r l e s i è g e d e l a s o c i é t é d e 4 6 5 1 h e r v e ( B a t t i c e ) , C o u r L e m a i r e , 7 v e r s 4 8 2 1 D i s o n ( A n d r i m o n t ) , R o u t e Z é n o b e G r a m m e , 3 9 ( Z o n i n g i n d u s t r i e l d e s P l e n e s s e s ) .
E n c o n s é q u e n c e , l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é c o m m e s u i t :
« L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t à 4 8 2 1 D i s o n ( A n d r i m o n t ) r o u t e Z é n o b e G r a m m e , 3 9 ( Z o n i n g i n d u s t r i e l d e s P l é n e s s e s ) . » .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
A n t o i n e R I J C K A E R T , N o t a i r e a s s o c i é
A é t é d é p o s é e e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n c o m p l è t e d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
17/05/2011
ÿþ
V o e t B C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s E a r M o n i b e l
1 1 I I D I I ! I I I 1 1 M 1 1 1 1 1 f l 1 1 1 1 M 1 1 M 1 1 1 1 1 1 1
" 1 1 0 7 3 9 0 0 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : o î , , o 2 , 3 5 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O L S E N E N G I N E E R I N G
u e @ a s e a u g f a l l e n u
T R I B U N A L © Ë 1 3 © M M ¬ R G E D E U E F i y ( E 1 3 5
- 5 M l 2 0 1 1
t e a i e l e
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C o u r L e m a i r e , 7 à 4 6 5 1 B A T T I C E f F r A J E
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N P A R V O I E D E S C I S S I O N P A R T I E L L E
D ' u n a c t e r e ç u l e 2 9 a v r i l 2 0 1 1 p a r M a î t r e A l a i n D E L I E G E , N o t a i r e à L i è g e ( C h ê n é e ) , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d o n t l e s s i g n a t u r e s s u i v e n t , i l r é s u l t e q u e :
A C O M P A R U :
- L a S o c i é t é p r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S C E L E C » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 5 1 B A T T I C E , C o u r L e m a i r e , 7 ; a y a n t é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e C o m m e r c e d e V e r v i e r s s o u s l e n u m é r o 6 3 . 9 1 3 ; a s s u j e t t i e à l a T V A s o u s l e n u m é r o 4 3 6 . 0 4 4 . 3 9 5 ; n u m é r o d ' e n t r e p r i s e n u m é r o 0 4 3 6 . 0 4 4 . 3 9 5 ; c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é e d u q u i n z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u t r e n t e d u m ê m e m o i s s o u s l e n u m é r o 8 8 1 2 3 0 - 2 1 5 . D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s l o r s d ' u n e A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r e ç u e p a r M a î t r e E r i c D O R M A L , N o t a i r e A s s o c i é à C h ê n é e - L i è g e l e s e i z e s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t r e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e q u a t r e s o u s l e n u m é r o 2 0 0 4 1 0 0 1 - 1 3 8 4 6 0 .
S o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s a n s c e s s e r d ' e x i s t e r e n v u e d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r c o n s t i t u t i o n a u x t e r n i e s p a r a c t e d u n o t a i r e s o u s s i g n é e n d a t e d e c e j o u r .
I c i r e p r é s e n t é e p a r s e s g é r a n t s :
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L e v U p e n g i n e e r i n g » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 5 0 H e r v e ( J u l é m o n t ) , r u e M a i g r e C e n s e n u m é r o 9 1 / A , R P M V e r v i e r s 0 8 2 8 . 2 9 8 . 1 4 3 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r P a u l G E R O N ,
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E S L i F T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 5 4 H e r v e ( C h a m e u x ) , r u e B e a u r e g a r d n u m é r o 1 1 2 , R P M V e r v i e r s 0 8 2 7 . 4 7 0 . 8 7 1 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r J e a n P i e r r e S C H E L L I N G S .
L a q u e l l e c o m p a r a n t e n o u s a r e q u i s d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I . S C I S S I O N P A R C O N S T I T U T I O N
A - C O N S T I T U T I O N
L a S P R L A S C E L E C , s o c i é t é c o m p a r a n t e , p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a s s o c i é s t e n u e c e j o u r , c o n s t i t u e u n e n o u v e l l e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " O L S E N E N G I N E E R I N G " p a r l e t r a n s f e r t à l a d i t e s o c i é t é d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f c o n s t i t u a n t s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « l e v a g e » .
C e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r é a l i s e m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d e h u i t c e n t s ( 8 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a n o u v e l l e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » à r é p a r t i r e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d a n s l a p r o p o r t i o n d ' u n e ( 1 - ) p a r t s o c i a l e d e l a n o u v e l l e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " O L S E N E N G I N E E R I N G " p o u r t o u t t i t u l a i r e d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S C E L E C » .
L a d é c i s i o n d e c o n s t i t u e r l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' e n s u i t e d e l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e « A S C E L E C » e t l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B - R A P P O R T S
1 ) P r o j e t d e s c i s s i o n
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é p o s e s u r l e b u r e a u l e p r o j e t d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é é t a b l i e n d a t e d u d i x m a r s d e u x m i l l e o n z e .
C e p r o j e t d e s c i s s i o n a é t é m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s a n s f r a i s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e c o n s t i t u t i o n .
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n . I l e s t t o u t e f o i s p r é c i s é q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é A S C E L E C a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 8 1 . 4 0 0 , 0 0 - ¬ ) p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s p o u r l e p o r t e r d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à t r o i s c e n t t r e n t e e t u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 3 3 1 . 4 0 0 , 0 0 - ¬ ) a u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e d e l a d i t e s o c i é t é t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é .
L a c o m p a r a n t e f a i t o b s e r v e r e n o u t r e q u ' i l e s t p r o p o s é d ' a m e n d e r l e p r o j e t d e s c i s s i o n c o m m e s u i t :
- l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é O L S E N E N G I N E E R I N G à c o n s t i t u e r s ' é l è v e à c e n t m i l l e e u r o s
( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 - ¬ ) a u l i e u d e d i x - h u i t m i l l e e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 - ¬ ) c o m m e m e n t i o n n e r a u p r o j e t d e s c i s s i o n .
- l e s d e t t e s s o c i a l e s e t s a l a r i a l e s s o n t t r a n s f é r é e s à c o n c u r r e n c e d e 5 7 . 5 6 9 , 6 5 - ¬
2 ) D i s p e n s e d e r a p p o r t s s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n
3 ) A r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s
M o n s i e u r C h r i s t o p h e C O L S O N , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e a u p r è s d e l a s o c i é t é d e B D O R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s S o c . C i v . S P R L , a y a n t s e s b u r e a u x à 4 6 5 1 B a t t i c e , R u e W a u c o m o n t , 5 1 , e n d a t e d u v i n g t - c i n q a v r i l d e u x m i l l e o n z e a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t , m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s a n s f r a i s , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" 5 . C o n c l u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e r é a l i s é p a r l a S . P . R . L A S C E L E C d a n s l e c a d r e d ' u n e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . O L S E N E N G I N E E R I N G
L ' a p p o r t d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « l e v a g e » , t e l q u e d é c r i t p l u s a m p l e m e n t d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , e s t e f f e c t u é a v e c e f f e t a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 e t e s t v a l o r i s é à u n m o n t a n t n e t d e 3 7 1 . 4 9 0 , 4 0 E U R .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e r é a l i s é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a . l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
b . l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s e s t c o n f o r m e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p r é v u e s e n m a t i è r e d e s c i s s i o n ; l a v a l e u r g l o b a l e d ' a p p o r t n o u s p a r a î t c o n s i s t a n t e e t c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l a c r é a t i o n d e 8 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a S . P . R . L . O L S E N E N G I N E E R I N G , q u i s e r o n t r e m i s e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l a p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l d e c e t t e d e r n i è r e . I l n ' y a p a s d ' a u t r e a v a n t a g e a t t r i b u é d a n s l e c a d r e d e c e t t e o p é r a t i o n .
P a r a i l l e u r s , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , s u r l ' a p p r é c i a t i o n d e s o n é v a l u a t i o n e t s u r l a m e n t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . O L S E N E N G I N E E R I N G . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é e n o r i g i n a l a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e a v e c u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
I l e s t p r é c i s é q u e l e r a p p o r t d e s f o n d a t e u r s p r e s c r i t p a r l e d i t a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s n ' e s t p a s r e q u i s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 4 2 § 3 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C - T R A N S F E R T
1 ) D é c i s i o n
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e e x p o s e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s e s a s s o c i é s t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é a d é c i d é d e s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S C E L E C » , s a n s q u e c e l l e - c i c e s s e d ' e x i s t e r , a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n a m e n d é c o m m e d i t c i - a v a n t q u e l ' a s s e m b l é e a p p r o u v e à l ' i n s t a n t d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s , p a r l a t r a n s m i s s i o n d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f c o n s t i t u a n t s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « l e v a g e » à l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » à c o n s t i t u e r a u c a p i t a l d e C E N T M I L L E e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r - ) , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e à c h a q u e t i t u l a i r e d ' u n e ( 1 - ) p a r t s o c i a l e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S C E L E C » , d ' u n e ( 1 - ) p a r t s o c i a l e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » à c o n s t i t u e r .
2 ) D e s c r i p t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " O L S E N E N G I N E E R I N G " L e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " O L S E N E N G I N E E R I N G " c o n s t i t u a n t l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « l e v a g e » d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A S C E L E C .
L e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » n e c o m p r e n n e n t p a s d ' i m m e u b l e s .
D a n s l e c a s o ù u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e , a c t i f o u p a s s i f , n e s e r a i t p a s a t t r i b u é e x p r e s s é m e n t c i - d e s s u s , e t q u e l ' i n t e r p r é t a t i o n d u p r o j e t d e s c i s s i o n o u d e s p r é s e n t e s n e p e r m e t t r a i t p a s d e d é c i d e r d u t r a n s f e r t o u n o n d e c e t é l é m e n t à l a n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r , c e l u i - c i s e r a i t a t t r i b u é o u s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e t l a n o u v e l l e s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n s p a r t i e l l e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t a t t r i b u é à c h a c u n d e s s o c i é t é s l o r s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , s o i t e n v i r o n 9 7 , 0 3 % p o u r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e A S C E L E C e t 2 , 9 7 % p o u r l a n o u v e l l e s o c i é t é O L S E N E N G I N E E R I N G .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l s e r a a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t à c h a q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é s c i n d é e , u n e ( 1 - ) p a r t s o c i a l e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » p o u r c h a q u e p a r t s o c i a l e d é t e n u e d a n s l a s o c i é t é s c i n d é e .
3 ) P r é c i s i o n s r e l a t i v e s a u t r a n s f e r t
1 - D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x . L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l ' u n e o u l ' a u t r e d e s s o c i é t é s a n o n y m e « A S C E L E C » e t « O L S E N E N G I N E E R I N G » e s t f i x é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
2 - L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n j o u i r a d e s a v a n t a g e s e t s u p p o r t e r a l e s c h a r g e s é v e n t u e l l e s d e
° t o u t e s c o n v e n t i o n s e n c o u r s a v e c l e s t i e r s r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s . E l l e d e v r a r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é s c i n d é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , d i r e c t i o n , e m p l o y é s , o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a c c o r d s e t e n g a g e m e n t s o b l i g e a n t l a s o c i é t é s c i n d é e à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , a u s u j e t d e s b i e n s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
C e s e n g a g e m e n t s , q u e l l e s q u e s o i e n t l e s p e r s o n n e s a v e c l e s q u e l l e s i l s o n t é t é c o n c l u s s o n t t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » a v e c t o u s l e s d r o i t s e t l e s o b l i g a t i o n s q u i e n d é c o u l e n t , s a n s q u e n e d o i v e ê t r e r e m p l i e a u c u n e a u t r e f o r m a l i t é q u e l a p u b l i c i t é d e l a d é c i s i o n d e l ' a c t e
" I d e s c i s s i o n p r e s c r i t e p a r l a l o i , p o u r q u e l e t r a n s f e r t s o i t o p p o s a b l e a u x t i e r s .
3 - L e s s û r e t é s e t g a r a n t i e s l i é e s a u x e n g a g e m e n t s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e s e r o n t m a i n t e n u e s
N i n c h a n g é e s , à s a v o i r g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , e t c . . .
ó 4 - L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » e s t c e n s é e a v o i r e u l a p l e i n e p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e
r + o n z e à c h a r g e p o u r e l l e s d ' e n s u p p o r t e r e t d ' e n p a y e r à c o m p t e r d e l a m ê m e d a t e t o u s i m p ô t s , t a x e s e t c o n t r i b u t i o n s q u e l c o n q u e s a f f é r e n t s a u x b i e n s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
S i l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " A S C E L E C " , s o c i é t é s c i n d é e , d e v a i t s u p p o r t e r u l t é r i e u r e m e n t d e s i m p ô t s n o n r é c l a m é s à c e j o u r o u d ' a u t r e s c h a r g e s l a t e n t e s , c e l l e - c i e n s u p p o r t e r a l a t o t a l i t é à l ' e x c e p t i o n d e s i m p ô t s e t c h a r g e s l a t e n t e s r e l a t i f s à l a p r o p r i é t é d e s b i e n s a p p o r t é s à l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » q u i s e r o n t s u p p o r t é s p a r c e t t e d e r n i è r e .
5 - T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S C E L E C » .
6 - L a s o c i é t é s c i n d é e n e d é t i e n t a u c u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s s o n p r o p r e c a p i t a l .
7 - L e s a t t r i b u t i o n s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
D - C A P I T A L
E n e x é c u t i o n d u t r a n s f e r t q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é
p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t f i x é à C E N T M I L L E e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r - ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r h u i t c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 8 0 0 - ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t j o u i s s e n t d e s d r o i t s p r é v u s a u x s t a t u t s , c h a c u n e d e
c e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t u n / h u i t c e n t i è m e ( 1 / 8 0 0 è m e - ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
E - A T T R I B U T I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
E n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é d i r e c t e m e n t e t i m m é d i a t e m e n t à c h a q u e t i t u l a i r e d ' u n e ( 1 - ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e , u n e ( 1 - ) p a r t s o c i a l e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » .
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d e v i e n n e n t a i n s i d i r e c t e m e n t l e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F - A P P R O B A T I O N
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e c o n f i r m e q u e s o n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e
c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e
s o u s s i g n é .
L a c o m p a r a n t e n o u s a e n s u i t e d é c l a r é a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
I l . S T A T U T S
T I T R E U N
C a r a c t è r e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 1 : F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « O L S E N E N G I N E E R I N G » .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à H e r v e ( B a t t i c e ) , C o u r L e m a i r e , 7 .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à :
- l ' i n s t a l l a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n e t l a c o n c e p t i o n d ' a p p a r e i l s d e l e v a g e e t d e m a n u t e n t i o n e t d e t o u s
a p p a r e i l s m é c a n i q u e s o u é l e c t r o n i q u e s a s s i m i l é s .
- l e c o n s e i l , l a f o r m a t i o n , l ' e x p e r t i s e t e c h n i q u e e t l ' a s s i s t a n c e d a n s l e d o m a i n e p r é c i t é ;
- l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d e c o n s e i l e n o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s a c t i v e s d a n s c e d o m a i n e ;
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u
f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
a u x s t a t u t s . E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s
a s s o c i é s .
T I T R E D E U X
F o n d s s o c i a l
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C E N T M I L L E e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 e u r - ) .
l l e s t r e p r é s e n t é p a r h u i t c e n t s ( 8 0 0 - ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 : M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
1 . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
2 . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à a l c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s e n v e r t u d e s a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e p a r d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 7 : A p p e l d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r e p r e n d r e s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u u n t i e r s a g r é é c o m m e d i t à l ' a r t i c l e 1 0 .
C e t t e r e p r i s e s e f e r a à l a v a l e u r d e s p a r t s f i x é e s à d i r e s d ' e x p e r t , d i m i n u é e d e v i n g t p o u r c e n t . A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t r e f u s e r a i t d e s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s p a r t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u r a q u a l i t é p o u r p r o c é d e r à l a s i g n a t u r e e n s e s l i e u e t p l a c e .
A r t i c l e 8 : R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; i l c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n
p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s
e f f e c t u é s .
A r t i c l e 9 : C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s l i b r e m e n t p a r a c t e s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t q u ' e n t r e
a s s o c i é s s e u l e m e n t .
A r t i c l e 1 0 : C e s s i o n s s o u m i s e s à a u t o r i s a t i o n
1 . T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s e t l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e .
L a g é r a n c e m e t t r a l a d e m a n d e à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , q u i d e v r a e n t o u s c a s s e t e n i r d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s , à c o m p t e r d e l a d é c l a r a t i o n f a i t e p a r l e c é d a n t .
2 . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m e s , l » a g r é m e n t d e s a s s o c i é s , l e s q u e l s d é l i b é r e r o n t d a n s l e s d é l a i s e t à l a m a j o r i t é p r é v u s p o u r l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s .
3 . L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s s e r a s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e à d i r e s d ' e x p e r t . I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
4 . P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
A r t i c l e 1 1 : I n s c r i p t i o n d e s t r a n s f e r t s d e p a r t s s o c i a l e s
L e s t r a n s f e r t s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s a u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t p a r l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l a g é r a n c e e t p a r l e b é n é f i c i a i r e , d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
T I T R E T R O I S
G é r a n c e c o n t r ô l e
A r t i c l e 1 2 : G é r a n t s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
L a m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l a d u r é e d e c e m a n d a t . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , i l s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e ; l a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v è n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d u g é r a n t .
A r t i c l e 1 3 : P o u v o i r s
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o n t p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t . A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n . I l s p e u v e n t n o t a m m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n t e c h n i q u e d e l a s o c i é t é à t o u t e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 1 4 : R é v o c a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n l e u r d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t à l a m a j o r i t é p r e s c r i t e p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 5 : R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d e s g é r a n t s s e r a g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n l a d é c i s i o n e t l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e q u i p r o c é d e r a à l e u r n o m i n a t i o n .
A r t i c l e 1 6 : C o n t r ô l e
1 . S i l a b i l ' e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e r a l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s e u é g a r d a u x n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
2 . S i l a s o c i é t é e s t d a n s 1 a s i t u a t i o n o ù l a l o i n ' e x i g e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l a f a c u l t é d e p r o c é d e r à u n e t e l l e n o m i n a t i o n c o n f o r m é m e n t a u 1 .
A u c a s o ù i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
T I T R E Q U A T R E
A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 7 : C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e a s e u l e , l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e o u l e s g é r a n t s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
2 . A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e r o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 8 : D a t e c o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r é u n i e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l e r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r d e m a n d e , l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o i n s e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; i l n e d e v r a p a s ê t r e j u s t i f i é d e s c o n v o c a t i o n s , s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A r t i c l e 1 9 : R e p r é s e n t a t i o n
L ' a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l u i - m ê m e a s s o c i é e t a y a n t d r o i t d e v o t e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p á r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , u n é p o u x p a r s o n c o n j o i n t e t l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n t t u t e u r , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d e c e s q u a l i t é s .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s d e v r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s i n d i v i s e s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n ; à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e n u s - p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s , l ' u s u f r u i t i e r ( o u l e m a n d a t a i r e d e s u s u f r u i t i e r s ) r e p r é s e n t e r a s e u l v a l a b l e m e n t l e s a y a n t s - d r o i t .
C h a q u e a s s o c i é n e p o u r r a ê t r e p o r t e u r q u e d ' u n e p r o c u r a t i o n .
A r t i c l e 2 0 : B u r e a u
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é a y a n t l e p l u s g r a n d n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s o u , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . L e P r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é . L e s f o n c t i o n s d e s c r u t a t e u r s s o n t r e m p l i e s p a r d e u x a s s o c i é s c h o i s i s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s i l e n o m b r e d e s a s s o c i é s r é u n i s l e p e r m e t .
A r t i c l e 2 1 : D é l i b é r a t i o n s
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s
a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e x p r e s s é m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l e t d i s c u t e l e b i l a n .
L a g é r a n c e r é p o n d r a a u x q u e s t i o n s q u i l u i s e r o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r e t , l e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s à c e l l e s c o n c e r n a n t l e u r r a p p o r t . L ' a s s e m b l é e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
A r t i c l e 2 2 : V o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
A r t i c l e 2 3 -
L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é e s s u r u n r e g i s t r e
s p é c i a l e t s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s s ' i l y e n a , a i n s i q u e p a r l e s a s s o c i é s
q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
T I T R E C I N O
I n v e n t a i r e c o m p t e s a n n u e l s r é s e r v e s r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
A r t i c l e 2 4 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
C h a q u e a n n é e , l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e , l e s l i v r e s s o n t a r r ê t é s e t l ' e x e r c i c e c l ô t u r é . L a g é r a n c e d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , d u c o m m i s s a i r e , s o n t a d r e s s é s a u x a s s o c i é s
e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , a c c o m p a g n é s d e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l a l o i , s o n t d é p o s é e s p a r l e s s o i n s d e l a
g é r a n c e , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 5 : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é l i b r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a n o t a m m e n t l e r é p a r t i r e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s , l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e o u l e r e p o r t e r à n o u v e a u , e n t o u t o u e n p a r t i e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s c h a q u e a n n é e , à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
T I T R E S I X
D i s s o l u t i o n l i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 6 : P e r t e d u c a p i t a l
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d u l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à a l d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 7 : L i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e
"
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
T I T R E S E P T
D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 8 :
T o u t a s s o c i é n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u d e f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t o ù s e t r o u v e l e s i è g e s o c i a l p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s . A d é f a u t d ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e d û m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , c e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u d e p l e i n d r o i t a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 9 :
I i e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s d a n s l a m e s u r e o ù i l n ' y e s t p a s d é r o g é
e x p l i c i t e m e n t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e p o u r s e
t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
G é r a n t s .
L ' a s s e m b l é e n o m m e e n t a n t q u e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s p o u r u n d u r é e i l l i m i t é e :
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L e v U p e n g i n e e r i n g » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 5 0 H e r v e ( J u l é m o n t ) , r u e M a i g r e C e n s e n u m é r o 9 1 1 A , R P M V e r v i e r s 0 8 2 8 . 2 9 8 . 1 4 3 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r P a u l G E R O N , p r é n o m m é .
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E S L I F T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 5 4 H e r v e ( C h a r n e u x ) , r u e B e a u r e g a r d n u m é r o 1 1 2 , R P M V e r v i e r s 0 8 2 7 . 4 7 0 . 8 7 1 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r J e a n P i e r r e S C H E L L I N G S , p r é n o m m é
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 9 a v r i l 2 0 1 1 i n c l u a n t l e s s t a t u t s .
- l ' o r i g i n a l d u r a p p o r t d e s r é v i s e u r s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o _ N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e