09/05/2014
ÿþ M O R W O R D 1 1 . 1
e C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ V 6 l é t B i .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é t e n u
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 6 . 2 4 6 . 1 4 5 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O P H T A M E D E X
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R i Q t P v c p . A S
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l -
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e P h i l i p p e C R I S M E R , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e F e x h e L e H a u t C l o c h e r , e n d a t e d u 2 8 m a r s 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d é n o m m é e « O P H T A M E D E X » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 4 2 0 S a i n t - N i c o l a s , r u e T h i e r b i s e , 7 7 i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 6 . 2 4 6 , 1 4 5 . , s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P h i l i p p e C R I S M E R , s o u s s i g n é , e n d a t e d u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l l e u n p u b l i é e p a r e x t r a i t à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e l e 1 8 d é c e m b r e d e u x m i l l e u n s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 1 - 1 2 - 1 8 1 4 0 5
D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s à c e j o u r a i n s i d é c l a r é .
a a b o r d é e n s u i t e s o n o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 0 m a r s 2 0 1 4
a ) A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
C o m m e i n d i q u é c i - d e s s u s , l e P r é s i d e n t e x p o s e q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t l a c o n s é q u e n c e d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s q u i , p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s d e 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 , o n t p u b é n é f i c i e r d u t a u x r é d u i t d e p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d u c o m p a r a n t s u r l e s d e u x d i s p o s i t i o n s « a n t i - a b u s » r e p r i s e s à
l ' a r t i c l e 5 3 7 d o n t l e t e x t e e s t t e x t u e l l e m e n t r e p r o d u i t c i - a p r è s : '
« A r t . 5 3 7 . P a r d é r o g a t i o n a u x a r t i c l e s 1 7 1 , 3 ° , e t 2 6 9 , § 1 e r , 1 ° , l e t a u x d e l ' i m p ô t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t c e l u i d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s o n t f i x é s à 1 0 p . c . p o u r l e s d i v i d e n d e s q u i c o r r e s p o n d e n t à l a d i m i n u t i o n d e s r é s e r v e s t a x é e s t e l l e s q u ' e l l e s o n t é t é a p p r o u v é e s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a u p l u s t a r d l e 3 1 m a r s 2 0 1 3 à c o n d i t i o n e t d a n s l a m e s u r e o ù a u m o i n s l e m o n t a n t r e ç u e s t i m m é d i a t e m e n t i n c o r p o r é d a n s l e c a p i t a l e t q u e c e t t e i n c o r p o r a t i o n s e p r o d u i s e p e n d a n t l e d e r n i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e q u i s e c l ô t u r e a v a n t l e 1 e r o c t o b r e 2 0 1 4 .
L e s d i v i d e n d e s d i s t r i b u é s q u i s a t i s f o n t à c e s c o n d i t i o n s n ' e n t r e n t p a s e n c o n s i d é r a t i o n p o u r l e c a l c u l d e l a , l i m i t e p r é v u e à l ' a r t i c l e 2 1 5 , a l i n é a 3 , 3 ° .
L o r s q u e l a s o c i é t é r é a l i s e u n r é s u l t a t c o m p t a b l e p o s i t i f a u c o u r s d e l a p é r i o d e i m p o s a b l e d u r a n t l a q u e l l e l ' o p é r a t i o n v i s é e à l ' a l i n é a 1 e r a l i e u , s o i t s e l o n l e c a s e n 2 0 1 3 o u e n 2 0 1 4 , e t q u e d e s d i v i d e n d e s d é c r é t é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t é t é a l l o u é s o u a t t r i b u é s a u c o u r s d ' a u m o i n s u n e d e s c i n q p é r i o d e s i m p o s a b l e s p r é c é d a n t c e l l e d e c e t t e o p é r a t i o n , u n e c o t i s a t i o n d i s t i n c t e e s t é t a b l i e à r a i s o n d e l a d i f f é r e n c e p o s i t i v e e n t r e :
1 ° l e p r o d u i t :
- d u r é s u l t a t c o m p t a b l e d e l a p é r i o d e i m p o s a b l e d u r a n t l a q u e l l e l ' o p é r a t i o n s u s v i s é e a e u l i e u e t
- d u r a p p o r t e n t r e l a s o m m e d e s d i v i d e n d e s a l l o u é s o u a t t r i b u é s a u c o u r s d e s c i n q p é r i o d e s i m p o s a b l e s p r é c é d e n t e s e t l a s o m m e d e s r é s u l t a t s d e c e s p é r i o d e s i m p o s a b l e s ;
e t
2 ° l e s d i v i d e n d e s e f f e c t i v e m e n t a l l o u é s o u a t t r i b u é s a u x a c t i o n n a i r e s c o m m e b é n é f i c e d e l a p é r i o d e i m p o s a b l e d u r a n t l a q u e l l e l a d i t e o p é r a t i o n a l i e u .
C e t t e c o t i s a t i o n e s t é g a l e à 1 5 p . c . d e l a d i t e d i f f é r e n c e a i n s i c a l c u l é e e t n ' e s t p a s c o n s i d é r é e c o m m e u n f r a i s p r o f e s s i o n n e l .
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d . - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l u l t é r i e u r e , c e t t e d i m i n u t i o n e s t r é p u t é e s ' o p é r e r e n p r e m i e r l i e u e n d é d u c t i o n
d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l r é a l i s é s u i v a n t c e r é g i m e .
D a n s l e c a s o ù c e t t e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l s ' o p è r e d a n s l e s h u i t a n s a p r è s l e d e r n i e r a p p o r t e n c a p i t a l
s u i v a n t c e r é g i m e , e l l e e s t c o n s i d é r é e , p a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 1 8 , a l i n é a t e r , 2 ° , c o m m e u n d i v i d e n d e . L e t a u x
d e l ' i m p ô t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t c e l u i d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s ' é l è v e n t , p o u r l e s d i v i d e n d e s a l l o u é s o u
a t t r i b u é s
1 ° d u r a n t l e s ' q u a t r e p r e m i è r e s a n n é e s s u i v a n t l ' a p p o r t , à 1 5 p . c . ;
2 ° p e n d a n t l e s c i n q u i è m e e t s i x i è m e a n n é e s s u i v a n t l ' a p p o r t , à 1 0 p . c . ;
3 ° p e n d a n t l e s s e p t i è m e e t h u i t i è m e a n n é e s s u i v a n t l ' a p p o r t , à 5 p . c .
P a r d é r o g a t i o n à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , d a n s l e c h e f d e s s o c i é t é s q u i , s u r b a s e d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s
s o c i é t é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e p e t i t e s s o c i é t é s p o u r l ' e x e r c i c e d ' i m p o s i t i o n l i é à l a p é r i o d e i m p o s a b l e a u
c o u r s d e l a q u e l l e l ' a p p o r t e n c a p i t a l a l i e u , l a d u r é e p r é c i t é e e s t r é d u i t e à q u a t r e a n s e t l e t a u x d e l ' i m p ô t d e s
p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t c e l u i d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s ' é l è v e n t , p o u r l e s d i v i d e n d e s a l l o u é s o u a t t r i b u é s :
1 ° d u r a n t [ e s d e u x p r e m i è r e s a n n é e s s u i v a n t l ' a p p o r t , à 1 5 p . c . ;
2 ° p e n d a n t l a t r o i s i è m e a n n é e s u i v a n t l ' a p p o r t , à 1 0 p . c . ;
3 ° p e n d a n t l a q u a t r i è m e a n n é e s u i v a n t l ' a p p o r t , à 5 p . c . »
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s d e u x d i s p o s i t i o n s a n t i - a b u s c i - a v a n t r e p r o d u i t e s e t d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e C E N T S E P T M I L L E C E N T E U R O S ( 1 0 7 . 1 0 0 , 0 0 E u r ) p o u r l e p o r t e r d e D I X - N E U F M I L L E E U R O S ( 1 9 . 0 0 0 , 0 0 E u r ) à C E N T V I N G T S I X M I L L E C E N T E U R O S ( 1 2 6 . 1 0 0 , 0 0 E u r ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , p a r a p p o r t e n e s p è c e s - à c o n c u r r e n c e d ' u n m ê m e m o n t a n t - p a r l e s e u l a s s o c i é d e l a s o c i é t é , é t a n t p r é c i s é q u ' i l e n r é s u l t e r a u n s t r i c t m a i n t i e n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é e t u n e m a j o r a t i o n d e f a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s c o m m e d i t c i - a p r è s .
V o t e : c e t t e d é c i s i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
b ) M a i n t i e n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e m a i n t e n i r l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s , q u i s o n t s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
V o t e : c e t t e d é c i s i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
c ) A p p l i c a t i o n d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e à l ' u n a n i m i t é q u e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e p r é v u p a r [ e c o d e d e s s o c i é t é s e t p a r l ' a r t i c l e
7 d e s s t a t u t s e s t s t r i c t e m e n t r e s p e c t é .
d ) I n t e r v e n t i o n - R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t :
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t a u x p r é s e n t e s M o n s i e u r J e a n H E R M I A
L e q u e l , a p r è s a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e :
b i e n c o n n a î t r e l e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , l e s m o d i f i c a t i o n s q u i s o n t p r o p o s é e s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e d ' a p p o r t e r a u x d i t s s t a t u t s , a i n s i q u e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a d i t e s o c i é t é ,
- v o u l o i r s o u s c r i r e à l a d i t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t l i b é r e r i m m é d i a t e m e n t s a s o u s c r i p t i o n p o u r t o t a l i t é p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e t o t a l d e C E N T S E P T M I L L E C E N T E U R O S ( 1 0 7 . 1 0 0 , 0 0 E u r )
E n s o r t e q u ' u n e s o m m e t o t a l e d e C E N T S E P T M I L L E C E N T E U R O S ( 1 0 7 . 1 0 0 , 0 0 E u r ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
C e t t e s o m m e e s t d é p o s é e e n u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é s o u s f a r u b r i q u e " a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l " à l a D e l t a L l o y d B a n k s o u s l e n u m é r o B E 2 9 1 3 2 6 4 3 5 5 1 5 6 4 .
L ' a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t l e d é p ô t e s t p r é s e n t é e e t r e m i s e a u N o t a i r e s o u s s i g n é .
- a c c e p t e r q u e c e t a p p o r t n e s o i t p a s r é m u n é r é p a r d e n o u v e a u x d r o i t s s o c i a u x d u f a i t q u ' e l l e p o s s è d e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é e t q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 1 1 8 6 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l e t r e c o n n a î t r e q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p r é c è d e e n t r a î n e u n e m a j o r a t i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
e ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l :
A l ' u n a n i m i t é l ' i n t e r v e n a n t c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t e n c o n s é q u e n c e p o r t é à C E N T V I N G T S I X M I L L E C E N T E U R O S ( 1 2 6 . 1 0 0 , 0 0 E u r ) r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
D E U X t E M E R E S O L U T I O N M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r l a m i s e e n c o n c o r d a n c e d e [ ' a r t i c l e 5 e t i n s e r t i o n
d ' u n a r t i c l e 5 b i s r e l a t i f à l ' h i s t o r i q u e d e l a f o r m a t i o n d u c a p i t a l .
a ) A r t i c l e 5 :
u / -
g é s e r v é
^
, b e l g e
a u C
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a t e x t e d o o e t o r t i o l e m s t m u p p r i m é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e C E N T V I N G T S I X M I L L E C E N T E U R O S ( 1 2 6 . 1 0 0 , 0 0 E u r ) e t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 | è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l . L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é . »
b ) U n o r ó c l e 5 b | m " H | s t o ó q u o d u o o p | t o | ^ e o t i n a é n Ü e t e n t | i b e U é c o m m e n u | t
x A m U d e 0 d o : H \ o t o d q u e d u o o p i t o l : .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e n d a t e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 0 1 , | a u m p i b y | s o c i a l s o u s c r i t a é t é f i x é D | X - N e U F M I L L E E U R O S ( 1 9 . 0 0 0 ' 0 0 E u r ) r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s t e n u e l e 2 0 m a r s 2 0 1 4 , | e
c a p i t a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e C E N T S E P T M I L L E C E N T E U R O S ( 1 0 7 . 1 0 0 0 0 E e t p o r t é à
C E N T V I N G T S I X M I L L E C E N T E U R O S ( 1 2 6 , 1 0 0 , 0 0 E u r ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , p a r a p p o r t
e n e s p è c e s - à c o n c u r r e n c e d ' u n m ê m e m o n t a n t - p a r | ' i é u n | q u o d e l a s o c i é t é , é t a n t p r é c i s é q u ' i l e n e s t
r é s u b é u n o t d u t m u | n b m n d u n o m b r a d a p a d n n o d a \ m a a x i o t a n b y a o t u n e m m ) o n y U o n d e | a v a h a u r d o o d W y o p a r t o x .
V o t e : c e t t e d é c i s i o n e s t a d o p t é e a r t i c l e p a r a r t i c l e à y u n m n h n h á .
T R O I S I E M E R E S O L T I O N - P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r e x é c u t e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p o u r p r o c é d e r à
l a m i s e à j o u r d e s s t a t u t s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
I N F O R M A T I O N - C O N S E I L
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e n o t a i r e l e s a e n t i è r e m e n t i n f o r m é e s s u r l e u r s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d e s a c t e s j u r i d i q u e s d a n s l e s q u e l s e l l e s s o n t i n t e r v e n u e s e t q u ' i l l e s a c o n s e i l l é e s e n t o u t e i m p a r t i a l i t é .
D R O [ 7 S D ' E C R [ T U R E ,
L e d r o i t d ' é c r i t u r e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 ¬ ) e t e s t p a y é s u r d é c l a r a t i o n d u N o t a i r e C R 1 S M E R .
| D E N O T E
L e n o t a i r e c e r t i f i e l ' i d e n t i t é d e s p a r t i e s a u v u d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é .
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t d o n n e r l e u r a c c o r d e x p r è s q u a n t à l ' i n d i c a t i o n d a n s l e p r é s e n t a c t e d e l e u r n u m é r o d e
r e g i s t r e n a t i o n a l .
C L O T U R E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e .
D e t o u t q u o i , l e N o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , d a t e e t l i e u q u e d e s s u s ,
E t a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d e l ' a c t e , l ' a s s o c i é u n i q u e a s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
P h i l i p p e C R I S M E R
N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t a n t q u ' u n e e x p é d i t i o n d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d u p r o c è s v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é b n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é e n d a t e d u 2 8 M A R S 2 0 1 4
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v w r n w : N o m e t s i g n a t u r e