ORLAMONDE

SA


Dénomination : ORLAMONDE
Forme juridique : SA
N° entreprise : 440.490.361

Publication

01/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 15.05.2014, DPT 29.09.2014 14606-0346-011
03/01/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Nb d'entreprise : 0440.490.361

Dénomination

(en entier) : ORLAMONDE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4000 Liège, rue Forgeur 6 boîte 044

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION AUX STATUTS -RECTiFiCAT1ON DU NUMERO DE BOITE AUX LETTRES DU SIEGE SOCIAL - POUVOIRS

Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé le 17 décembre 2013 par Maître Adeline BRULL, Notaire à Liège, en cours d'enregistrement au 6ième bureau de Liège, il résulte que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "S.A. ORLAMONDE" a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION -Augmentation du capital

a)Augmentation du capital

Le Notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur les deux dispositions « anti-abus » reprises à

l'article 537 dont le texte est textuellement reproduit ci-après :

On omet.

Les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des deux dispositions anti-abus ci-avant reproduites et requièrent le Notaire Adeline BRULL soussigné d'acter l'augmentation de capital aux conditions ci-après énoncées.

Monsieur HALLEUX Philippe et Madame BRONCKAERS Viviane exposent qu'ils possèdent à charge de la société anonyme dénommée « S.A. ORLAMONDE » une créance certaine, liquide et exigible, d'un montant net de trois cent soixante-neuf mille cent soixante euros (369.160,00¬ ) pour Monsieur HALLEUX Philippe et d'un montant net d'un million trois cent huit mille huit cent quarante euros (1.308.840,001) pour Madame BRONCKAERS Viviane ; ces créances étant issues de réserves taxées distribuées et non payées suite à l'assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2013 ayant décidé de la distribution de réserves disponibles aux actionnaires sous forme de dividende intercalaire, dans le cadre de la disposition transitoire de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, introduite parla Loi-programme du 28 juin 2013.

Ces réserves taxées telles qu'approuvées par l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2012, relative aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2011, peuvent en effet être distribuées comme dividendes avec application d'un taux réduit du précompte mobilier à 10%, à condition et dans la mesure où l'ensemble des conditions de l'article 537 du oode des impôts sur les revenus de 1992, tel que modifié par la loi programme du 28 juin 2013 et ci-dessus reproduit, sont respectées.

A la suite de cet exposé, Monsieur HALLEUX Philippe déclare faire apport à la société de la créance qu'il possède contre la société, d'un montant de trois cent soixante-neuf mille cent soixante euros (369,160,00¬ ).

A la suite de cet exposé, Madame BRONCKAERS Viviane déclare faire apport à la société de la créance qu'elle possède contre la société, d'un montant d'un million trois cent huit mille huit cent quarante euros (1.308.840,00E).

En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur HALLEUX Philippe qui accepte, mille cent (1.100) actions nouvelles, numérotées de 1.251 à 2.350, entièrement libérées, et à Madame BRONCKAERS Viviane qui accepte, trois mille neuf cents (3.900) actions nouvelles, numérotées de 2.351 à 6.250, entièrement libérées.

L'Assemblée constate dés lors qu'ensuite de ces apports, tes créances des apporteurs contre la société sont annulées à due concurrence.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Il résulte de ce qui précède que l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant d'UN MILLION SIX CENT SEPTANTE-HUIT MILLE EUROS (1.678.000,00¬ ) pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00¬ ) à UN MILLION SEPT CENT QUARANTE MILLE EUROS (1.740.000,00¬ ) par la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et qui participeront aux résultats à compter de ce jour - ces cinq mille (5.000) actions nouvelles sont numérotées de 1251 à 6.250 - à souscrire au prix de trois cent trente-cinq euros soixante centimes (335,60 ¬ ) par actions, montant à libérer immédiatement à concurrence de totalité par tes actuels actionnaires, par l'apport par chacun d'entre eux d'une créance d'un montant de trois cent soixante-neuf mille cent soixante euros (369.160,00¬ ) pour Monsieur HALLEUX Philippe et d'un montant d'un million trois cent huit mille huit cent quarante euros (1.308.840,00¬ ) pour Madame BRONCKAERS Viviane, soit une créance totale d'UN MILLION SIX CENT SEPTANTE-HUIT MILLE EUROS (1.678.000,00¬ ) contre la société.

b) Rapport spécial de l'organe de gestion et Rapport établi par la société privée à responsabilité limitée « Heurt & Associés, Réviseurs d'Entreprises » représentée par Monsieur HAULT François, conformément à l'article 602 du Code des sociétés

Madame la Présidente donne connaissance

a) du Rapport spécial établi par l'organe de gestion en date du 3 décembre 2013 sur l'apport en nature projeté conformément à !'article 602 du code des sociétés.

b) et du Rapport établi par la société privée à responsabilité limitée « Hault & Associés, Réviseurs d'Entreprises » représentée par Monsieur HAULT François, Réviseur, en date du 29 novembre 2013 conformément à l'article 602 du code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

« L'opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste en l'augmentation du capital de la société « S.A. ORLAMONDE » à concurrence de 1.678.000,00 euros par apport en nature d'une créance détenue par les actionnaires sur la société « S.A. ORLAMONDE ».

En rémunération de leur apport en nature, il sera attribué 5.000 actions nouvelles de la société « S.A. ORLAMONDE » aux actionnaires,

Ces actions nouvelles sans désignation de valeur nominale seront entièrement libérées, du même type et jouissant des mêmes drcits et avantages que les actions anciennes et participeront aux résultats à partir du jour de l'apport.

Au ternie de mes travaux de contrôle et sous réserve que l'augmentation de capital soit réalisée avant le 31 décembre 2013, je suis d'avis que :

a)l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté

c)le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Herstal, le 29 novembre 2013

(Signature)»

L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale.

Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé et le tout sera déposé au greffe du Tribunal de commerce compétent.

c) Respect du droit de souscription préférentiel

L'assemblée constate à l'unanimité que le droit de préférence prévu par le code des sociétés et par l'article

6 des statuts est strictement respecté.

d) Souscription - libération

A l'instant interviennent aux présentes Monsieur HALLEUX Philippe et Madame BRONCKAERS Viviane,

tous deux prénommés.

Lesquels, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclarent

- bien connaître les statuts de la présente société, les modifications aux dits statuts qui sont proposées à

l'ordre du jour de la présente assemblée, ainsi que la situation financière de ladite société,

- vouloir souscrire à ladite augmentation de capital à concurrence de totalité,

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- vouloir libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l'apport à due concurrence, d'une créance totale d'UN MILLION SIX CENT SEPTANTE-HUIT MILLE EUROS (1.678.000,00¬ ) contre la société, soit une créance d'un montant de trois cent soixante-neuf mille cent soixante euros (369.160,00¬ ) pour Monsieur HALLEUX Philippe et une créance d'un montant d'un million trois cent huit mille huit cent quarante euros (1.308.840,006) pour Madame BRONCKAERS Viviane.

- L'assemblée constate et accepte ces souscriptions,

e) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :

- l'augmentation de capital d'UN MILLION SIX CENT SEPTANTE-HUIT MILLE EUROS (1.678.000,00¬ ) est effectivement réalisée

- le capital social est actuellement d'UN MILLION SEPT CENT QUARANTE MILLE EUROS (1.740.000,00¬ ) représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale.

DEUXIEME RESOLUTION  Adaptation des articles 1, 7, 8, 10, 13, 16, 17, 22, 23, 25, 26, 30, 33, 36 des statuts au code des sociétés, mise en concordance de l'article 5 et de l'article 5 bis conformément aux dispositions susvantées et ajout d'un TITRE VII intitulé « dispositions générales »

a) Article 1 i

Le texte de cet article est complété par deux alinéas supplémentaires contenant le texte suivant :

« Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».

Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social et des mots « registre des Personnes Morales » ou en abrégé « RPM » suivi de l'indication du Tribunal de Commerce du siège social et du numéro d'entreprise ».

b) Article 5:

Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant:

« Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION SEPT CENT QUARANTE MOLLE EUROS (1.740.000,00¬ ). Il est représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale. Il est entièrement libéré. »

c) Article 5bis :

Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant :

« Lors de la constitution de la société en date du 26 mars 1990, le capital social souscrit a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,00F13) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale.

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 juin 2001 dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Jean-Louis JEGHERS à Liège, le capital a été augmenté à concurrence d'un million deux cent cinquante-et-un mille septante-trois francs belges et quatre-vingts centimes (1.251,073,80FB) pour être porté à deux millions cinq cent-et-un mille septante-trois francs belges et quatre-vingts centimes (2.501.073,80FB) par prélèvement sur les réserves disponibles et sans création d'actions nouvelles.

Lors de cette même assemblée générale du 14 juin 2001, le capital de la société a été converti de francs belges soit deux millions cinq cent-et-un mille septante-trois francs belges quatre-vingts centimes (2.501.073,80FB) en euros, soit soixante-deux mille euros (62.000,00¬ )

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 17 décembre 2013 dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Adeline BRULL à Liège, le capital a été augmenté à concurrence d'UN MILLION SIX CENT SEPTANTE-HUIT MILLE EUROS (1.678.000,00¬ ) pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00¬ ) à UN MILLION SEPT CENT QUARANTE MILLE EUROS (1.740.000,00¬ ) par la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et qui participent aux résultats à compter du jour de la signature dudit procès-verbal - ces cinq mille (5.000) actions nouvelles étant numérotées de 1.251 à 6.250 - à souscrire au prix de trois cent trente-cinq euros soixante centimes (335,60 ¬ ) par action, montant libéré immédiatement à concurrence de totalité par les actuels actionnaires, par l'apport par chacun d'entre eux d'une créance, d'un montant de trois cent soixante-neuf mille cent soixante euros (369,160,00¬ ) pour Monsieur HALLEUX Philippe, lequel s'est vu attribuer mille cent (1.100) actions nouvelles, numérotées de 1.251 à 2.350, et d'un montant d'un million trois cent huit mille huit cent quarante euros (1.308.840,00¬ ) pour Madame BRONCKAERS Viviane, laquelle s'est vue attribuer trois mille neuf cents (3.900) actions nouvelles, numérotées de 2.351 à 6.250, soit une créance totale d'UN MILLION SIX CENT SEPTANTE-HUIT MILLE EUROS (1.678.000,00¬ ) contre la société. »

d) Article 7 :

L'alinéa 3 de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant :

« L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Les droits attachés aux actions resteront en suspens jusqu'au jour du payement du principal et des intérêts ».

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e) Article 8 :

L'alinéa deux de cet article est supprimé purement et simplement.

f) Article 10 :

li est inséré un troisième alinéa à cet article, qui contient le texte suivant ;

« Si l'action est démembrée en nue-propriété/usufruit, l'exercice des droits afférents à l'action appartiendra à

l'usufruitier ».

g) Article 13 :

Le dernier alinéa de cet article est supprimé et remplacé par ie texte suivant:

« Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera, parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent à l'intervention duquel elle exercera les fonctions d'administrateur et qui agira conformément à l'article 61 § 2 du Code des sociétés. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante ».

h) Article 16 :

Il est inséré un troisième alinéa à cet article, qui contient le texte suivant :

« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet ».

i) Article 17 :

Il est inséré entre le quatrième alinéa et le cinquième alinéa de cet article, un alinéa supplémentaire qui contient le texte suivant :

« Dans des cas exceptionnels, justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil peuvent être, par consentement unanime des administrateurs, exprimées par écrit, sauf pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé »,

j) Article 22 :

Le 2°), premier alinéa de cet article, est supprimé et remplacé parle texte suivant :

« Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a

pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale ».

k) Article 23 :

Le premier alinéa de cet article est complété par le texte suivant:

« L'assemblée générale se compose de tous !es propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires ».

I) Article 25 :

Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant :

« Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation à

l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi et contiennent l'ordre du jour,

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en personne

ou par mandataire spécial ».

m) Article 26 :

Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant :

« Les propriétaires d'actions nominatives doivent informer par écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration cinq jours ouvrables au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué !es formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

Le registre des parts sociales sera fermé cinq jours ouvrables avant toute assemblée générale et aucun transfert de titres ne pourra y être inscrit pendant cette période».

n) Article 30 :

Sont ajoutés à cet article des alinéas supplémentaires contenant le texte suivant :

« Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs

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y '5 d'obligations, détenteurs de droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des sociétés, "

peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Le conseil d'administration peut, en vue de chaque assemblée générale, autoriser les actionnaires à voter

par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires, formulaire dont il

arrête le contenu et qui devra, en vertu des présents statuts, contenir en tous cas les mentions suivantes:

- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire;

- son domicile ou siège social;

- les nombre et type d'actions pour lesquelles il est pris part au vote;

- la preuve que les formalités pour participer à l'Assemblée sont remplies;

- l'ordre du jour de l'Assemblée;

- le sens du vote ou l'abstention sur chaque point de l'ordre du jour.

Les formulaires non parvenus à la société au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée, ne seront

pas pris en considération ».

o) Article 33 :

Il est inséré un alinéa supplémentaire à cet article qui contient le texte suivant :

« L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe ».

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge p) Article 36 :

Les deux derniers alinéas de cet article sont supprimés et remplacés par le texte suivant :

« En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et dont la nomination aura été confirmée par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la dissolution. Lorsque le liquidateur nommé est une personne morale, l'acte de nomination doit désigner la personne physique qui représente le liquidateur.

Au cours des sixième et douzième mois de la première année de Iiquidaticn, les liquidateurs transmettent un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce. Cet état comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce qu'il reste à liquider. A partir de ta deuxième année, cet état détaillé est transmis au greffe tous les ans.

Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.

Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels ».

q) Titre VII :

Les statuts de la société sont complétés par un Titre VII intitulé « Dispositions Générales » et contenant les

dispositions suivantes

« Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger,

fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations peuvent lui être valablement

faites.

Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de fa société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites ».

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de rectifier l'erreur matérielle concernant le numéro de boite aux lettres du siège social

de la société, en effet le numéro correct de la boite aux lettres du siège de la société est le numéro 042.

L'assemblée décide donc de modifier le ter alinéa de l'article 2 des statuts comme suit

« Le siège social est établi à 4000 LIEGE, rue Forgeur, 61042. »

QUATRIEME RESOLUTION - Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour exécuter les résolutions qui précèdent

et pour procéder à la mise à jour des statuts.

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Volet B - Suite

Réunion du Conseil d'Administration

Les administrateurs de !a société, ici réunis, confirment à l'instant la nomination, en date du 21 décembre

2009, de Monsieur Philippe HALLEUX en qualité d'administrateur délégué de fa société.

Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce de Liège.

Notaire Adeline BRULL, à Liège

Documents déposés en même temps : expédition du 17 décembre 2013  Rapport de l'organe de gestion -

Rapport du réviseur - statuts coordonnés à la même date

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nam et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

Moniteur belge

30/09/2013 : LG175142
03/07/2012 : LG175142
28/07/2011 : LG175142
06/07/2010 : LG175142
05/01/2010 : LG175142
12/11/2009 : LG175142
16/12/2008 : LG175142
10/03/2008 : LG175142
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23/12/2004 : LG175142
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10/10/2002 : LG175142
06/10/2001 : LG175142
07/10/1999 : LG175142
23/12/1998 : LG175142
25/04/1990 : LG175142

Coordonnées
ORLAMONDE

Adresse
RUE FORGEUR 6, BTE 041 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne