PACARBEL

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. PACARBEL
Dénomination : PACARBEL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 402.294.533

Publication

09/07/2014
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MOCONORD11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au effe du L'e I

TRIBUNAL DE COMME E DE VERVIERS

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge





N° d'entreprise : 0402.294.533

Dénomination

(en entier) : PACARBEL



(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue André Ernst 24 (Z.I.) - 4800 VERVIERS

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Mandat du commissaire - Nomination administrateur

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordiniare du 6 juin 2014

L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler aux mêmes conditions financières, le mandat de commissaire de la SPRL HEYNEN & NYSSEN, réviseurs d'entreprises, sise rue du Parc 69A à 4020 Liège, représentée par Monsieur Didier NYSSEN, pour un nouveau terme de trois ans, échéant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31/12/2016.

Complémentairement à l'assemblée générale tenue le 30 décembre 2013, l'assemblée confirme les mandats d'administrateurs délégués de Madame Dominique CUYPERS et de Monsieur Jean-Louis CUYPERS.

Jean-Louis CUYPERS

Administrateur-délégué

Déposé en même temps le procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso,: Nom et signature

14/01/2014
ÿþN° d'entreprise : 0402.294.533

Dénomination

(en entier) : PACARBEL

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue ERNST, n°4 à 4800 VERVIERS (PETIT RECHAIN)

Objet de l'acte ; Démission I Nomination 1 Renouvellement du mandat des administrateurs et des administrateurs délégués à la gestion journalière ! nomination du

président du conseil d'administration - oc:.

Extrait du PV de l'Assemblée générale des actionnaires tenue le 30 décembre 2013:

1)L'assemblée prend acte de la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Philippe CLOSON, domicilié à 4860 WEGNEZ, Rue de Tribomont, n°69.

2)L'Assemblée décide de renouveler, pour une durée de six ans à partir d'aujourd'hui, le mandat des administrateurs de

oMadame Dominique CUYPERS, domiciliée à 4800 VERVIERS, Rue Saint Bernard, n°57 oMonsieur Jean-Louis CUYPERS, domicilié à 4630 AYENEUX, Rue Des Trois Chênes, n°42

Ceux-ci acceptent ce mandat ainsi conféré.

3)L'assemblée décide de nommer comme administrateur, pour une durée de six ans à partir d'aujourd'hui oLa SA CEPHICO, ayant son siège social à 4860 WEGNEZ, Rue de Tribomont, n°69, ayant pour représentant permanent Monsieur Philippe CLOSON . á' ê e 594. e 3 o. 530 oLa SPRL SOPAM, ayant son siège à 4053 EMBOURG, Rue De Mehagne 15, avec pour représentant

permanent, Monsieur Cédric MAERTENS,  n. t ol a t fia. ~-r. t" ~ S - o s a E,,,1, u  ~.,, j

rte 0 .35.754.G(rb

Celles-ci acceptent ce mandat ainsi conféré.

4)L'assemblée adapte l'adresse du siège social,

Suite à une renumérotation, le n°4 devient le n°24, de sorte que l'adresse du siège social doit être adaptée

comme suit : Avenue ERNST, n°24, 4800 VERVIERS (PETIT RECHAIN),

En suite de cette assemblée générale, le conseil d'administration s'est réuni et a pris les décisions suivantes:

Le Conseil d'administration décide de nommer en qualité d'administrateur délégué et de président du

Conseil : la SA CEPHICO ayant son siège social à 4860 WEGNEZ, Rue de Tribomont, n°69, ayant pour

représentant permanent Monsieur Philippe CLOSON.

Ces mandats sont acceptés,

lis seront rémunérés.

Madame Dominique CUYPERS et Monsieur Jean Louis CUYPERS conservent leur mandat de gestion

journalière.

Jean Louis CUYPERS

Administrateur délégué

Déposé en même temps : l'original du PV de l'AG et l'original du PV du CA

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Motl 2,1

a

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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ilCposé su Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

0 3 -01- 2014

Le Grëfïégr

Réservé

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

14/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffeposé au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

0 3 -01- 2014

Le Greffier

Greffe

La société PACARBEL (ci-après « le Société ») a été constituée le 3 mai 1930 (M.B. des 26 et 27 mai, 1930).

M. et Mme CUYPERS détiennent actuellement les actions. Ils ont respectivement 59 ans et 61 ans.

M. Philippe CLOSON est le beau-fils de Mme CUYPERS.

Il a une'formation d'ingénieur civil en électromécanique (mécatronique et productique).

Il travaille dans l'entreprise depuis le ler avril 2012 et en est administrateur depuis le 7 mai 2013.

M. Philippe CLOSON a fait part de son intérêt pour une reprise de la société,

Le projet a muri et est maintenant sur le point de se concrétiser.

M. Philippe CLOSON s'est associé à M. Cédric MAERTENS. Ils ont créé ensemble la société anonyme CEPHICO. Celle-ci dispose d'un capital de 200.000¬ .

La cession des actions se fera pour un montant de 4.835.405 ¬ (prix fixe) + un prix variable.

Le prix fixe ne pourra pas être réglé intégralement à la date de cession. A cette date, un montant de 2.373.405¬ sera réglé avec le concours de la banque ING et la SOWALFIN à hauteur de 1.675.000 E.

Le paiement du solde de 2.462.000¬ est différé.

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale dans ce cadre pour soumettre à votre approbation' l'octroi par la société d'une garantie hypothécaire aux vendeurs pour le prix différé et d'un mandat de gage sur. le fonds de commerce en faveur de la Banque ING.

Cette décision requiert l'autorisation préalable de l'assemblée générale conformément à ce que prévoit ['article 629 du code des sociétés.

Le présent rapport, dressé en application dudit article, expose :

.la description de l'opération

'les motifs de l'opération,

" l'intérêt qu'elle présente pour la société,

'les conditions auxquelles elle s'effectue,

'les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société

" le prix d'achat des actions.

'la justification de la décision prise compte tenu de la qualité du bénéficiaire et des conséquences:

patrimoniales de cette décision pour la société.

'Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

ui

Réservé

au

Moniteur

belge

N' d'entreprise : 0402.294.533

Dénomination

(en entier) : PACARBEL

Forme juridique: société anonyme

Siège : Avenue ERNST, n°4 à 4800 VERVIERS (PETIT REChHAIN)

Obiet de l'acte : Rapport du Conseil d'administration rédigé en vertu de l'article 629, §1°r , 3° du Code des Sociétés

Messieurs les actionnaires,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Description et motifs de l'opération

L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre de l'acquisition par la SA CEPHICO des actions de la Société.

Le prix d'acquisition s'élève à 4.835.405 ¬ (partie fixe), à majorer d'un prix variable.

La partie fixe du prix est financée par la SA CEPHICO comme suit :

-fonds propres (apport en capita» de 200.000E

-Crédit d'investissement de 1.325.000 ¬ sur 7 annuités

-Avance à terme fixe de 500.000 ¬ à 13 mois,

-Vendor Joan de 2.462.000 E.

-Co-financement de la Sowalfin à concurrence de 350.000 ¬ sur 7 ans,

Les garanties et engagements demandés par la banque ING sont à charge de CEPHICO, des vendeurs et de la Société.

En ce qui concerne CEPHICO, il s'agit de la prise en gage des actions de la Société qu'elle acquiert,

En ce qui concerne les vendeurs, il s'agit de la subordination complète du remboursement du capital du vendor ban pendant 8 ans et de la subordination annuelle (sous conditions de paiement de la banque) pour les intérêts.

En ce qui concerne la Société, il s'agit

-d'un mandat conférant un Gage sur Fonds de Commerce de 500.000 ¬ à consentir à la Banque et

spécifique à l'avance à terme fixe de 500.000 E.

-De la réalisation de minimum 50% des mouvements financiers via les comptes ING de la Société ;

-D'un engagement de non reprise d'encours auprès de la banque CBC.

Par ailleurs, le crédit vendeur porte sur près de 50% du prix de cession.

Il est demandé à la société de consentir une inscription hypothécaire en principal de 2.462.000E et en accessoire de 20.000¬ sur l'ensemble immobilier dont elle est propriétaire à 4800 VERVIERS, Avenue André Ernst, n°24, en faveur du Vendeur,

Intérêt de l'opération pour la société

Les garanties et engagements demandés à la Société s'inscrivent dans le contexte de l'acquisition.

La cession des actions de la Société à la S.A. CEPHICO présente les intérêts suivants

-elle assure la pérennité de la Société, en garantissant un transfert harmonieux tant de l'actionnariat que du management ;

-elle assure aussi la pérennité de la Société en maintenant les activités sur le site, avec les conséquences que cette stabilité a sur le maintien de l'emploi.

-elle permet de conserver les connaissances et l'expérience des actionnaires vendeurs, vu que la collaboration avec ceux-ci se poursuivra pendant plusieurs années. Le projet intègre le maintien de la collaboration active de Mr et Mme Cuypers pendant 4 ans. Leur mandat de gestion journalière devrait se prolonger jusqu'au 31.12.2017.

Cette collaboration, couplée au lien familial et l'antériorité de la collaboration avec Philippe Closon devrait être la meilleure garantie dont la société peut bénéficier au niveau de la continuité des ses affaires. li est donc logique et sain qu'elle s'implique dans cette cession au travers des garanties et engagements qu'elle consent.

En outre, ces garanties et engagements permettent à l'acquéreur de financer moins de 50 % du prix de cession et donc de ne pas effectuer de prélèvements trop importants sur la société.

Au terme du remboursement bancaire, CEPHICO pourra solliciter un nouveau crédit, payer le solde du prix et ainsi obtenir la mainlevée de la garantie consentie.

Conditions de l'opération

L'inscription hypothécaire en principal sera prise en garantie d'un montant de 2.462.000¬ et 20.000¬ pour accessoires. Elle garantit la créance de M. et Mme CUYPERS sur CEPHICO. Le montant de 2.462.000¬ doit

eservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

leur être paye au plus fard huit ans après la date d'effet de la cession. Cette inscription entraîne un coût gour la société.

Le mandat d'affectation en gage sur fonds de commerce conféré par la Société garantit la Banque ING jusqu'à concurrence de 500.000¬ en principal, 25.000¬ pour accessoires et 3 années d'intérêts. Ce mandat n'entraîne pas de coût pour la société.

L'engagement de non reprise d'encours porte sur les crédits ouverts auprès de CBC Banque, Risques de l'opération en matière de liquidité et de solvabilité de la société

Cette opération ne présente à priori pas de risque particulier en matière de liquidité de la société. Un business pian pour les exercices 2013 à 2019 a été établi, sur base de prévisions prudentes. PACARBEL conservera une trésorerie suffisante pour financer son activité et ses investissements.

Au-delà, conformément aux prescriptions de l'article 629, §1 er, 4°, du Code des Sociétés, au vu des montants accessoires liés à l'inscription hypothécaire et au gage, une réserve indisponible de 3.000.000 ¬ sera constituée au sein de la Société

Prix d'acquisition des actions

mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

La cession des actions de la Société se fait pour un prix fixe de 4.835.405 ¬ auquel s'ajoute un prix variable.

Ce prix variable correspond à 50% de l'excédent annuel de cash flow par rapport au cash flow prévu dans le business plan sur base des résultats de la Société de chacun des exercices comptables 2013 à 2017, avec un plafond annuel maximal de 60.000¬ .

Justification de la décision prise compte tenu de la qualité des bénéficiaires et des conséquences patrimoniales de cette décision pour la société.

L'acquisition des actions est le meilleur gage pour la stabilité de fa société. Elle lui permet de conserver son indépendance en ayant un actionnariat fermé et local. La Société présente une situation bilantaire saine.

ii n'y a donc pas de conséquence patrimoniale négative.

Verviers, le 23 décembre 2013

Pour Le Conseil d'Administration

M. Jean Louis CUYPERS

Administrateur Délégué

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RijIagenÏi j Iiët Ilëlgisch Staatsblad -14/01 2014 - Annexes du Moniteur belge

19/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 13.06.2013 13175-0286-033
05/06/2013
ÿþ I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Déposé au Greffe du

LEVI II

N° d'entreprise : 0402.294.533 Dénomination

(en entier) : PACARBEL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue André Ernst 4 (Z.I.) - 4800 VERVIERS

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination administrateurs

Extrait du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2013. Après délibération, la résolution suivante est mise aux voix et adoptée à l'unanimité :

L'Assemblée confirme et renouvelle pour un terme de six ans, à dater de ce jour, les mandats des

administrateurs comme suit :

-Monsieur Jean-Louis CUYPERS, rue des Trois Chênes 42 à 4630 AYENEUX, est nommé administrateur

délégué

-Madame Dominique CUYPERS, rue Saint-Bernard 57 à 4800 VERVIERS, est nommée administrateur

délégué

-Monsieur Philippe CLOSON, rue de Tribomont 69 à 4860 WEGNEZ, est nommé administrateur

Jean-Louis CUYPERS

Administrateur-délégué

Déposé en même temps le procès-verbal de l'assemblée générale extrordinaire du 7 mai 2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 06.06.2012 12152-0321-033
18/05/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 51.1

Rijlagen bij fiët8èTgisch StaatibÏad -18/05/2012 - Annexes dTü Moniteur belge

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N' d'entreprise : 0402.294.533 Dénomination

(wn entierl . PACARBEL

Ueposé au Greffe du

TRIBUNAL 0E COMMERCE DE VERVIERS

REZE

Chef

(en abrégé)

Forme juridique . Société Anonyme

Siège : Avenue André Ernst 4 (Z.I.) - 4800 VERVIERS

(adresse complète}

(biet(s) de l'acte :Nomination d'un nouvel administrateur

Extrait du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2012.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Philippe CLOSON (rue de Tribomont n°69 - 4860 Wegnez)

aux fontions d'administrateur,

Son mandat, d'une durée de six ans, prend effet immédiatement.

Jean-Louis CUYPERS

Administrateur-délégué

Déposé en même temps le PV de i'AG du 2 avril 2012.

i" 'raarorinor sur Ia dernière. page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant oude ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso Nom et signature

02/01/2012
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N° d'entreprise : 402.294.533

Dénomination :

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Forme juridique : société anonyme

Dépose au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

2 O DE 2011

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Siège : 4800 Verviers ( Petit-Rechain), avenue Ernst,4

Objet de l'acte : Siège social - Augmentation de capital - réduction du capital

D'un acte reçu le 14 décembre 2011 par le notaire Thibault DENOTTE, à Verviers , enregistre au deuxième bureau de l'enregistrement à Verviers, le 15 décembre 2011 vol.15 FoI.41 case 13, aux droits de 25 euros, il résulte que l'assemblée générale la société anonyme «PACARBEL» dont le siège social est établi à 4800 Verviers (Petit-Rechain), avenue Ernst, 4, constituée sous la dénomination "Papiers et Cartons Louis Julien" aux termes d'un acte reçu par le notaire GERARD, à Dison, le trois mai mil neuf cent trente, publié à l'Annexe au Moniteur belge des vingt-six et vingt-sept mai de la même année sous les numéros 8925 et 8926, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0402.294.533 a notamment décidé ce qui suit :

1.- De préciser l'adresse du siège social comme suit : 4800 Verviers (Petit-Rechain), avenue André Ernst, 4

2.- d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-six mille trois cent quarante-cinq euros nonante-cinq cents (156.345,95 EUR), pour le porter de cent soixante-huit mille deux cent vingt euros cinquante-cinq cents (168.220,55 EUR) à trois cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-six euros cinquante cents (324.566,50 EUR), pour partie par incorporation au capital d'un montant de cent cinquante-trois mille deux cent quarante-sept euros vingt-huit cents (153.247,28 EUR), à prélever sur les réserves disponibles de la société et pour partie à concurrence de trois mille nonante-huit euros soixante-sept cents (3.098,67 EUR) par incorporation partielle de la réserve légale, et ce sans création d'actions nouvelles.

Ainsi que Monsieur le Président l'a rappelé dans l'ordre du jour lors de l'assemblée générale du cinq août mil neuf cent soixante-huit, les actionnaires avaient décidé de reconstituer la réserve légale à concurrence de cent vingt-cinq mille francs belges par prélèvement sur le compte-courant de Madame DODD-HALLEUX.

3.- de réduire le capital social, à concurrence de cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-six euros cinquante cents (124.566,50 EUR) pour le ramener de trois cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-six euros cinquante cents (324.566,50 EUR), à deux cent mille euros (200.000,00 EUR), sans annulation d'actions, par le remboursement à chaque actionnaire d'un montant en espèces de vingt euros trente-huit cents (20,38 EUR) par action. Ce remboursement s'effectuera exclusivement par prélèvement sur le capital réellement libéré en nature et en espèces.

Il est rappelé que ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après de la publication de la décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions de l'article 613 du code des sociétés, et notamment l'absence d'une opposition d'un créancier à ce remboursement.

Pacarbel S.A.

Mentionner sur ia dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ¬ a personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'associaff on ou la fondation à l'égard des tiers.

Au verso : Nom et signature

MOD 2.0

Réservé

au

Moniteur

belge

4.- de modifier de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital, comme suit :

"Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR).

Il est représenté par six mille cent treize actions (6.113.-) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six mille cent treizième de l'avoir social

Historique du capital social

Lors de la constitution de la société le capital social s'élevait à deux millions de francs belges représenté par deux mille (2.000.-) actions.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du cinq août mil neuf cent soixante-huit, le capital social a été réduit à concurrence de un million de francs belges par apurement de pertes et suppression de mille (-1.000) actions, ensuite il a été augmenté à concurrence de deux millions de francs belges et en représentation de cette augmentation de capital il a été créé deux mille (2.000.-) actions nouvelles. Pour rappel lors de l'assemblée générale du cinq août mil neuf cent soixante-huit, les actionnaires avaient décidé de reconstituer la réserve légale à concurrence de cent vingt-cinq mille francs belges par prélèvement sur le compte-courant de Madame DODD-HALLEUX.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du trente janvier mille neuf cent septante-cinq, le capital social a été augmenté par une absorption de la réserve légale à concurrence de deux cent mille francs, et en représentation de cette augmentation il a été créé deux cents (200.-) actions nouvelles, ensuite le capital social a été augmenté à concurrence de un million trois cent mille francs belges par une réévaluation des immeubles sociaux, et en représentation de cette augmentation il a été créé mille trois cents (1.300.-) actions nouvelles, ensuite le capital social a été augmenté à concurrence de un million cinq cent mille francs belges, par apport en espèce, et en représentation de cette augmentation de capital il a été créé mille cinq cents (1.500.-) actions nouvelles.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du quatorze avril mil neuf cent quatre-vingt-sept, contenant fusion par absorption entre la société anonyme " PACARBEL " société absorbante, et la société anonyme " La Boutique du Papier ", société absorbée, le capital social a été augmenté à concurrence de quatre cent mille francs belges par l'absorption du capital, à concurrence de quarante mille francs belges par l'absorption de la réserve légale, à concurrence de cent cinquante et un mille cent septante-trois francs belges par l'absorption de la réserve immunisée, à concurrence de septante-neuf mille quatre-vingt-huit francs belges par l'absorption de la réserve d'investissement, à concurrence de cent quinze mille sept cent trente-neuf francs belges par l'absorption du bénéfice de l'exercice, et en représentation de toutes ces augmentations il a été créé cent treize actions (113.-) nouvelles.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du quatorze décembre deux mil onze, le capital social a d'abord été augmenté à concurrence de cent cinquante-six mille trois cent quarante-cinq euros nonante-cinq cents (156.345,95 EUR), pour être porté de cent soixante-huit mille deux cent vingt euros cinquante-cinq cents (168.220,55 EUR) à trois cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-six euros cinquante cents (324.566,50 EUR), pour partie par incorporation au capital d'un montant de cent cinquante-trois mille deux cent quarante-sept euros vingt-huit cents (153.247,28 EUR), prélevé sur les réserves disponibles de la société et pour partie à concurrence de trois mille nonante-huit euros soixante-sept cents (3.098,67 EUR) par incorporation partielle de la réserve légale, et ce sans création d'actions nouvelles. Ensuite la même assemblée a décidé de réduire le capital social à concurrence de cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-six euros cinquante cents (124.566,50 EUR) pour le ramener de trois cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-six euros cinquante cents (324.566,50 EUR), à deux cent mille euros (200.000,00 EUR), sans annulation d'actions, par le remboursement à chaque actionnaire d'un montant en espèces de vingt euros trente-huit

Pacarbel S.A. 2

J Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : pouvoir de représenter l'association ou la fondation à regard des tiers.

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.0

Réservé

au ti

Moniteur

belge

cents (20,38 EUR) par action. Ce remboursement s'effectuera exclusivement par prélèvement sur le capital réellement libéré en nature et en espèces.

Pour extrait analytique.

Verviers, le

Thibault DENOTTE, notaire à Verviers

Déposés, en même temps : 1. une expédition de l'acte

2.- le texte des statuts coordonnés etc...

Pacarbel S.A. 3

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers.

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

09/09/2011
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TRIBUNAL DE COMMEBCF 'lffliIER$

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N°d'entreprise : 0402.294.533 Dénomination

(en entier) : PACARBEL Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue André Ernst 4 (Z.I.) - 4800 VERVIERS

objet de l'acte : Mandat du commissaire

En date du 30 juin 2011, l'Assemblée Générale accepte à l'unanimité la renomination de la SPRL Heynen Nyssen & Cie, réviseurs d'entreprises, sise rue du Parc 69A à 4020 LIEGE, représentée par Monsieur Didier. Nyssen, pour un nouveau terme de 3 ans échéant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31(1212013.

Jean-Louis CUYPERS Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 05.07.2011 11260-0186-034
24/05/2011
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Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL UE COMMERCE DE VERVIERS

12 MAI 2011

Le Greffier

Greffe

N° d'entreprise : 0402.294.533

Dénomination : PACARBEL

(en entier)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : société anonyme

e.

Siège : 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), avenue Ernst,4.

Objet de l'acte : CONVERSION DU CAPITAL SOCIAL EN EUROS - ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES - REFONTE COMPLETE DES STATUTS

D'un acte reçu le 20 avril 2011 par le notaire Thibault DENOTTE, à Verviers, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «PACARBEL» dont le siège social est établi à 4800 Verviers (Petit-Rechain), avenue Ernst, 4, constituée sous la dénomination "Papiers et Cartons Louis Julien" aux termes d'un acte reçu par le notaire GERARD, à Dison, le trois mai mil neuf cent trente, publié à l'Annexe au Moniteur belge des vingt-six et vingt-sept mai de la même année sous les numéros 8925 et 8926, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Marie CARLIER, à Stembert, le seize septembre mil neuf cent nonante-trois, contenant notamment la modification de la dénomination de la société et de l'objet social, et la refonte complète des statuts, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du quatorze octobre mil neuf cent nonante-trois, sous le numéro 931014-113, a notamment décidé ce qui suit :

1 de convertir le capital social en euros, soit en CENT SOIXANTE-HUIT MILLE DEUX CENT VINGT EUROS CINQUANTE-CINQ CENTS (168.220,55 euros)

2.- de modifier l'actuel article douze des statuts, qui deviendra l'article sept dans les statuts refondus, comme suit :

« NATURE DES ACTIONS

Toutes les actions, même entièrement libérées, revêtent la forme nominative, ou la forme dématérialisée.

Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une de ces formes.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession de l'action nominative s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur la cession de créances établies par l'article 1690 du Code civil

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom

PACARBEL 1

Mentionner sur la derniére page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation é l'égard des tiers.

Au verso : Nom et signature

Résdrvé

au

Moniteur

belge

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Mp02,0

Volet B_ suite.

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de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les comptes. L'action dématérialisée se transmet par virement de compte à compte.»

3.- de convertir toutes les actions de la société en actions nominatives. L'assemblée à l'unanimité charge le conseil d'administration de procéder à la réalisation pratique de cette conversion et de détruire les titres au porteur ayant fait l'objet de cette conversion.

4.- d'adapter les statuts aux références du code des sociétés et aux décisions prises ci-avant, de procéder à une refonte complète de ceux-ci et d'adopter les nouveaux statuts suivants :

A.- STATUTS

Ensuite les comparants déclarent au notaire qu'ils adoptent les statuts suivants :

Titre I.- DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET SOCIAL - DUREE Article 1. - DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée

«PACARBEL»

Article 2. - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4800 Verviers (Petit-Rechain), avenue Ernst, 4.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française ou en région wallonne de Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par une simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3.- OBJET SOCIAL

La société a pour objet la fabrication, l'achat, la vente et le façonnage de tous papiers, cartons, plastiques en tous genres, ainsi que de tous matériaux d'emballage.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Article 4.- DURÉE

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Titre II. - FONDS SOCIAL

Article 5. - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à CENT SOIXANTE-HUIT MILLE DEUX CENT VINGT EUROS CINQUANTE-CINQ CENTS (168.220,55 euros) .

Il est représenté par six mille cent treize actions actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/six mille cent treizième de l'avoir social,. Article 6  CAPITAL AUTORISE

L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.

PACARBEL 2

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers. Au verso : Nom et signature

Rés;arvé

au

Moniteur

beige

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Titre III - DES TITRES

Article 7. - NATURE DES ACTIONS

Toutes les actions, même entièrement libérées, revêtent la forme nominative, ou la forme dématérialisée.

Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une de ces formes.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession de l'action nominative s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur la cession de créances établies par l'article 1690 du Code civil.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les comptes. L'action dématérialisée se transmet par virement de compte à compte.

Article 8.- Indivisibilité des actions.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Titre IV - ADMINISTRATION - CONTROLE

Article 9.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au maximum par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, si la société est constituée par deux personnes ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale extraordinaire qui suivra la constatation par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortant, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

Article 10.- PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant un vice-président. A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.

Article 11.- CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois qu'un administrateur le demande.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Article 12.- DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le

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Mentionner sur la dernière page du Volet U Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation é regard des tiers. Au verso : Nom et signature

VOlet B- suiteMoo 2.0

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mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou désigner une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 13.- PROCÈS-VERBAUX DES DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents;

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s)-délégués(s). Article 14.- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 15.- GESTION JOURNALIÈRE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-

délégué.

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors

de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le

conseil d'administration fixe les attributions respectives.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le

cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes

mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables des personnes à

qui il confère les délégations.

Article 16.- COMITES

1. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

2. Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société

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au

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L Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

Mentionner sur la dernière page du Valet B : pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers.

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite Moo 2.0

ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a directement ou indirectement un intérêt patrimonial opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

Article 17.- REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DANS LES ACTES ET EN JUSTICE.

La société est représentée dans tous les actes et en justice par deux administrateurs agissant conjointement qui n'auront pas à justifier vis-à-vis de tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats et par le délégué à la gestion journalière dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.

Article 18.- INDEMNITÉ

Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.

Article 19.- CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ - NOMINATION D'UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES.

Conformément à l'article 141 du code des sociétés, aussi longtemps que la société sera considérée comme "une petite société", suivant les critères énoncés à l'article 15 la loi du sept mai mil neuf cent nonante-neuf contenant le code des sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

Titre V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 20.- COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Article 21.- RÉUNION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée à lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

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belge

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PACARB,EL 5

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers.

Au verso . Nom et signature

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Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Article 22.- FORMALITÉS D'ADMISSION

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit trois jours avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée, et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 21- REPRÉSENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentant légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers, et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 23- COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et acceptant désigné par l'assemblée.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaire présents le permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 25.- DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Article 26.- DELIBERATIONS

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à

l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à

l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant au de le personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers.

Au verso : Nom et signature

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commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

Article 27- PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue définitivement.

Article 28- PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

Titre VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION

BÉNÉFICIAIRE

Article 29- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil

d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

Article 30- RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux

dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé :

a) cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint unfdixiéme du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée;

b) Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect des articles 616 à 619 du code des sociétés.

Article 31- PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; qu'il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Titre VU - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32.- PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ.

Conformément aux articles 633 et suivants du code des sociétés, si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment ou la perte est constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires, conformément à la loi.

PACARBEL 7

Mentionner sur la dernière page du Volet t3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B - su9.e

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises par l'assemblée.

Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers, sauf preuve contraire est présumé résulter de cette absence de convocation.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société . Le tribunal peut, le cas échéant accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 33- LIQUIDATION - PARTAGE

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale, et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque agissant en qualité de comité de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du code des sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré (non amorti) des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Titre VIII - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 34- ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur,

directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 35- COMPÉTENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 36- APPLICATION DU CODE DES SOCIETES

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du sept mai mil neuf cent nonante-neuf contenant le code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ce code des sociétés, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code des sociétés sont censées non écrites.

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L'assemblée a également décidé de renouveler à compter du vingt avril deux mil onze les mandats des deux administrateurs de la société pour un nouveau terme de six ans, à savoir les mandats conférés à :

1°) Madame CUYPERS Dominique Josette Elise Louise, née à Liège, le dix juillet mil neuf cent cinquante-deux, domiciliée à 4800 Verviers (Lambermont), rue Saint- Bernard, 57/A,

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant

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2°) Monsieur CUYPERS Jean-Louis Norbert Maria Alexis, né à Liège, le neuf avril mil neuf cent cinquante quatre, époux de Madame COUNET Danièle, domicilié à 4630 Ayeneux, rue des Trois Chênes, 42 .

Maître Thibault DENOTTE, notaire à Verviers.

Déposé, en même temps : une expédition de l'acte + deux attestations bancaires.

PACARBEL 9

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l`association ou la fondation à regard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 09.06.2010 10167-0532-034
12/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.06.2009, DPT 08.06.2009 09202-0251-034
18/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 06.06.2008, DPT 12.06.2008 08222-0183-035
12/07/2007 : VV008289
18/06/2007 : VV008289
12/09/2005 : VV008289
09/06/2005 : VV008289
22/06/2004 : VV008289
27/06/2003 : VV008289
27/10/2015 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.06.2015, DPT 21.10.2015 15653-0097-036
13/07/2000 : VV008289
20/01/1998 : VV8289
01/01/1995 : VV8289
23/06/1994 : VV8289
14/10/1993 : VV8289
01/01/1992 : VV8289
22/09/1989 : VV8289
14/06/1989 : VV8289
01/01/1988 : VV8289
12/05/1987 : VV8289
01/01/1986 : VV8289
04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 03.06.2016, DPT 23.06.2016 16230-0126-035

Coordonnées
PACARBEL

Adresse
AVENUE ANDRE ERNST 24 4800 PETIT-RECHAIN

Code postal : 4800
Localité : Petit-Rechain
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne