PAPA ALBIMA

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : PAPA ALBIMA
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 563.600.088

Publication

15/10/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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II

der Greffier

N° d'entreprise : 056 .

Dénomination

(en entier): PAPA ALBIMA

.

(en abrégé) :

Forme juridique : société coopérative à responsabilité limitée

Siège : StOck, 14 à 4710 LONTZEN

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par le notaire Paul-Henry THIRY, à Theux, le neuf septembre deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il résulte que:

1. Monsieur VANHONSEBROUCK Paul Willem Alice, né à Izegem, le vingt-huit septembre mil neuf cent soixante-cinq, époux de Madame LECOT Sabine Claude Hilda Maria, née le vingt-trois avril mil neuf cent soixante-sept, domicilié à 8501 Heule-KORTRUK, Gemeenhof, 23.

2. La société privée à responsabilité limitée ALMO, ayant son siège social à 4710 LONTZEN, Stack, 14, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège (Verviers) sous le numéro 0879.613.420, assujettie à la NA sous le numéro 6E0879.613.420, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Luc ANGENOT, à Welkenraedt, le vingt-quatre février deux mille six, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du huit mars suivant sous le numéro 0046526.

3. La société anonyme DESPIEGELAERE INVEST, ayant son siège social à 8800 ROESELAERE, Nieuwe Abelestraat, 20, inscrite au Registre des Personnes Morales de Courtrai sous le numéro 0866.337.286, assujettie à la NA sous le numéro 6E0866.337286, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis VLEGELS, à Ingeimunster, le vingt-sept juin mil neuf cent nonante-six, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois juillet suivant sous le numéro 750, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Stefaan LAGA, à Izegem, le vingt et un février deux mille six, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du sept mars suivant sous le numéro 045895.

4. La société privée à responsabilité limitée STEP CONSULTING, ayant son siège social à 4880 AUBEL, Route de la Clouse, 14, inscrite au Registre des Personnes Morales de Verviers sous le numéro 0861.659.908, assujettie à la TVA sous le numéro 6E0861.659.908, constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe BINET, à Aubel, le dix octobre deux mille trois, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre novembre suivant sous le numéro 0122916, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Philippe MERTENS, à Au bel, le vingt-neuf septembre deux mille douze, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du quinze octobre suivant sous le numéro 0169557.

5. La société anonyme UN100L, ayant son siège social à 8770 iNGELMUNSTER, Nijverheidsstraat, 2 A, Inscrite au Registre des Personnes Morales de Courtrai sous le numéro 0423.109.941, assujettie à la NA sous Ie numéro BE0423.109.941, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille D'HOOGHE, à Aarschot, le vingt-quatre septembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du huit octobre suivant sous le numéro 1936-1, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Kurt VUYLSTEKE, à Kuume, le vingt-six mars deux mille quatorze, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du dix avril suivant sous le numéro 078137.

Ont déclaré avoir fondé entre eux une société coopérative à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit

CHAPITRE PREMIER: FORME DÉNOMINATION SIÈGE OBJET DURÉE

Article un : fomie - dénomination

Il est formé par les présentes une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination « PAPA ALBIMA ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société contiendront, outre la dénomination sociale, la forme, en entier ou en abrégé, l'indication précise du siège de la société, le terme « registre des personnes

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise et de l'indication du siège du tribunal dans ie

ressort territorial duquel la société a son siège social.

Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte ou sur un site Internet où les prescriptions de

l'alinéa qui précède ne sont pas remplies pourra, suivant les circonstances être déclarée personnellement

responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Article deux : siège

Le siège social est établi à 4710 LONTZEN, Stôck, 14.

II pourra être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance à publier aux annexes du

Moniteur belge, à charge de respecter toute législation linguistique.

La société pourra également par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs,

d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.

Article trois : objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers :

a) toutes activités et opérations se rapportant au commerce de biens immeubles résidentiels, industriels et commerciaux et aux services afférents à tels biens, tels que (sans que l'énumération qui suit ne soit limitative) : l'achat, la vente, l'échange, la transformation, l'équipement, l'aménagement, l'entretien, la gestion, la location, la prise en location, la promotion, la location-financement, le leasing, le lotissement, le courtage, la prospection et l'exploitation de tous biens et droits immobiliers et toutes activités de marchand de biens ;

b) toutes activités de soins et d'assistance aux personnes, sous forme médicale ou non ; l'ouverture, la gestion et l'exploitation de toute maison de repos (MR), de maison de repos et de soins (MRS) et de résidence-service (RS) ainsi que ia prestation de tous services annexes (soins médicaux et paramédicaux, conciergerie, assistance technique et administrative au sens large, etc.) ; l'ouverture, la gestion et l'exploitation de tout centre d'accueil de jour pour adultes ou enfants et de crèche;;

c) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, en ce compris :

- le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;

- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.

d) la contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier:

- l'activité de conseil en matière salariale, sociale, commerciale, informatique ou administrative, au sens large ; l'activité de conseil technique ; la facturation pour compte de tiers ; l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques, dans les ventes, la production et la gestion en général ;

- toutes activités se rapportant à la fourniture de services de secrétariat, à la fourniture de services de « conseils en gestion et en management », à la fourniture de services et matériels informatique, ainsi qu'a l'organisation d'événements ;

- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;

- la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;

- la réalisation d'études, notamment de marchés, la programmation et la mise en route de systèmes d'organisation de vente, de publicité, le marketing, la mise en application de systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprise ;

- le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de know-how et d'actifs immobiliers apparentés

- l'assistance financière sous quelque forme que ce soit, notamment octroyer des prêts et des avances, accorder des garanties, se porter caution et constituer hypothèque ou toute autre sûreté.

e) la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, tant en Belgique qu'a l'étranger, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens. Elle pourra notamment acheter, transformer, rénover et louer tous biens immobiliers et faire bâtir ou démolir de tels biens. Elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés.

La société pourra égaiement s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Elle pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières et tous actes généralement quelconques ayant un rapport direct ou indirect avec l'une ou l'autre branche de son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à ia profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article quatre : durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

ii Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts. Elle n'est pas dissoute par la démission, l'exclusion, la mort, l'incapacité juridique, la faillite ou la

déconfiture d'un ou de plusieurs associés.

CHAPITRE DEUX : FONDS SOCIAL

Article cinq : capital

a) Le capital social est illimité.

La part fixe du capital est fixée à NEUF CENT MILLE EUROS (900,000,00 E). Elle est représentée par neuf

cents (900) parts sociales, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 900.

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

b) En dehors des parts représentant fes apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital minimum devra, à tout moment, être souscrit.

Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts sociales pourront en cours d'existence de la société, être émises par le gérant unique (ou par les gérant agissant en collège s'ils sont plusieurs) qui fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.

Article six : souscription - libération

a) La part fixe du capital a été intégralement souscrite comme suit:

- Monsieur Paul VANHONSEBROUCK a déclaré souscrire cent quatre-vingts (180) parts sociales, numérotées de 1 à 180, au prix de mille euros (1.000,00 ¬ ) chacune, soit pour un montant total de cent quatre-vingt mille euros (180,000,00 E) ;

- la société privée à responsabilité limitée ALMO a déclaré souscrire cent quatre-vingts (180) parts sociales, numérotées de 181 à 360, au prix de mille euros (1.000,00 E) chacune, soit pour un montant total de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00 ¬ ) ;

- la société anonyme DESPIEGELAERE INVEST a déclaré souscrire cent quatre-vingts (180) parts sociales, numérotées de 361 à 540, au prix de mille euros (1.000,00 E) chacune, soit pour un montant total de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00 ¬ );

- la société privée à responsabilité limitée STEP CONSULTING a déclaré souscrire cent quatre-vingts (180) parts sociales, numérotées de 541 à 720, au prix de mille euros (1,000,00 E") chacune, soit pour un montant total de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00 E) ;

- la société anonyme UNICOL a déclaré souscrire cent quatre-vingts (180) parts sociales, numérotées de 721 à 900, au prix de mille euros (1.000,00 e) chacune, soit pour un montant total de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00¬ ).

b) La part fixe du capital souscrite a été libérée comme suit :

- Monsieur Paul VANHONSEBROUCK a déclaré avoir libéré les parts par lui souscrites à concurrence d'un quart chacune, soit pour un montant total de quarante-cinq mille euros (45,000,00 ¬ );

- la société privée à responsabilité limitée ALMO a déclaré avoir libéré les parts par elle souscrites à concurrence d'un quart chacune, soit pour un montant total de quarante-cinq mille euros (45.000,00 ¬ );

- la société anonyme DESPIEGELAERE INVEST a déclaré avoir libéré les parts par elle souscrites à concurrence d'un quart chacune, soit pour un montant total de quarante-cinq mille euros (45.000,00 ¬ );

- la société privée à responsabilité limitée STEP CONSULTING a déclaré avoir libéré les parts par elle souscrites à concurrence d'un quart chacune, soit pour un montant total de quarante-cinq mille euros (45.000,00 ¬ );

- la société anonyme UNICOL a déclaré avoir libéré les parts par elle souscrites à concurrence d'un quart chacune, soit pour un montant total de quarante-cinq mille euros (45.000,00 E).

Soit ensemble la somme de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 E), qui se trouve ainsi dès à présent à la disposition de la société, ce qu'ont déclaré et reconnu les comparants.

A l'appui de cette déclaration, les comparants ont produit au notaire soussigné une attestation établie par BNP PARIBAS FORTIS et certifiant qu'un compte ouvert au nom de la société en formation présente à ce jour un solde créditeur de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 ¬ ) provenant des versements effectués par les souscripteurs.

Chacun des souscripteurs prénommés devra encore libérer un montant de cent trente-cinq mille euros (135.000,00 E), soit ensemble un montant total de six cent septante-cinq mille euros (675.000,00 E).

Article sept : appels de fonds

Tous les appels de fonds sur des parts non intégralement libérées sont décidés souverainement par le collège de gestion.

L'exercice des droits afférents aux parts sur lesquelles les versements requis n'ont pas été opérés est

suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués. CHAPITRE TROIS : TITRES

Article huit : registre des parts

Les parts sociales sont nominatives et portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social qui contiendra notamment la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Ces parts ne peuvent être représentées que par des certificats au nom des associés, extraits de ce registre et signés par tous les gérants.

Article neuf: nature des parts

Les parts sociales sont indivisibles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société, sous réserve des dispositions du Code des sociétés.

En cas de démembrement de propriété d'une part sociale (usufruit/nue-propriété) et à défaut d'accord contraire entre nu-propriétaire et usufruitier, seul l'usufruitier exercera les droits y afférents et percevra les éventuels dividendes.

CHAPITRE QUATRE : ASSOCIES - CHANGEMENT DANS LA COMPOSITION DE LA SOCIETE

Article dix titulaires de la qualité d'associé

a) Sont associés

- les signataires de l'acte constitutif ;

- les personnes physiques ou morales agréées comme associés par le collège de gestion statuant à

l'unanimité des membres présents ou représentés.

Les nouveaux coopérateurs doivent souscrire au moins une part sociale de la société entendu que cette

souscription implique l'acceptation des statuts et du règlement d'ordre intérieur éventuel.

L'admission de l'associé est constatée par l'apposition de la signature du membre et la date de son

admission sur le registre des parts,

b) La demande d'agrément doit être adressée au siège de la société et sera mise à l'ordre du jour:

- de la plus prochaine réunion du collège de gestion si celle-ci a lieu plus de quinze jours après la réception

de la demande d'agrément ;

- de la réunion suivante si la plus prochaine réunion du collège de gestion a lieu moins de quinze jours

après la réception de la demande d'agrément.

La décision est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés. Le collège de gestion n'est pas

tenu, en cas de refus d'agrément, de justifier sa décision.. Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours..

L'absence de décision dans le délai est assimilée à un refus d'agrément.

Article onze: perte de la qualité d'associé

Les associés cessent de faire partie de la société soit par leur démission, soit par leur exclusion, soit par

leur décès, soit encore par leur incapacité juridique, faillite ou déconfiture.

a) Démission - retrait de parts

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l'exercice social. Ce retrait ou cette démission n'est toutefois autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à son minimum statutaire ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

Les associés démissionnaires ou exerçant leur droit de retrait seront tenus de signer la démission ou le retrait dans le registre des parts.

Le collège de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.

b) Exclusion

Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment en cas de blocage systématique du processus de décision ou d'absence prolongée et pénalisante pour la pérennité des projets. Le changement de contrôle au sein d'une personne morale associée ou gérante et/ou le changement de représentant permanent d'une personne morale gérante, peuvent être des causes d'exclusion.

Les exclusions sont prononcées par le collège de gestion statuant à l'unanimité des membres présents ou représentés. Si l'associé dont l'exclusion est mise à l'ordre du jour est également membre du collège de gestion, la décision doit être prise à l'unanimité des autres membres présents ou représentés du collège de gestion.

Une seule exclusion de membre peut être mise à l'ordre du jour d'une réunion du collège de gestion.

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'organe chargé de se prononcer, dans Ie mois, de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

Toute décision d'exclusion est motivée.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le collège de gestion. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des parts. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.

c) Remboursement de parts (démission, retrait, exclusion)

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle la démission a été donnée ou l'exclusion prononcée, y compris une part proportionnelle des réserves, sous déduction le cas échéant des impôts auquel le remboursement pourrait donner lieu.

Le bilan régulièrement approuvé lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf en cas de fraude ou de dol. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société

Le remboursement de ia part s'effectuera dans les dix-huit mois de l'approbation du bilan. Tout montant impayé à son échéance sera productif de plein droit et sans mise en demeure préalable d'un intérêt au taux légal en vigueur au moment de son exigibilité.

Tout associé démissionnaire, retrayant ou exclu reste, conformément à la loi, personnellement tenu, dans les limites où il s'est engagé, pendant un délai de cinq ans, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année sociale durant laquelle se produit la démission, le retrait ou l'exclusion.

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d) Remboursement de parts (décès, incapacité juridique faillite, déconfiture)

En cas de décès, d'incapacité juridique, de faillite ou de déconfiture d'un associé, ses héritiers, représentants légaux ou créanciers recouvrent la valeur de ses parts conformément aux dispositions précédentes.

Article douze *, cession de parts

a) Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès, qu'à des associés et moyennant l'accord préalable du collège de gestion.

Elles ne peuvent être cédées ou transmises par décès à des tiers, y compris les héritiers et ayants cause de l'associé défunt.

b) Tout associé qui voudra céder tout ou partie de ses parts à un autre associé devra adresser au collège de gestion, par lettre recommandée, une demande reprenant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix de l'offre ferme du candidat cessionnaire.

La demande sera mise à l'ordre du jour:

- de la plus prochaine réunion du collège de gestion si celle-ci a lieu plus de quinze jours après la réception de la demande ;

- de la réunion suivante si la plus prochaine réunion du collège de gestion a lieu moins de quinze jours après la réception de la demande.

La décision est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés autres que ceux intéressés par la cession projetée. Le collège de gestion n'est pas tenu, en cas de refus, de justifier sa décision. Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.

L'absence de décision dans le délai est assimilée à un refus d'agrément de la cession.

c) Le collège de gestion ou chaque associé individuellement peut poursuivre en justice l'annulation de la cession qui aurait été consentie en infraction aux dispositions du présent article.

En outre, l'associé ayant cédé tout ou partie de ses parts en infraction avec les dispositions du présent article, sera redevable, à titre de dommages et intérêts forfaitaires, d'une indemnité correspondant à la valeur comptable (basée sur les fonds propres) des parts sociales cédées, telle qu'elle découlera des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale.

Le paiement de cette indemnité devra être effectué dans les trois mois suivant l'envoi d'un courrier recommandé (adressé par les associés qui le souhaitent) rappelant les faits et constatant le non-respect des dispositions du présent article. L'indemnité sera due aux associés réclamant ou à leurs ayant droits, en proportion de leur participation directe ou indirecte dans le capital de la société. Tout montant impayé à son échéance sera productif de plein droit et sans mise en demeure préalable d'un intérêt au taux de sept pour cent l'an.

d) Les cessions et transmissions de parts sociales seront inscrites dans le registre des parts avec leur date et ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas d'une cession entre vifs et par tous les gérants et le bénéficiaire dans le cas d'une transmission pour cause de mort.

Les cessions et transmissions n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'a dater de leur inscription dans ledit registre. Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

Article treize : avance de fonds - sûretés

La société ne peut avancer de fonds ni accorder de prêts ni donner des sûretés en vue de l'acquisition de ses parts par un tiers que moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés.

Article quatorze ; augmentation de capital

La part fixe du capital peut être augmentée par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à la loi.

En cas d'augmentation de la part fixe du capital par apport en numéraire, le collège de gestion détermine préalablement, à l'unanimité des membres présents ou représentés, dans quelle mesure les parts à souscrire en numéraire doivent ou non être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie de la part fixe du capital que représentent leurs parts au jour de l'émission et les conditions et modalités de cet éventuel droit de souscription préférentiel.

En cas de démembrement de propriété d'une part sociale (usufruit/nue-propriété), le droit de préférence, s'il est décidé, appartient au nu-propriétaire ; à défaut pour celui-ci de faire usage de sort droit, le droit de souscription préférentiel pourra être exercé par l'usufruitier.

Toute réduction de la part fixe du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant conformément à la loi, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

Article quinze ; droits des tiers

Les héritiers, légataires, mandataires, représentants ou les créanciers d'un associé ne peuvent faire apposer les scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en requérir inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes, bilans et écritures de la société.

CHAPITRE CINQ : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article seize : généralités

a) La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale. Ils peuvent être révoqués en tout temps, sans motif ni préavis.

La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé avoir été conféré sans limitation de durée.

Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent personne physique choisi conformément à l'article soixante et un du Code de sociétés, à l'Intervention duquel elle

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exercera ses fonctions de gérant. La publication au Moniteur belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions légales applicables.

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

b) Le décès d'un gérant ou son retrait, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société ; Il en est de même de son incapacité juridique, de sa faillite ou de sa déconfiture ; la survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de gérant.

c) Les fonctions de gérant sont rémunérées ou non suivant décision de l'assemblée générale.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article dix-sept : responsabilités

Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle, précédée des mots « Pour PAPA ALBIMA, société coopérative à responsabilité limitée, le gérant ou un gérant», lesdits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe.

Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, sous peine de révocation et de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.

Chaque gérant est responsable conformément au droit commun de l'exécution de son mandat et des fautes qu'il commet.

Il est solidairement responsable envers la société et envers les tiers de tous dommages et intérêts résultant d'infractions au Code des sociétés et aux présents statuts.

Article dix-huit : conflit d'intérêts

Si, dans une opération ou prise de décision, un membre du collège de gestion a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société, il sera tenu de se conformer, par analogie, aux dispositions du Code des sociétés applicables aux sociétés privées à responsabilité limitée et de le communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion.

Si, dans une opération ou prise de décision, un gérant unique a, directement ou indirectement, un Intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société, il devra s'en référer aux associés, qui désigneront l'un d'eux ou un tiers en qualité de mandataire « ad hoc » pour traiter l'opération pour compte de la société.

Article dix-neuf : gérant unique

Le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Il représente la société à l'égard des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes associées ou non, Il peut notamment conférer la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.

Article vingt : fonctionnement du collège de gestion

a) Composition

Si la société compte plusieurs gérants, ceux ci forment un collège qui délibère valablement lorsque tous ses

membres sont présents ou représentés.

Le collège de gestion élit parmi ses membres un président et un secrétaire. En cas d'absence ou

d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.

Un gérant ne peut être représenté que par un autre gérant.

b) Convocation - réunion

Le collège de gestion se réunit sur convocation de son président, au moins une fois par mois, pour analyser les résultats de la société, dégager les orientations de gestion et prendre toute décision utile à la réalisation de l'objet social. Il doit également se réunir chaque fois que l'intérêt social le requiert ou dans les sept jours de la demande formulée par un des gérants auprès des autres.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont envoyées au moins cinq jours francs avant la réunion par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit. Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.

La régularité de la convocation ne peut pas être contestée si tous les gérants sont présents ou régulièrement représentés et marquent leur accord sur l'ordre du jour.

Les réunions du collège de gestion peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou par conférence téléphonique.

c) Quorum de présence

Le collège de gestion ne peut valablement délibérer que lorsque tous ses membres sont présents ou représentés. Les gérants empêchés peuvent voter par écrit.

Si l'un des gérants ne peut être présent ou représenté à la date fixée, il devra proposer trois dates pour une nouvelle réunion avec le même ordre du jour, qui devra se tenir dans les trente jours de la date initiale prévue. A défaut pour lui de proposer de nouvelles dates ou d'être présent ou représenté à la nouvelle réunion, le collège de gestion délibérera et décidera valablement en son absence, les décisions qui requièrent l'unanimité pouvant alors être prises à l'unanimité des autres membres.

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Tout gérant ne peut donner procuration qu'à un autre gérant, et ce par lettre, fax, e-mail ou tout autre procédé technique analogue, afin qu'il le représente à une réunion du collège de gestion et y vote à sa place.

Le collège de gestion ne peut valablement délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous les membres sont présents ou représentés et qu'ils décident à l'unanimité de délibérer sur ces points,

d) Quorum de vote

Les décisions du collège de gestion sont prises à la majorité des voix, sauf ce qui sera précisé ci-après. Les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en considération. En cas de partage des voix, la voix du président n'est pas prépondérante.

Sont toutefois prises à l'unanimité des membres présents ou représentés, sous réserve de l'hypothèse où la matière relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale, les décisions portant sur les matières suivantes :

- l'établissement du budget annuel ainsi que toute modification s'y rapportant ; la mise en place des réserves de cash-flow disponible ;

- les dépenses et investissements (au total, et après avoir atteint le seuil) de plus de dix pour cent (10 %) des coûts globaux prévus dans le budget;

- tout paiement par la société (en ce compris les paiements en espèces ou en nature) pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000,00 ¬ ) ;

- toute décision d'emprunt, d'octroi de garanties à des tiers, de dons en espèces ou en nature ou d'investissement au-delà d'un montant de cent mille euros (100.000,00 E) et de manière générale, la prise en charge par la société de toute responsabilité ou obligation par contrat ou autrement ;

- l'extension ou le remboursement par la société de tous prêts, facilités de crédit, des garanties ou des sûretés, avant leur échéance, ou le rachat de titres de dette émis par la société avant leur échéance ;

- ia mise en place de toute charge sur les actifs de la société ainsi que la prise en charge par la société de toute responsabilité hors bilan, y compris l'émission de garanties, billets à ordre, lettres de change ou la conclusion de tout contrat de sûreté ;

- la souscription ou l'acquisition de parts ettou la participation sous quelque forme que ce soit dans une autre société ou toute autre entité, ainsi que la conclusion, la modification ou la cessation par la société d'un partenariat, d'une coentreprise ou d'un accord de coopération ou de tout autre accord de même nature ;

- la conclusion ou la modification de tout contrat à long terme engageant la société ;

- l'acquisition, le transfert, la mise en gage ou toute autre cession par la société de ses titres propres ;

- la modification importante des activités de la société ;

- le transfert du siège social de la société ;

- la conclusion de tout contrat entre la société et l'un de ses gérants ou associés ou une société liée au

groupe d'un de ses associés ou gérants ;

- l'apport ou la cession, sous quelque forme que ce soit, d'une branche d'activité de la société, d'un fonds de

commerce ou de l'universalité de son patrimoine ;

- la reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.

L'exclusion de coopérateurs doit être décidée à l'unanimité des membres présents ou représentés. Si ie

coopérateur dont l'exclusion est mise à l'ordre du jour est également membre du collège de gestion, la décision

doit être prise à l'unanimité des autres membres présents ou représentés.

e) Procès-verbaux

Les délibérations du collège de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont enregistrés ou insérés dans un registre spécial et qui sont signés par l'ensemble des membres présents lors de la réunion. Les procurations, s'il y en a, sont annexées aux procès-verbaux.

Article vingt et un: pouvoirs du collège de gestion

Le collège de gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Il peut, sous sa responsabilité, conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants, qui porteront le titre de délégué à la gestion journalière. li peut également confier la direction technique de la société à un ou plusieurs directeurs, associés ou non. Il peut aussi déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes associées ou non.

Ce pouvoir de délégation n'appartient qu'au collège de gestion, et non à chaque gérant individuellement. Article vingt-deux représentation de la société

La société est représentée dans tous !es actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice, par l'ensemble des gérants agissant conjointement.

Toutefois, la société est valablement représentée :

- par un seul gérant pour des opérations dont le montant ou la contre valeur est égale ou inférieure à dix mille euros (10.000,00 E), de même que pour tout payement à effectuer dans cette limite,

- par deux gérants agissant conjointement pour des opérations dont le montant ou la contre valeur est égale ou inférieure à cent mille euros (100.000,00 E), de même que pour tout payement à effectuer dans cette limite,

- par trois gérants agissant conjointement pour des opérations dont le montant ou la contre valeur est supérieure à cent mille euros (100.000,00 E), de même que pour tout payement à effectuer au-delà de ce montant.

Article vingt-deux bis : surveillance

Fi Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Si la loi l'exige, ie contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable, dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

CHAPITRE SIX ; ASSEMBLEES GENERALES

Article vingt-trois : composition et compétence - règlements d'ordre intérieur

Les associés se réunissent en assemblée pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société. L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Ces règlements sont établis, modifiés, ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité des deux tiers des voix valablement émises.

Article vingt-quatre : tenue - convocation

Il sera tenu une assemblée générale ordinaire Ie quatrième mardi du mois de novembre de chaque année, à onze heures, et pour la première fois en deux mille seize. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu'un samedi.

Le collège de gestion a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines ; cette prorogation annule toute décision prise.

L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement par le collège de gestion chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être si des associés possédant au moins un/cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire en font la demande ; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.

Toute assemblée générale se tiendra au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article vingt-cinq : bureau

L'assemblée générale est présidée, selon le cas, par le gérant unique ou par le président du collège de gestion et, à son défaut, par le gérant désigné à cet effet par le collège de gestion, ou à défaut de pareille désignation, par le gérant le plus âgé présent à l'assemblée, étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d'associé.

Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être associé.

L'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les associés présents.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés présents et par [es membres du bureau. Les expéditions ou extraits sont signés par trois gérants.

Article vingt-six : vote et droit de vote

a) Vote

L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la simple majorité des voix, abstraction faite des abstentions, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.

Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent [a totalité des parts sociales disposant du droit de vote. Une décision n'est valablement prise en cette matière qui si elle réunit l'unanimité des voix valablement émises.

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés, et dans ce dernier cas si les procurations le mentionnent expressément.

b) Droit de vote

Chaque part sociale confère une voix. L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts sauf limitation légale.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et ait lui-même le droit d'assister à l'assemblée. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même non associé, un époux par son conjoint et les mineurs ou autres incapables par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne ; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire commun.

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En cas de démembrement de propriété d'une part sociale (usufruit/nue-propriété) et à défaut d'accord

contraire entre nu-propriétaire et usufruitier, l'usufruitier est à l'égard de la société le représentant du nu-

propriétaire,.

Le collège de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui trois jours avant l'assemblée.

CHAPITRE SEPT: EXERCICE SOCIAL - BENEFICE

Article vingt-sept : exercice social

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.

Le premier exercice social, commencé le jour du dépôt du dossier de la société au greffe du tribunal de

commerce, se terminera le trente juin deux mille seize,.

Article vingt-huit : comptes annuels - répartition bénéficiaire

a) A la fin de chaque exercice social, le collège de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions du Code des sociétés.

L'assemblée générale statue sur l'adoption des comptes annuels et se prononce, par un vote spécial, après l'adoption, sur la décharge du ou des gérants.

b) L'excédent favorable du compte de résultat, déduction faite de toutes les charges, frais généraux et amortissements résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve légale qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint le dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à ta suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixée par l'assemblée générale, sur proposition du collège de gestion.

CHAPITRE HUIT : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article vingt-neuf : généralités

La société peut être dissoute anticipatiVeMent par décision de l'assemblée générale dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

Article trente: pertes sociales

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à compter du jour où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vue de délibérer sur la dissolution de la société ou sur d'autres mesures ; le tout dans le respect des dispositions du Code des sociétés. En cas de pertes réduisant l'actif net à un montant inférieur au quart de ia part fixe du capital, les mêmes règles seront appliquées et la dissolution pourra être approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article trente et un: liquidation

En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie par le ou !es liquidateurs désignés par l'assemblée générale, et à défaut par le ou les gérants en exercice, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce compétent. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège. Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce, le liquidateur répartit l'actif net également entre toutes les parts. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le liquidateur, avant de procéder aux répartitions, rétablit l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal.

CHAPITRE NEUF : DISPOSITIONS GENERALES

Article trente-deux quasi-apport

Tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant et que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans de sa constitution ou qui fut acquis en son nom lors de la période de formation, doit faire l'objet d'un rapport établi soit par ie commissaire, soit pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le collége de gestion, si la contre-valeur est au moins égale au dixième du capital souscrit, le tout conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article trente-trois : élection de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur, directeur ou fondé de pouvoirs domicilié à l'étranger, est tenu d'élire domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.

A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.

Article trente-quatre: dispositions générales

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés. En conséquence les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les

i

ii p., 1.1.

4 Réservé

au

Mon iteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B - suite

présentes, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses éventuellement devenues contraires ' aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées non écrites.

NOMINATIONS

Les comparants réunis en assemblée générale ont déclaré à l'unanimité fixer le nombre primitif de gérant(s) non statutaire(s) à cinq et ont nommé à ces fonctions pour une durée illimitée à compter de ce jour:

- Monsieur Paul VANHONSEBROUCK,

- la société privée à responsabilité limitée ALMO, plus amplement nommée ci-avant, dont Ie représentant permanent chargé de l'exercice de ce mandat au sein de la société sera Monsieur Alain MOND, prénommé ;

- la société anonyme DESPIEGELAERE INVEST, plus amplement nommée ci-avant, dont le représentant permanent chargé de l'exercice de ce mandat au sein de la société sera Monsieur Patrick DESPIEGELAERE, prénommé ;

- la société privée à responsabilité limitée STEP CONSULTING, plus amplement nommée ci-avant, dont le représentant permanent chargé de l'exercice de ce mandat au sein de la société sera Monsieur William BROOKSBANK, prénommé ;

- la société anonyme UNICOL, plus amplement nommée ci-avant, dont le représentant permanent chargé de l'exercice de ce mandat au sein de la société sera Monsieur Marc Raphaël Eugène GOOSSENS, né à Hal, le dix-sept décembre mil neuf cent soixante-cinq, domicilié à 1860 MEISE, Vilvoordsesteenweg, 113.

Lesquels ont déclaré accepter ces fonctions. Leur mandat sera gratuit.

(POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Paul-Henry THIRY, notaire.

Déposée en même temps : expédition de l'acte constitutif

Coordonnées
PAPA ALBIMA

Adresse
STOCK 14 4710 LONTZEN

Code postal : 4710
Localité : LONTZEN
Commune : LONTZEN
Province : Liège
Région : Région wallonne