PATRIMONIS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : PATRIMONIS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 898.901.869

Publication

31/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 19.12.2013, DPT 26.12.2013 13697-0490-016
30/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.05.2012, DPT 29.08.2012 12467-0079-016
05/03/2012
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MODWORD11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise ; 0898,901.869

Dénomination

(en entier) : PATRIMONIS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4450 Juprelle, rue de l'Eglise, 49

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Modification des statuts - Nomination d'un second gérant

Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels à Braives le 14 février 2012, portant à la suite la mention : Enregistré trois rôles sans renvoi à Hannut le 16 février 2012 vol. 510 Fol.44 case 10 Recu vingt-cinq euros (25¬ ). L'inspecteur principal (signé) P. SAMAIN,:

L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution Modification de l'article 17 des statuts :

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 17 des statuts afin de permettre que la société puisse désormais être administrée par un gérant personne physique ou personne morale. A cette fin, elle a décidé que cet article sera désormais rédigé comme suit

« ARTICLE DIX-SEPT : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, qui ont seuls la direction des affaires sociales.

Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle, précédée des mots "pour la Société Privée à Responsabilité Limitée" suivis de la dénomination de !a société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé préjudice à la société. »

VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution : Modification de l'article 18 des statuts

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 18 des statuts afin de modifier et déterminer les pouvoirs

du gérant unique ou la répartition des pouvoirs en cas de pluralité de gérant. En conséquence, elle a décidé

que cet article sera désormais rédigé comme suit:

« ARTICLE DIX-HUIT:

" S'il n'y a qu'un seul gérant, conformément à la loi, if représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non de la société.

" S'il y a deux gérants, ils agissent conjointement, sauf ce qui sera dit ci-dessous.

Agissant conjointement, les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société,

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par les gérants agissant conjointement.

Toutefois, pour les opérations dont le montant ne dépasse pas dix mille euros, la société est valablement représentée par un seul gérant.

En outre l'assemblée générale peut confier à un des gérants exclusivement la gestion de l'activité bancaire proprement dite de la société (à savoir le mandat bancaire conféré par Axa). Dans le cadre d'une telle délégation l'assemblée peut prévoir que le gérant désigné peut, pour ce qui concerne cette activité bancaire, signer seul sans limitation de somme.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

" S'il y a plus de deux gérants, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Agissant conjointement, les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par deux gérants agissant conjointement.

Toutefois, pour les opérations dont le montant ne dépasse pas dix mille euros, la société est valablement représentée par un seul gérant.

En outre l'assemblée générale peut confier à certains des gérants exclusivement la gestion de l'activité bancaire proprement dite de la société (à savoir le mandat bancaire conféré par Axa). Dans le cadre d'une telle délégation l'assemblée peut prévoir que le(s) gérant(s) désigné(s) peu(ven)t, pour ce qui concerne cette activité bancaire, signer seul(s) sans limitation de somme.

VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité,

Troisième résolution : Modification de l'article 20 des statuts :

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 20 des statuts afin de désormais prévoir que le mandat

de gérant est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale .En conséquence, elle a décidé que cet

article sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE VINGT: Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Les frais de déplacement et autres débours faits par le gérant pour le service de la société lui seront

remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.

Ces traitements et frais seront passés en frais généraux. »

VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution : Modification de l'article 21 des statuts :

L'assemblée générale e décidé de modifier 21 des statuts afin qu'un gérant puisse désormais être révoqué sur décision de la majorité simple des associés. En conséquence, elle e décidé que cet article sera désormais rédigé comme suit

« ARTICLE VINGT ET UN ; La révocation d'un gérant a lieu conformément à la foi,

Tout gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de contracter au nom de fa société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.

La cessation des fonctions d'un gérant, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas fa dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant qui subsiste et à défaut de gérant, l'assemblée générale convoquée par un des associés fait une nouvelle désignation.»

VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution ; Nomination d'un deuxième gérant --détermination des pouvoirs :

L'assemblée a décidé de nommer un deuxième gérant non statutaire.

Elle a appellé à ces fonctions, à compter de ce jour, et avec tous les pouvoirs prévus par les statuts,

Monsieur Fabrice LEMMENS (NN 76.03.22.009-75), domicilié à 4450 Juprelle, rue de l'Eglise, 49, ici présent et

qui accepte.

Son mandat sera rémunéré selon décision de l'assemblée générale.

Suite à la décision de nomination qui précède, la société compte donc dorénavant deux gérants, à savoir;

-Monsieur MASSA Georges (NN 46.10.07-165.79), domicilié à 4260 Braives, rue du Comuchamp, 52.

-Monsieur Fabrice LEMMENS, précité.

Conformément à l'article 18 des statuts, La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par les gérants agissant conjointement.

Toutefois, pour des opérations dont le montant ne dépasse pas dix mille euros, la société est valablement représentée par un seul gérant.

En outre, conformément à l'article 18 des statuts :

-l'assemblée générale confie au nouveau gérant, Monsieur Fabrice LEMMENS, prénommé, exclusivement,

la gestion de l'activité bancaire proprement dite de la société, à savoir le mandat bancaire AXA.

-L'assemblée autorise Monsieur Fabrice LEMMENS, dans le cadre exclusif de cette activité bancaire, à

poser seuls tous actes, sans limitation de sommes.

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05/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.05.2011, DPT 04.08.2011 11374-0460-011
05/04/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

m

" 11050925"

N° d'entreprise : 0898.901.869

Dénomination

(en entier) : APF CONSULT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4450 JUPRELLE, rue de l'Eglise, 49

Objet de l'acte : Modification des statuts - Modification de l'objet social - Modification de la dénomination sociale - Adoption des statuts coordonnés - Démission et nomination du gérant

Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvels à Braives le 21 mars 2011, portant à la suite la mention : Enregistré sept rôles trois renvois à Hannut le 22 mars 2011 vol. 509 Fol. 12 case 2 Recu vingt-cinq euros (25¬ ). L'inspecteur principal (signé) a.i. Pascale SAMAIN. :

L'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :

Première résolution :

L'assemblée générale décide de remplacer la dénomination actuelle de la société « APF CONSULT» par la dénomination « PATRIMONIS », et, en conséquence, de modifier l'alinéa premier de l'article un des statuts. VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution:

A/ Rapport:

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant exposant la justification détaillée

de la modification proposée de l'objet social et de l'état y annexé, ayant pris connaissance de ce rapport et en

avoir reçu copie

Dépôt des rapports : Un exemplaire de ce rapport et de la situation y annexée sera déposé, en même temps

qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de commerce de Liège.

B/ Modification de l'objet social:

L'assemblée décide de modifier l'objet social, en remplaçant le texte actuel de l'article trois des statuts, par

le texte suivant :

VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

1)L'acquisition par achat, souscription, option ou de toutes autres manières, l'aliénation par vente, échange

ou toute autre manière et la gestion de participations dans d'autres sociétés belges ou étrangères, qu'elles

soient industrielles, commerciales ou financières,

2)Toutes opérations en rapport avec les actions, parts sociales, obligations, valeurs et effets de toute nature.

3)L'exercice de mandat d'administrateur ou d'organe dans d'autres sociétés.

4)La prestation de services et la dispense de conseils en matières de management, marketing, informatique,

ressources humaines, administration et finances, assurances et actuariat, publicité et réclame, gestion

d'entreprise et organisation, planification financière et juridique.

5)La société a pour objet tous investissements, financiers ou autres.

6)La société peut, par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat

d'actions ou autres valeurs ou par toute autre voie, s'intéresser dans toutes autres sociétés ou entreprises. Elle

peut faire toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

7) La formation et la gestion d'un patrimoine, consistant tant en des biens meubles qu'immeubles dans le sens le plus large du terme et toutes les opérations relatives aux immeubles pour la constitution et la gestion de son propre patrimoine.

8) Tous courtages en matière d'assurances et de crédits.

9) L'intermédiation en services bancaires et d'investissement.

10) La rédaction de documents sur tout support, leur promotion, distribution et commercialisation dans les domaines de l'assurance, de la finance, de la gestion du patrimoine.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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La société pourra en outre participer dans toutes autres sociétés ou entreprises poursuivant un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien et accomplir tout acte commercial, civil, industriel, financier, mobilier ou immobiliers qui pourrait faciliter d'une quelconque manière la réalisation de son objet. »

Troisième résolution

A l'unanimité, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 14 des statuts pour y remplacer le premier alinéa, par le texte suivant :

« En cas de transmission de parts pour cause de décès, s'il y a un démembrement de la propriété entre un usufruitier et un ou des nus-propriétaires, l'usufruitier bénéficiera seul du droit de vote. Dans les autres cas, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître au gérant leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner, éventuellement, celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article DIX des présents statuts. »

Quatrième résolution

A l'unanimité, l'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 18 des statuts comme suit « Conformément aux articles 257 et 258 du Code des sociétés, chaque gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, dans les limites de l'objet social. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de disposition, d'administration et de gestion, à l'exclusion des actes de disposition à titre gratuit que seule l'assemblée générale peut décider.

Cinquième résolution :

L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel des statuts par le texte coordonné suivant établi

en fonction des résolutions qui précèdent :

STATUTS:

"TITRE UN - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.

ARTICLE UN: La société a pour dénomination « PATRIMONIS ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou "S.P.R.L.", reproduite lisiblement, l'indication précise du siège social, suivis de son numéro d'inscription au registre des personnes morales (le numéro d'entreprise) suivi du ressort territorial.

Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, celui-ci devra être le capital libéré tel qu'il résulte des derniers comptes annuels. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels.

ARTICLE DEUX: Le siège social est établi à 4450 Juprelle, rue de l'Eglise, numéro 49. II pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision du/des gérants.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du/des gérants. La société pourra, par simple décision du/des gérants établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS:

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

1)L'acquisition par achat, souscription, option ou de toutes autres manières, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière et la gestion de participations dans d'autres sociétés belges ou étrangères, qu'elles soient industrielles, commerciales ou financières,

2)Toutes opérations en rapport avec les actions, parts sociales, obligations, valeurs et effets de toute nature. 3)L'exercice de mandat d'administrateur ou d'organe dans d'autres sociétés.

4)La prestation de services et la dispense de conseils en matières de management, marketing, informatique, ressources humaines, administration et finances, assurances et actuariat, publicité et réclame, gestion d'entreprise et organisation, planification financière et juridique.

5)La société a pour objet tous investissements, financiers ou autres.

8)La société peut, par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs ou par toute autre voie, s'intéresser dans toutes autres sociétés ou entreprises. Elle peut faire toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

7) La formation et la gestion d'un patrimoine, consistant tant en des biens meubles qu'immeubles dans le sens le plus large du terme et toutes les opérations relatives aux immeubles pour la constitution et la gestion de son propre patrimoine.

8) Tous courtages en matière d'assurances et de crédits.

9) L'intermédiation en services bancaires et d'investissement.

10) La rédaction de documents sur tout support, leur promotion, distribution et commercialisation dans les domaines de l'assurance, de la finance, de la gestion du patrimoine.

La société pourra en outre participer dans toutes autres sociétés ou entreprises poursuivant un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien et accomplir tout acte commercial, civil, industriel, financier, mobilier ou immobiliers qui pourrait faciliter d'une quelconque manière la réalisation de son objet. »

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ARTICLE QUATRE: La société prend cours à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce d'un extrait du présent acte conformément à l'article 2 paragraphe 4 du Code des sociétés; sa durée est illimitée.

Au cas où une assemblée générale déciderait de limiter la durée de la société, elle pourra prendre des engagements pour un terme dépassant cette durée.

Elle pourra être prorogée ou dissoute avant le terme. La prorogation ou la dissolution avant terme sera décidée par l'assemblée générale.

ARTICLE CINQ: Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ).

Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale..

ARTICLE SIX : Le capital social ne peut être augmenté que par décision de l'assemblée générale des sociétaires délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle fixe les modalités de cette augmentation.

ARTICLE SEPT: DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Lors de toute augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts et conformément à la loi.

ARTICLE HUIT: REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts et moyennant le respect des dispositions reprises aux articles 316, 317 et 318 du Code des sociétés.

ARTICLE NEUF: Les droits de chaque associé dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties. Il sera tenu au siège de la société un registre qui portera l'indication des parts appartenant à chacun des associés avec l'indication des versements effectués et dont tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.

Les parts sociales ne pourront en aucun cas être établies au porteur ou à ordre.

ARTICLE DIX: Toutes les parts sociales jouissent d'un droit égal dans la répartition des bénéfices ou du produit de la liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles; s'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale ou si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu propriétaire et un usufruitier, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

TITRE DEUX - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES.

ARTICLE ONZE: Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses co-associés, à peine de la nullité de la cession ou transmission.

II est fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe et des conjoints des associés. Ceux-ci deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur, à condition de se conformer aux dispositions de l'article QUATORZE ci-après.

ARTICLE DOUZE: I.- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du et des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure associé.

Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.

Il.- Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit:

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre recommandée de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier.

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts sociales offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés, par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

L'exercice du droit de préemption pour les associés ne sera effectif et définitif que: 1) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la

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cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces parts; ou 2) si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Le prix moyennant lequel les parts seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou adjudication, si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article SEIZE ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de mutation de parts entre vifs à titre onéreux, même s'il s'agit de vente, par voie d'adjudication publique aux enchères, volontaire ou par décision de justice; l'avis de cession, point de départ des délais, pouvant être donné en ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

ARTICLE TREIZE: Au cas où une cession de parts sociales entre vifs ne serait pas autorisée ou agréée, les intéressés auront recours au Tribunal de Commerce du siège de la société par voie de référé, les opposants dûment assignés.

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le Tribunal de Commerce, les opposants ont trois mois, à dater de l'ordonnance, pour trouver acheteurs au prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d'accord, à fixer par le Tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois ci-dessus prévu, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.

ARTICLE QUATORZE:

En cas de transmission de parts pour cause de décès, s'il y a un démembrement de la propriété entre un usufruitier et un ou des nus-propriétaires, l'usufruitier bénéficiera seul du droit de vote. Dans les autres cas, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître au gérant leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner, éventuellement, celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article DIX des présents statuts. »

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à- vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers, ayants-cause ou ayants-droit, et les créanciers d'un associé ne peuvent jamais requérir l'apposition des scellés sur les livres, biens ou valeurs de la société, ni en faire dresser l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation de la société, ni s'immiscer en rien dans la gestion ou l'administration. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, comptes annuels et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt.

Au cas où l'associé venant à disparaître serait une personne morale, les mêmes règles seraient appliquées par assimilation.

ARTICLE QUINZE: RACHAT DE PARTS:

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent n'en demander le rachat, par lettre recommandée à la poste adressée au gérant de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux autres associés, que dans un délai d'un an à compter de la clôture de l'exercice social en cours au jour du décès.

A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à l'article SEIZE des statuts.

Dans la quinzaine de la transmission par le gérant de la copie recommandée de la demande de rachat, les associés feront connaître au gérant, par lettre recommandée à la poste, s'ils usent ou non du droit de préemption sur les parts de leur co-associé décédé, au prix déterminé, conformément à l'article SEIZE des statuts, ou autrement. Faute d'avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'entre eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés, ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Les parts rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois après le délai d'un an dont question au paragraphe deux, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.

ARTICLE SEIZE: VALEUR ET CONDITIONS DE RACHAT

La valeur et les conditions de rachat des parts sociales transmises à cause de mort seront, à défaut d'accord entre les parties, déterminées comme suit:

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Jusqu'à l'approbation des comptes du premier exercice: cette valeur sera égale au montant nominal des parts.

Après cette date, cette valeur sera fixée en prenant pour base d'évaluation la valeur de l'actif net corrigé.

Par actif net corrigé, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au dernier bilan approuvé par l'assemblée générale, déduction faite des provisions et des dettes. L'actif net ne peut comprendre ni le montant non amorti des frais d'établissement, ni les immobilisations incorporelles qui ne peuvent être considérées comme valeurs actives réalisables.

Si à la date de valorisation des parts, le dernier bilan approuvé par l'assemblée générale remonte à plus de six mois ou s'il y a désaccord sur le prix des parts sociales, que ce soit entre associés, légataires ou héritiers, la valeur des parts sera fixée, sans possibilité de recours, par un arbitre désigné de commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le juge compétent sera saisi.

TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE DIX-SEPT: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, qui ont seuls la direction des affaires sociales.

Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle, précédée des mots "pour la Société Privée à Responsabilité Limitée" suivis de la dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé préjudice à la société.

ARTICLE DIX-HUIT:

Conformément aux articles 257 et 258 du Code des sociétés, chaque gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, dans les limites de l'objet social. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de disposition, d'administration et de gestion, à l'exclusion des actes de disposition à titre gratuit que seule l'assemblée générale peut décider.

Il peut notamment, l'énumération n'étant qu'exemplative, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banques, caisses et administrations, postes et douanes ou à l'Office des Chèques Postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres, colis ou marchandises, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toutes quittances et décharges, renoncer à tous droits d'hypothèques ou privilèges et actions résolutoires, consentir la mainlevée ou la radiation de toutes inscriptions d'office, ou conventionnelles, avant comme après paiement, à défaut de paiement ou en cas de difficultés, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter; en toutes faillites, faire toutes déclarations, affirmations et contestations; intervenir à toutes liquidations et répartitions, engager et congédier les membres du personnel, fixer leurs rémunérations.

Toute limitation des pouvoirs du gérant par délibération des associés postérieure à la publication des présents statuts est sans effet vis-à-vis des tiers jusqu'au cinquième jour après sa publication aux annexes du Moniteur Belge.

ARTICLE DIX-NEUF: II est interdit au gérant de s'intéresser directement ou indirectement dans les affaires susceptibles de concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les associés.

ARTICLE VINGT: Le gérant a droit en rémunération de son travail à un traitement fixé par l'assemblée générale.

Les frais de déplacement et autres débours faits par le gérant pour le service de la société lui seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.

Ces traitements et frais seront passés en frais généraux.

ARTICLE VINGT ET UN: La révocation d'un gérant ne peut être prononcée que de l'accord unanime des associés ou pour motif grave à apprécier par les Tribunaux.

Tout gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.

Si un gérant veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins trois mois d'avance.

La cessation des fonctions d'un gérant, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant qui subsiste et à défaut de gérant, l'assemblée générale convoquée par un des associés fait une nouvelle désignation.

ARTICLE VINGT-DEUX: La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable.

Toutefois, par dérogation à l'article 142 et conformément à l'article 149 paragraphe 2 du Code des sociétés relatifs aux dispositions en matière de contrôle, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter:

- soit par un comptable inscrit au tableau de l'Institut Professionnel

des comptables;

- soit par un expert externe inscrit au tableau de l'Institut des experts comptables;

- soit par un réviseur d'entreprises.

La rémunération de la personne chargée du contrôle incombe à l'associé, sauf si elle a été désignée avec l'accord de la gérance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Dans ce cas, ou suite à une décision judiciaire, la rémunération de l'expert sera prise en charge et incombe à la société.

TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE VINGT-TROIS: Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs d'administration du gérant.

ARTICLE VINGT-QUATRE: L'assemblée générale des associés se tient le premier vendredi du mois de mai à dix-huit heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

Elle peut en outre être convoquée au siège social de la manière prévue par la loi, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

L'assemblée générale est tenue conformément aux voeux de la loi. Elle choisit dans son sein le secrétaire à la majorité ordinaire des voix. Elle est présidée par le gérant propriétaire du plus grand nombre de parts et en cas de gérant non-associé par le propriétaire du plus grand nombre de parts.

ARTICLE VINGT-CINQ: Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix. L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

ARTICLE VINGT-SIX: Chaque associé peut voter par lui- même ou par mandataire; le vote peut être émis par écrit.

Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est lui-même associé et s'il n'a le droit de vote.

L'associé qui voudra faire usage de la faculté d'émettre son vote par écrit fera parvenir au siège de la société, avant l'ouverture de l'assemblée générale, une lettre recommandée dans laquelle il répondra oui ou non à chacune des propositions formulées dans la convocation.

ARTICLE VINGT-SEPT: L'assemblée générale statue, quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité des voix.

Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société, d'augmentation ou de réduction de capital, elle n'est valablement constituée que si les modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette dernière assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.

ARTICLE VINGT-HUIT: Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballotage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballotage, le plus âgé est élu.

ARTICLE VINGT-NEUF: Les mineurs ou interdits sont représentés de plein droit par leurs tuteurs; les usufruitiers par les nu propriétaires, alors même que ces divers représentants ne seraient pas personnellement associés, et ce, par dérogation à l'article VINGT-SIX des présents statuts.

Les décisions, régulièrement prises, obligent tous les associés, même absents, incapables ou dissidents. ARTICLE VINGT-NEUF BIS: Aussi longtemps que la société ne comptera qu'un seul associé, il exercera les pouvoirs dévolus par la loi à l'Assemblée Générale. Il ne pourra les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale seront consignées dans un registre tenu au siège social.

TITRE CINQ - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS

ARTICLE TRENTE: L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le trente et un décembre de chaque année, le gérant dressera un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires envers la société.

A la même date, le gérant dresse les comptes annuels, dans lesquels les amortissements doivent être faits.

Les comptes annuels mentionnent séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et au passif les dettes de la société envers elle-même, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. II indiquera spécialement et nominativement les dettes des associés vis- à-vis de la société et celles de la société vis-à-vis des associés.

Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou plus value ne peut être compris au solde actif comme pouvant être attribué aux associés.

ARTICLE TRENTE ET UN: L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement:

1) Cinq pour cent pour formation de la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social. II redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

2)Sur le restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve.

Vóiet B - Suite

3)Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

TITRE SIX: DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-DEUX: La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société, et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour (conformément aux articles 332 et 333 du Code des sociétés).

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Toutefois si la réunion de toutes les parts sociales s'opère entre les mains d'une seule personne morale, et que cette situation devait durer plus d'un an, l'associé unique serait réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après cette réunion.

ARTICLE TRENTE-TROIS: Lors de la dissolution de la société, soit à l'expiration de sa durée, soit pour toute autre cause, l'assemblée générale nommera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Elle pourra spécialement leur donner pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société contre actions, parts sociales ou obligations.

En cas de liquidation, l'actif social servira d'abord à couvrir le passif de la société et les frais de liquidation. Le solde bénéficiaire sera partagé entre les associés, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans les mêmes proportions, sans toutefois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer aucun versement au delà de son apport dans la société.

TITRE SEPT: DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE TRENTE-QUATRE: Tous les associés, gérants et commissaires éventuels font élection de domicile pour l'exécution des présentes au siège de la société.

ARTICLE TRENTE-CINQ: Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les parties déclarent s'en reférer au nouveau Code des sociétés (Loi du sept mai mil neuf cent nonante-neuf).

Les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites."

VOTE: cette résolutiona été adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution :

Monsieur Fabrice LEMMENS a soumis à l'assemblée générale sa démission de ses fonctions de gérant, et

ce à dater du 31 mars 2011 à 24 heures.

L'assemblée générale a accepté cette démission et a donné décharge à Monsieur Fabrice LEMMENS pour

l'exercice de son mandat.

L'assemblée a appellé aux fonctions de gérant non statutaire, à compter du 1 avril 2011, et avec tous les

pouvoirs prévus par les statuts, Monsieur Georges MASSA (NN : 46.10.07.165-79), domicilié à 4260 Braives,

rue du Cornuchamp, 52, ici présent et qui accepte.

Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager la société sans limitation de sommes.

VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Septième résolution:

L'assemblée a conféré tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Benoît CARTUYVELS, notaire. Déposée en même temps: expédition de l'acte - rapport du gérant - situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2010.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

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03/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.05.2010, DPT 02.08.2010 10368-0300-011

Coordonnées
PATRIMONIS

Adresse
RUE DE L'EGLISE 49 4450 JUPRELLE

Code postal : 4450
Localité : JUPRELLE
Commune : JUPRELLE
Province : Liège
Région : Région wallonne