19/08/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e D é p o s é a u G r e f f e d u M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r + a u M o n i t e b e l g r i m i l m u l g o o
N ° d ' e n t r e p r i s e : © 5 3 ? , 3 5 - © t a $ . D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P D V B V
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 4 9 0 0 S p a , P l a c e A c h i l l e S a l é e 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e L o u i s - P h i l i p p e G U Y O T , n o t a i r e a s s o c i é d e l a S C / S P R L " L o u i s - P h i l i p p e & G a ë t a n , G U Y O T - N o t a i r e s a s s o c i é s " , d e r é s i d e n c e à S p a , r u e X h r o u e t 4 7 , l e p r e m i e r a o û t d e u x m i l l e t r e i z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à S p a , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r d e V I S S E R P i e t e r , n é à M a r i e k e r k e ( P a y s - B a s ) l e s i x o c t o b r e , m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e , é p o u x d e M a d a m e P I R O T T E B e r n a d e t t e , d o m i c i l i é à 4 9 0 0 S p a , P l a c e A c h i l l e ' S a l é e 6 ï e c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " P O V B I P ' , d a n s l a q u e l l e i l ' , a f a i t l ' a p p o r t s u i v a n t e n e s p è c e s , p o u r l e q u e l i l l u i a é t é a t t r i b u é l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s s u i v a n t :
A , S O U S C R I P T I O N :
M o n s i e u r d e V I S S E R P i e t e r a s o u s c r i t p o u r D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t C E N T ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
B . L I B E R A T I O N :
M o n s i e u r d e V I S S E R P i e t e r a l i b é r é l a s o m m e d e T R E I Z E M I L L E e u r o s ( 1 3 . 0 0 0 , 0 0 é ) .
L e c o m p a r a n t a d é c l a r é q u e l e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c e m o n t a n t , e t q u e l a
s o m m e d e T R E I Z E M I L L E e u r o s ( 1 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) s e t r o u v e , d è s à p r é s e n t , à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
C . R E M U N E R A T I O N :
E n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t , i l a é t é a t t r i b u é à M o n s i e u r d e V I S S E R P i e t e r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l a s o u s c r i t e s , s a v o i r C E N T ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
I n t e r r o g é p a r l e n o t a i r e , e t d û m e n t é c l a i r é e t a v e r t i à c e s u j e t , l e c o m p a r a n t a d é c l a r é n ' ê t r e l ' a s s o c i é u n i q u e d ' a u c u n e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E n s u i t e , l e c o m p a r a n t a r e q u i s l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r p a r a c t e a u t h e n t i q u e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' i l s u i t .
A R T I C L E 1 F o r m e D é n o m i n a t i o n I n d i c a t i o n s o b l i g a t o i r e s
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " P D V B V ' .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n r e p r o d u i t e . l i s i b l e m e n t " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . " e l l e d o i t e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d u n u m é r o : d ' e n t r e p r i s e .
A R T I C L E 2 - - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 0 0 S p a , P l a c e A c h i l l e S a l é e 6 , d a n s l e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e V e r v i e r s .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e . f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e ,
T o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s :
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s d a n s l e d o m a i n e d e l a c o n s u l t a n c e i n f o r m a t i q u e e t d e l a g e s t i o n i n f o r m a t i s é e d e p r o c e s s u s , d a n s l a l o g i s t i q u e a i n s i q u e d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s e n g é n é r a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a c q u é r i r , c o n s t r u i r e e t / o u g é r e r t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s o u d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s m a i s u n i q u e m e n t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e n o m m é e g é r a n t e , a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d e t o u t e a u t r e s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l ' o b j e t e s t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r m ê m e i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n d u s i e n . E l l e p e u t d e m ê m e c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u a u t r e s a v e c d e t e l l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l e n t o u s l i e u x e t d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s l e s m i e u x a p p r o p r i é e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A R T I C L E 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
A R T I C L E 5 C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I 1 e s t r e p r é s e n t é p a r C E N T ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E 6 A p p e l s d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n , E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s ' i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A R T I C L E 7 A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l D r o i t d e p r é f é r e n c e
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d ' a u m o i n s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , S i c e d r o i t n ' a p a s e n t i è r e m e n t é t é e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . 1 1 s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 0 d e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r d e s t i e r s m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E 8 R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a :
1 ° l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 ° l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 ° l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
A R T I C L E 9 I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n t i t r e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . A R T I C L E 1 0 C e s s i o n s d e p a r t s e n t r e v i f s
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s à d e s t i e r s n o n a s s o c i é s d e l a s o c i é t é , f u s s e n t - e l l e s m ê m e e n v i s a g é e s e n f a v e u r d e s a s c e n d a n t s d e l ' a s s o c i é c é d a n t o u d e s o n c o n j o i n t , s o n t s o u m i s e s a u x d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e .
T o u t e p a r t é t a n t l i b r e m e n t c e s s i b l e a u x d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e l ' a s s o c i é ,
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s ' a p p l i q u e n t à t o u t t r a n s f e r t , v o l o n t a i r e o u f o r c é , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , e n u s u f r u i t , e n n u e p r o p r i é t é o u e n p l e i n e p r o p r i é t é , d e p a r t s s o c i a l e s .
T o u t e s l e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s e f o n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , l e s d é l a i s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x p é d i t i o n a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a r e c o m m a n d a t i o n p o s t a l e , L e s l e t t r e s p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s à l e d e r n i è r e a d r e s s e c o n n u e d e l a s o c i é t é .
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n a v i s e r l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n i n d i q u a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r , l e p r i x d e m a n d é , l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , a i n s i q u e t o u t e s l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a ê t r e r é u n i e s u r c o n v o c a t i o n d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) e t l e s p a r t s n e p o u r r o n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e n ' e s t p a s m o t i v é e ; e l l e e s t n o t i f i é e a u c é d a n t d a n s l e s h u i t j o u r s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l ' a s s o c i é c é d a n t d o i t n o t i f i e r a u x a u t r e s a s s o c i é s s ' i l r e n o n c e o u n o n à s o n p r o j e t d e c e s s i o n d a n s l e s h u i t j o u r s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e r e f u s d ' a g r é m e n t . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n , l e c é d a n t e s t r é p u t é a v o i r r e n o n c é à s o n p r o j e t d e c e s s i o n .
S i l e c é d a n t n e r e n o n c e p a s à s o n p r o j e t d e c e s s i o n , i l s ' o u v r e a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n p o r t a n t s u r l e s p a r t s m i s e s e n v e n t e , c e d o n t l e ( s ) g é r a n t ( s ) a v i s e ( n t ) d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i p r é v u à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e l e s a s s o c i é s .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e c e t t e i n f o r m a t i o n , l e s a s s o c i é s f o n t s a v o i r à c e l u i c i s ' i l s e x e r c e n t o u n o n l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , e n m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é s i r e n t a c q u é r i r . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d i t d é l a i d e q u i n z e j o u r s v a u t r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é e m p t i o n ,
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d o i t s ' e f f e c t u e r s u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s p r o p o s é e s p a r l e c é d a n t .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n s ' e x e r c e a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t . L e n o n e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n a c c r o î t c e l u i d e s a u t r e s a s s o c i é s d u r a n t u n n o u v e a u d é l a i f i x é à q u i n z e j o u r s e t t o u j o u r s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s d o n t c e s a s s o c i é s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s . L e ( s ) g é r a n t ( s ) e n a v i s e ( n t ) l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t s u p é r i e u r a u n o m b r e d e p a r t s o f f e r t e s , c e l l e s c i s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t , L e ( s ) g é r a n t ( s ) e n a v i s e ( n t ) l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e d e p a r t s o f f e r t e s o u s i l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' a p a s é t é e x e r c é , l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s a u t i e r s c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e
L e s p a r t s s o n t a c q u i s e s a u p r i x p r o p o s é p a r l e c é d a n t o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , p a r l e p r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
L a f i x a t i o n d u p r i x p a r l ' e x p e r t d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e s a d é s i g n a t i o n .
S i l e p r i x d é t e r m i n é p a r l ' e x p e r t e s t i n f é r i e u r o u s u p é r i e u r d e p l u s d e d i x p o u r c e n t à c e l u i p r o p o s é d a n s l ' o f f r e i n i t i a l e d u c é d a n t , l e c é d a n t o u l e c e s s i o n n a i r e p e u v e n t r e n o n c e r à l e u r p r o j e t r e s p e c t i f ,
L ' a c q u é r e u r e s t t e n u d e p a y e r l e p r i x d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e s a d é t e r m i n a t i o n , à m o i n s q u e l e s p a r t i e s n e c o n v i e n n e n t d ' u n a u t r e d é l a i . P a s s é c e d é l a i , i l s e r a d û p a r l e c e s s i o n n a i r e u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e .
L e s f r a i s d e p r o c é d u r e s o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é ,
A R T I C L E 1 1 T r a n s m i s s i o n s d e p a r t s à c a u s e d e m o r t
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t . L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t o u l ' i n v i t a t i o n à e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a a d r e s s é e a u g é r a n t p a r l e s a y a n t s d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é , q u i s e r o n t t e n u s d e f a i r e c o n n a î t r e l e u r q u a l i t é d ' h é r i t i e r o u d e l é g a t a i r e d a n s l e s c i n q m o i s d u d é c è s .
E n c a s d e d é c è s l a f i x a t i o n d u p r i x d e s p a r t s s ' e f f e c t u e r a s u r b a s e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é , a v e c s i t u a t i o n i n t e r m é d i a i r e s i p l u s d e s i x m o i s s e s o n t é c o u l é s d e p u i s l o r s , e t m o y e n n a n t p r i s e e n c o n s i d é r a t i o n d e t o u s l e s
4
. 1 B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e é l é m e n t s c o n n u s p o u v a n t a v o i r u n e i n f l u e n c e s u r l a p é r i o d e d ' a c t i v i t é s e n c o u r s , s e r v a n t à d é t e r m i n e r l a v a l e u r
d e s p a r t s .
A r t i c l e 1 2 O p p o s a b i l i t é d e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' a u r o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n
d a n s l e d i t r e g i s t r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 3 G é r a n c e
a ) A s s o c i é u n i q u e ;
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
b ) P l u r a l i t é s d ' a s s o c i é s ;
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , ! e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
c ) R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e d e v r a d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e .
A r t i c l e 1 4 P o u v o i r s
L e g é r a n t u n i q u e o u c h a q u e g é r a n t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , a u r a t o u s p o u v o i r s d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é p o u r l e s o p é r a t i o n s r e s s o r t i s s a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é c i s é a u p a r a g r a p h e s u i v a n t .
I l p o u r r a n o t a m m e n t c o n c l u r e t o u s c o n t r a t s , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e , l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e s , c a i s s e s , a d m i n i s t r a t i o n s , p o s t e s e t d o u a n e s o u à l ' o f f i c e d e s c h è q u e s p o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s , p l i s r e c o m m a n d é s o u n o n , a s s u r é s o u a u t r e s , c o l i s , m a r c h a n d i s e s , p a y e r o u r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s , e n d o n n e r e t r e t i r e r q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s ; r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d ' h y p o t h è q u e , p r i v i l è g e e t à l ' a c t i o n r é s o l u t o i r e ; c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e e t l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u a u t r e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t ; à d é f a u t d e p a i e m e n t o u e n c a s d e d i f f i c u l t é s , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , s e c o n c i l i e r , t r a i t e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e ; o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r ; e n t o u t e s f a i l l i t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s e t c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r à t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s .
A r t i c l e 1 5 - - R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r c h a q u e g é r a n t .
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) , l e ( s ) q u e l ( s ) n ' a u r a ( o n t ) p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e ,
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s p o u r l e s q u e l s i n t e r v i e n n e n t u n o f f i c i e r p u b l i c o ù l a s o c i é t é d o i t ê t r e r e p r é s e n t é e , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
L e o u l e s g é r a n t ( s ) p e u ( v e n ) t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 6 S i g n a t u r e
C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e , p r é c é d é e d e s m o t s « P o u r l a S . P . R . L . P D V B V - l e g é r a n t o u u n g é r a n t » . , l e s d i t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e ,
C h a q u e g é r a n t n e d o i t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n e t d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 7 - - R é m u n é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e , C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s ,
A d é f a u t d e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 1 8 O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s
S i u n g é r a n t a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d e l a g e s t i o n , i l d e v r a s e r é f é r e r a u r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s ! é g a l e s .
A r t i c l e 1 9 R e s p o n s a b i l i t é s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e g é r a n t e s t r e s p o n s a b l e c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s q u ' i l c o m m e t .
I l e s t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e e n v e r s l a s o c i é t é e t e n v e r s l e s t i e r s d e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s r é s u l t a n t d ' i n f r a c t i o n s a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 0 - - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i a u r a t o u s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
I l n e s e r a f a i t a p p e l à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s - r é v i s e u r s q u e s u r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l o r s q u e l a s o c i é t é s e t r o u v e r a i t d a n s u n e d e s s i t u a t i o n s o ù l a l o i r e n d u n t e l r e c o u r s o b l i g a t o i r e .
A r t i c l e 2 1 T e n u e e t c o n v o c a t i o n
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e n o v e m b r e , à d i x - s e p t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r , E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 2 P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e , C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 3 P r é s i d e n c e P r o c è s - v e r b a u x
§ 1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
§ 2 . L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t
c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . l i s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s
p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t ,
L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t ,
A r t i c l e 2 4 D é l i b é r a t i o n s
§ 1 . D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
§ 2 . T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
§ 3 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x .
§ 4 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) -
p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 2 5 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e ,
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 6 R é p a r t i t i o n R é s e r v e s
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ;
c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s
d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s
b é n é f i c e s .
A r t i c l e 2 7 - - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s
f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 2 8 L i q u i d a t e u r s
4
L F
i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n , s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
A r t i c l e 2 9 R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f , r t e t ,
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e , l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
A r t i c l e 3 0 É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 1 C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e ! a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t ,
A r t i c l e 3 2 A p p o s i t i o n d e s c e l l é s e t i n v e n t a i r e
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s , b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 3 D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s , s a n s q u e c e t t e i r r é g u l a r i t é a f f e c t e l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s .
D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t d e l e u r s s u i t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l ,
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , q u i c o m m e n c e l e j o u r d u d é p ô t e n v u e d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t e s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , s e t e r m i n e r a l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r a f i x é e a u t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e n o v e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , à d i x - s e p t h e u r e s .
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s l e s
" d é c i s i o n s s u i v a n t e s
" A é t é n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , M o n s i e u r d e V I S S E R P i e t e r p r é n o m m é , l e q u e l a d é c l a r é a c c e p t e r c e t t e n o m i n a t i o n .
" S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
" I I n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , t a n t q u e l a s o c i é t é n e d é p a s s e r a p a s l e s c r i t è r e s p r é v u s p a r l a l o i .
L ' a s s o c i é f o n d a t e u r a d é c l a r é q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s e t l ' a c t i v i t é e x e r c é e p a r l u i - m ê m e d e p u i s , l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e , e n r e l a t i o n a v e c l ' o b j e t s o c i a l , l ' o n t é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , q u i l e s r e p r e n d d è s s a c o n s t i t u t i o n , c e s d i t e s o p é r a t i o n s e t a c t i v i t é é t a n t r é p u t é e s r é a l i s é e s à l a p e r t e e t l o u a u p r o f i t e x c l u s i f d e l a s o c i é t é d e p u i s l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e .
E n a p p l i c a t i o n d u t r o i s i è m e a l i n é a d u p r e m i e r p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 2 6 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s o c i é f o n d a t e u r a m a r q u é e x p r e s s é m e n t s o n a c c o r d s u r l a c o m m u n i c a t i o n d e s c o n v o c a t i o n s a u x f u t u r e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s e t l e s d o c u m e n t s r e l a t i f s à c e l l e s - c i , q u e l q u e s o i t l e u r o b j e t , p a r c o u r r i e r o r d i n a i r e , p o s t a l o u é l e c t r o n i q u e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e , u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
N o t a i r e a s s o c i é L o u i s - P h i l i p p e G U Y O T
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s , u n e e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é L o u i s - P h i l i p p e G U Y O T , d e r é s i d e n c e à S p a , l e p r e m i e r a o û t d e u x m i l l e t r e i z e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e