PENTAPHARM B.V.

Divers


Dénomination : PENTAPHARM B.V.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 894.953.474

Publication

10/01/2014
ÿþMod PDF 91.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

19 11312*

N° d'entreprise :0894.953.474

Dénomination (en entier) : PENTAPHARM (en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège :4880 Aubel, Bois de Loë 53/A

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS Texte

"

LI UII dir1.G IG'3U 1JCll lC I IUCQII G-AAAUI.d= M1111 Y .MIVriGrY a aiiLCli se 1.1U1.7 UCI.CIIIUIC UGUJC 111111C 1,1 =1.4.W Il

resulte que les statuts ont modifiés comme suite :

PREMIERE RESOLUTION : Constatation des réserves taxées

L'assemblée générale constate que les réserves taxées telles qu'approuvées par l'assemblée générale de la Société au plus tard le 31 mars 2013, s'élèvent à 4.535.913,18 EUR, telles qu'elles résultent des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2011 et approuvé par l'assemblée générale du 18 mai 2012.

DEUXIEME RESOLUTION : Constatation du montant distribuable.

L'assemblée générale constate que le montant distribuable compte tenu des dispositions de l'article 320 du Code des sociétés, s'élève à 4.652.998,67 EUR.

TROISIEME RESOLUTION : Distribution d'un dividende intercalaire

L'assemblée décide de procéder à la distribution immédiate d'un dividende intercalaire pour un montant de 4.500.000,00 EUR .

L'assemblée constate que suite à cette décision l'actionnaire unique a une créance sur la Société à concurrence de sa part dans le dividende intercalaire.

L'actionnaire unique déclare conformément à l'article 537 CAR. 1992 vouloir apporter

immédiatement cette créance dans le capital de la société moyennant la retenue et le versement d'un précompte mobilier à concurrence de dix pourcent (10%) du dividende intercalaire.

QUATRIEME RESOLUTION : Abolition de la valeur nominale des actions

L'assemblée décide d' abroger la valeur nominale des actions et la conversion dans dans des

actions avec une valeur de fraction.

Modification de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce décision.

CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature

Réalisation de la condition suspensive

L'assemblée générale constate que suite à la décision qui précède de distribuer un dividende intercalaire, la condition suspensive reprise dans les rapports dont question ci- après a été réalisée, de sorte que ces rapports deviennent effectifs.

Rapports

Prise de connaissance

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprise

portant une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptes et sur la

rémunération attribuée en contrepartie.

r-

.4,7i1 (-;ÏZ

m5

déposé au Gieiie d i

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

31 DEC. 2013

IGe re e tjeffier

Mentionner sur la dernlere page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

~

Volet B - suite

L' actionnaire unique déclare préalablement aux présentes avoir reçu une copie du rapport et I en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.

Conclusions du réviseur d'entreprise

Le rapport du réviseur d'entreprise en date du 2 décembre 2013, établi par SC s.f.d, SPRL Boes & Co REVISEURS D'ENTREPRISES, représente par monsieur Joseph-Michel BOES ,réviseur, d'entreprises, littéralement dans les termes suivants :

8. Conclusion

La société PENTAPHARM 8. V. SPRL augmente son capital par apport en nature d'une créance de 4.050.000 EUR par Monsieur Léon SCHOONBROODT. Cette créance trouve son origine suite à une attribution d'un dividende intercalaire conformément à l'article 537 CIR92.

La rémunération attribuée en contrepartie pour l'apport en nature, consiste d'une augmentation du pair comptable des 18.550 actions existantes de la société PENTAPHARM S.V. SPRL pour une valeur en capital de 4.050.000,00 EUR. La société n'émettra pas de nouvelles actions,

Après la clôture de nos activités de contrôle, nous sommes d' avis que:

1. L' opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l' institut

des Réviseurs d' Entreprises en matière d' apports en nature et que 1' organe de gestion de la société est responsable de l' évaluation des bien apportés, ainsi que de la détermination du nombre d' actions ou de parts à émettre en contrepartie de l' apport en nature ainsi que le respect de la législation fiscale concernant la procédure pour la distribution des réserves avec paiement de 10% de précompte mobilier.

2, La description de l'apport en nature est conforme aux principes normaux de

précision et de clarté.

3. L'organe de gestion a utilisé seulement une méthode de évaluation pour l'évaluation de la créance apportée, en particulier la valeur nominale. L'organe de gestion a opté d'augmenter le capital avec un montant de 4.050.000, 00 EUR par apport en nature d'une créance sans émission de nouvelles actions, car l'apporteur est l'actionnaire unique de la société et il souscrit entièrement l'augmentation du capital. I! ne se produira donc pas de transferts entre les actionnaires de la société.

4. Nous avons effectué seulement un contrôle analytique des comptes annuels de la société au 39/12/2012 et du bilan au 30/09/2013, en tenant compte des méthodes d'évaluation adoptés et en particulier qu'il ne peut pas être produit des transferts dans l'actionnariat de la société.

5. Dans les circonstances données, les méthodes d'évaluation adoptées sont

justifiées économiquement et conduisent à une valeur qui correspond au moins au nombre et

à l'augmentation du pair comptable des actions existantes de sorte que !' apport en nature n'

est pas surévalué.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur

le caractère légitime et équitable de l' opération.

Pour être complet, nous soulignons que seulement les éléments décrits dans ce rapport font

partis de cet apport en nature.

Ce rapport a été rédigé conformément l' article 313 du Code des sociétés concernant l'apport

en nature prévu dans la société PENTAPHARM B. V et dans le cadre de l'article 537 CIR92, ce rapport

ne peut pas être utilisé pour d'autres buts.

Fait à Courtrai, le 02/12/2013

SC s.fd. SPRL Boes & Co REVISEURS D'ENTREPRISES,

représente par monsieur Joseph-Michel BOES ,réviseur d'entreprises »

Dépôt

Le rapport du réviseur d'entreprise seront déposés ensemble avec une expédition du présent

procès- verbal au greffe compétent du tribunal de commerce.

Décision

L'assemblée décide, conformément aux conditions et dispositions de l'article 537 C.1.R. 19921

I EUR à 4.068.550,00 EUR . 1

d'augmenter le capital de la société à concurrence de 4.050.000,00 EUR , pour te porter de 18.550,001

L'apport sera rémunérée par une augmentation du pair comptable des actions existantes. Il n'y; aura pas d'émission de nouvelles actions.

L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par l'actionnaire I unique de la créance certaine, liquide et exigible, à savoir nonante pour cent (90 %) de la demande dei distribution du dividende intercalaire, qu'il détient à l'encontre de la société et qui est décrite plus I amplement dans le rapport du réviseur.

SIXIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL DE LA GERANCE L'assemblée dispense le résident de donner leefure du rapport_de l'o> ene de gestion sur

Réservé

Au

---Moniteat belge

Mentionner sur la dernière Dage du Volet B Au recto: Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Volet B - suite

l'intéret que présent l'apport en nature proposé pour la Société.

L' actionnaire unique déclare préalablement aux présentes avoir reçu une copie du rapport de

l'organe de gestion et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques,

Le rapport de l'organe de gestion sera déposé ensemble avec une expédition du présent

procès- verbal au greffe compétant du tribunal de commerce.

pRéservé Au --Moniteur belge

SEPTIEME RESOLUTION : Réalisation de l'augmentation du capital. Intervention  Souscription et libération de l'augmentation du capital

Est ensuite intervenu, l'actionnaire unique qui déclare connaître la situation financière et les statuts de la Société et qui expose détenir une créance certaine, liquide et exigible à l'encontre de le Société laquelle est décrite plus amplement dans te rapport précité du réviseur.

Après cet exposé, l'actionnaire unique déclare apporter nonante pourcent (90%) de cette créance à concurrence de 4.050.000 EUR dans la société, sachant que les autres dix pourcent (10%) seront retenus comme précompte mobilier et versés dans les 15 jours au receveur d'impôt compétent.

Rémunération de l'apport

La rémunération pour l'apport en nature consiste en une augmentation du pair comptable des

actions existantes de la société SPRL PENTAPHARM B.V.

Particularités concernant le régime de l'article 537 C.I.R. 1992

L'assemblée déclare avoir été entièrement informé sur l'étendue du régime tel que prévu par l'article 537 C.1.R. 1992, et plus particulièrement sur la disposition que prévoit une cotisation distincte en cas de modification de la politique de dividendes par rapport aux 5 dernières années comptables et celle qui prévoit qu'en cas de réduction du capital dans les quatre années voir huit années pour certaines sociétés, un précompté mobilier supplémentaire est do.

HUITIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.

L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de l'augmentation du capital qui précède à concurrence de 4.050.000,00 EUR et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 4.068.550,00 EUR , représenté par 18.550 actions sans mention de valeur nominale.

NEUVIEME RESOLUTION : Modification des statuts. Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant :

Le capital social et le capita! souscrit de la société s'élèvent à quatre millions soixante-huit mille Icinq cent cinquante euros (¬ 4.068.550, 00) , divisés en dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) actions, Î numérotées de 9 à 18.550, sans mention de valeur nominale.

DIXIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination ~

L'assemblée confère à la société « Vangronsveld en Vranken geassocieerde notarissen », prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et 1 le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

ONZIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe de gestion

Uassemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui í

précédent, en ce compris le dépôt de la déclaration 273 A (précompte mobilier dividende) auprès del

l'administration fiscale dans un délai de 15 jours et le paiement du précompte mobilier à concurrence de

dix pourcent (10%) du dividende intercalaire dans le même délai au receveur d'impôts compétent,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire-associé Ann VRANKEN.

!Déposées en même temps:

1-expédition.

1-liste des actes constitutifs et modificatifs des statuts.

-statuts coárdinés.

1-rapport du réviseur

I -rapport special de la gerance

procès-verbal de l'assemblée générale

Mentionner sur ta dernière page du Motet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de representer la personne morale e regard des tiers

Au verso Nom et signature

16/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.05.2013, DPT 09.08.2013 13416-0560-009
21/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 20.08.2012 12412-0319-009
19/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.05.2011, DPT 18.08.2011 11406-0162-009
04/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 21.05.2010, NGL 30.07.2010 10361-0430-010
25/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.05.2009, DPT 24.08.2009 09605-0099-008
30/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 16.05.2008, NGL 29.07.2008 08476-0136-007
25/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 22.05.2015, NGL 22.09.2015 15595-0331-010

Coordonnées
PENTAPHARM B.V.

Adresse
BOIS DE LOE 53A 4880 AUBEL

Code postal : 4880
Localité : AUBEL
Commune : AUBEL
Province : Liège
Région : Région wallonne