PEPINIERE NIZET

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. PEPINIERE NIZET
Dénomination : PEPINIERE NIZET
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 634.579.542

Publication

05/08/2015
ÿþKIM PDF 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

II 1111E11111M

*15113096*

eJUIL et

Greffe Division LIME

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N') d'entreprise : 9-S1:1 2:- ------------ ----- --------------- 

Dénomination (en entier): PEPINIERE NiZET

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : rue Basse Campagne 39 à 4040 Herstal

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Constitution

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Francis DETERME, à Fexhe-Slins, en date du vingt-cinq juin deux mil quinze, que :

La Société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET » ayant son siège social à 4040 HERSTAL, rue Basse Campagne, 39, RPM Liège, numéro d'entreprise 0894.051.869. Société constituée par acte de Maître Jean-Michel GAUTHY, notaire de résidence à Herstal en date du 6 décembre 2007, publié aux annexes du Moniteur Belge du 31 décembre 2007 suivant sous le numéro 188186.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte de Maître Jean-Michel GAUTHY prénommé en date du 11 mars 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 25 mars 2008 suivant sous le numéro 0044947.

Société partiellement scindée sans cesser d'exister en vue de la présente scission par constitution aux termes par acte du notaire soussigné en date de ce jour.

Ici représentée par deux gérants :

1- Monsieur Michel NIZET, né à Liège le 22 février 1956, domicilié à 4040 HERSTAL, Rue de la Ceinture, 82.

2- Monsieur Philippe NIZET, né à Liège le 29 septembre 1959, domicilié à 4041 HERSTAL (MÉELMORT), Rue Lambotte, 18.

Agissant en vertu d'un mandat leur donné par l'assemblée générale de la société scindée tenue en date de ce jour par devant le notaire soussigné.

Laquelle comparante nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :

1. SCISSION PAR CONSTITUTION

A- CONSTITUTION

La société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET », société comparante, partiellement scindée, conformément aux articles 670 et suivants du Code des sociétés, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour, constitue une nouvelle société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "PEP1NIERE NIZET" par le transfert à ladite société d'une partie de son patrimoine actif et passif constitutif

Bylagen bij Ut-Mie& Staatsblad:11570-87/iilS - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

de sa branche d'activité commerciale.

Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe à chaque titulaire d'une (1-) part sociale de la société scindée d'une part (1-) sociale de la nouvelle société à constituer.

La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société partiellement scindée et la constitution de la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET » issue de la scission partielle.

B- RAPPORTS

1) Projet de scission

La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société établi en date du 24 avril 2015 et déposé au greffe du Tribunal de commerce le 29 avril suivant.

Ce projet de scission a été mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais conformément à l'article 748 du Code des sociétés, un mois au moins avant la date de la présente constitution,

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.

VOTE

Le projet de scission est approuvé à l'unanimité

2) Article 219 du Code des sociétés

Monsieur François HAULT, Réviseur d'entreprises auprès de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée «HAULT & Associés, Reviseurs d'Entreprises », en date du 22 juin 2015 a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport, mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais, conclut dans les termes suivants :

L'opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste en la constitution de la société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET » par l'apport d'actifs et de passifs appartenant à la SPRL « PEPINIERE NIZET » (BCE 0894.051.869). Cette opération est réalisée par la scission partielle de la SPRL « PEPINIERE NIZET » (BCE 0894.051.869) qui adoptera directement après la scission la dénomination « IMMO NIZET ».

Conformément aux dispositions des articles 78 à 80 de l'arrêté Royal du 30 janvier 2001, la valeur nette des actifs et passifs apportés a été fixée à 103.717, 43 euros.

En contrepartie de cet apport, il sera attribué aux associés de la SPRL « PEPINIERE NIZET » (BCE 0894.051.869), 1.064 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la SPRL « PEPINIERE NIZET » à constituer.

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie des apports, diminuée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Je préciserai enfin que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Un exemplaire de ce rapport sera déposé en original au greffe du Tribunal de commerce avec une expédition des présentes.

II est précisé que le rapport des fondateurs prescrit par ledit article 219 du Code des sociétés n'est pas requis en vertu de l'article 742 § 3 alinéa 2 du Code des sociétés.

C- TRANSFERT

1) Décision

La société comparante expose que l'assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la société privée à responsabilité limitée «PEPINIERE NIZET », sans que celle-ci cesse d'exister, aux conditions prévues au projet de scission que l'assemblée approuve à l'instant dans toutes ses dispositions, par la transmission d'une partie de son patrimoine actif et passif constitutif de sa branche d'activité commerciale à la nouvelle société privée à responsabilité limitée à constituer « PEPINIERE NIZET » au capital de CENT VINGT-TROIS MILLE QUATRE EUROS CINQUANTE-TROIS CENTS ( 123.004,53 EUR) moyennant l'attribution immédiate et directe à chaque titulaire d'une (1-) part sociale de la société scindée d'une (1-) part sociale de la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET ».

L'assemblée a également décidé qu'à l'issue de la scission, elle modifierait la dénomination sociale de la société scindée pour la remplacer par la dénomination « IMMO NIZET » et dès lors modifierait l'objet social pour ne conserver que l'activité immobilière.

2) Description des biens transférés à la nouvelle société Drivée à responsabilité limitée "PEPINIERE NIZET "

Les biens transférés à la nouvelle société à constituer PEPINIERE NIZET consistent en la branche d'activité commerciale, à savoir le commerce de produits horticoles et l'entreprise de travaux horticoles, à l'exception des immeubles, de la société partiellement scindée, comprenant :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES 108.082,84

I. Frais d'établissement 0,00

II Immobilisations incorporelles 28.525,00

III. Immobilisations corporelles 71.538,84

Terrains et constructions 0,00

Installations, machines et outillages 2.735,56

Mobilier et matériel roulant 68.803,28

Location-financement de droits similaires 0,00

Autres immobilisations corporelles 0,00

IV. Immobilisations financières 8.019,00

ACTIFS CIRCULANTS 243.997,28

V. Créances à plus d'un an 0,00

VI. Stocks 133.920,82

VII. Créances à un an au plus 70.780,58

Créances commerciales 67.301,41

Autres créances 3.479,17

VIII. Placements de trésorerie 0,00

IX. Valeurs disponibles 31.841,15

X. Comptes de régularisation 7.454,73



TOTAL"DE L'ACTIF ~~~~~~:'~~~ , _ , . ,,e,.., . ~ 352.080,12

'PASSIF

DETTES 248.362,69

VIII. Dettes à plus d'un an 53.563,18

IX, Dettes à un an au plus 191.679,09

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 13.549,21

Dettes financières 0,00

Dettes commerciales 25.003,40

Acomptes reçus 0,00

Dettes fiscales, salariales et sociales 49.231 ,55

Autres dettes 103.894,93

X. Comptes de régularisation 3.120,42

TOTAL DU PASSIF , 248.362,69

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

VALEUR NETTE COMPTABLE DES APPORTS : CENT TROIS MILLE SEPT CENT DIX-SEPT EUROS QUARANTE-TROIS CENTS (103.717,43 @).

La valeur nette de l'apport sera répartie comme suit, conformément à la conclusion du rapport du Réviseur d'Entreprises précité:

Capital souscrit 123.004,53 EUR

Capital non appelé -2.774,53 EUR

Résultat reporté -16.512,57 EUR

Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport du Réviseur mentionné ei-avant.

Les biens transférés à la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET » ne comprennent pas d'immeubles.

Dans le cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que l'interprétation du projet de scission ou des présentes ne permettrait pas de décider du transfert ou non de cet élément à la nouvelle société à constituer, celui-ci serait attribué ou supporté par la société partiellement scindée et la nouvelle société issue de la scissions partielle, proportionnellement à la valeur de l'actif net attribué à chacune des sociétés lors de la scission partielle, soit environ 48,5% pour la société partiellement scindée et 51,5% pour la nouvelle société PEPI IERE NIZET.

En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à chaque associé de la société scindée, une (1-) part sociale de la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET ».

3) Précisions relatives au transfert

1-Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31 mars 2015. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés est fixée au 1" avril 2015.

2- La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés.

Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET » avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.

3- Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues inchangées, à savoir gages sur fonds de commerce, etc...

4- La nouvelle société privée à responsabilité limitée «PEPINIERE NIZET» est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du premier avril deux mille quinze à charge pour elles d'en supporter et d'en payer à compter de la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui lui sont transférés.

Si la société scindée, devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour ou d'autres charges latentes, celle-ci en supportera la totalité, à l'exception des impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens apportés à la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET » qui seront supportés par cette dernière.

5- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par les sociétés participant à l'opération, chacune pour leur part.

6- La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.

7- Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la nouvelle société privée à responsabilité limitée «PEPINIERE NIZET » s'effectuent sans soulte.

D- CAPITAL

En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à CENT VINGT-TROIS MILLE QUATRE EUROS CINQUANTE-TROIS CENTS (123.004,53 EUR).

Il est représenté par mille soixante-quatre (1064) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées et jouissent des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts sociales représentant un/ mille soixante-quatrièmes (1/1064èmes) de l'avoir social.

E- ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES

En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement à chaque titulaire d'une (1-) part sociale de la société scindée, une (1-) part sociale de la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET».

Les associés de la société comparante deviennent ainsi directement les associés de la présente société privée à responsabilité limitée « PEPINIERE NIZET».

F- APPROBATION

La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné.

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.

II. STATUTS

TITRE UN

Caractère de la société

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 1 : Forme  dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à. responsabilité limitée.

Elle est dénommée « PEPINIERE NYZET ».

Article 2 : Siège social

Le siège social est établi à 4040 HERSTAL, Rue Basse Campagne, 39

Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur Belge. La gérance a qualité pour faire constater authentiquement si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3 : Obi et

La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, la création, la conception, l'aménagement et l'entretien de parcs et jardins pour entreprises et particuliers ; le commerce en gros et en détail, la production, l'importation et l'exportation de fleurs, d'arbres, de plantes, de graines, de semences, d'engrais, de produits phytopharmaceutiques, de matériel agricole et horticole, de petit outillage et de tous articles et accessoires de jardinage et de jardin ; l'entreprise de travaux horticoles pour compte de tiers.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant conune en matière de modification aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE DEUX

Fonds social

Article 5 : Capital

Le capital social est fixé à CENT VINGT-TROIS MILLE QUATRE EUROS CINQUANTE-TROIS CENTS (123.004,53 EUR).

Il est représenté par mille soixante-quatre (1064) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Article 6 : Modification du capital

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à al connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du capital.

Article 7 : Appel de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci. L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour d'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'associé et faire reprendre ses parts par un autre associé ou un tiers agréé comme dit à l'article 10.

Cette reprise se fera à la valeur des parts fixées à dires d'expert, diminuée de vingt pour cent. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.

Articl - 8 : Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives.

EIles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; il contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Articl- 9 : Cessions libres

Les parts sociales ne peuvent être cédées librement par actes entre vifs ou pour cause de mort qu'entre associés seulement.

Article 10 : Cessions soumises à autorisation

1. Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'article précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts du capital social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession est envisagée.

La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la déclaration faite par le cédant.

2. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.

3. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée à dires d'expert. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

4. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

Article 11 : Inscription des transferts de parts sociales

Les transferts de parts sont inscrits au registre des parts sociales, datés et signés par le cédant et par le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs ; par la gérance et par le bénéficiaire, dans le cas de transmission pour cause de mort.

TITRE TROIS

Gérance  contrôle

Article 12 : Gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les associés ou en dehors d'eux.

La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé conféré sans limitation de durée.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture ; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du gérant.

Article 13 : Pouvoirs

En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.

Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.

En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant, en cas de pluralité de gérants et pourra conférer les mêmes délégations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 14 : Révocation

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une indemnité quelconque, par l'assemblée générale délibérant dans les formes et à la majorité prescrite pour la modification des statuts.

Article 15 : Rémunération

Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.

Article 16 : Contrôle

1. Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à. la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'entreprises.

2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au 1. Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

TITRE QUATRE

Assemblée générale

Article 17 : Composition et pouvoirs

1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents. Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.

2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront consignées dans un registre tenu au siège social.

Article 18 : Date  convocation

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation, le dernier jeudi de juin à 19 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur le requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites quinze jours avant l'assemblée générale au moins et par lettre recommandée ; il ne devra pas

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

être justifié des convocations, si tous les associés sont présents ou représentés. Article 19 : Représentation

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, lui-même associé et ayant droit de vote. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par sont tuteur, sans qu'il soit besoin de ces qualités.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne ; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire commun ; à défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.

Chaque associé ne pourra être porteur que d'une procuration.

Article 20 : Bureau

L'assemblée générale est présidée par l'associé ayant le plus grand nombre des parts sociales ou, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associés choisis par l'assemblée générale, si le nombre des associés réunis le permet.

Article 21 : Délibérations

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.

La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur rapport. L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).

Article 22 : Vote

Chaque part sociale confère une voix.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du capital

représenté et à la majorité des voix.

Article 23 :

Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre spécial et sont signés par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que par les associés qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.

TITRE CINQ

Inventaire -- comptes annuels  réserves  répartition des bénéfices

Article 24 : Exercice social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'année sociale commence le 1e` janvier pour se terminer le 31 décembre. .

Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales. Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressés aux associés en même temps que la convocation.

Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposées par les soins de la gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, conformément à la loi.

Article 25 : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, I'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixée par l'assemblée générale, sur proposition de la gérance.

TITRE SIX

Dissolution  liquidation

Article 26 : Perte du capital

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à al disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Article 27 : Liquidation

Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs et sauf lorsque la situation de la société autorise sa liquidation sans désignation d'un liquidateur. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront I'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.

TITRE SEPT

Dispositions générales

Article 28 :

Tout associé non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.

Article 29 ;

II est référé aux dispositions légales sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé explicitement par les présents statuts.

TELS SONT LES STATUTS

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Dispositions transitoires.

Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera avec effet rétroactif le 1" avril 2015 pour se terminer le 31 décembre 2015.

Gérants.

L'assemblée nomme en tant que gérants non statutaires pour une durée illimitée :

- Monsieur Michel NIZET prénommé,

- Monsieur Philippe NIZET prénommé.

Les mandats de gérants seront rémunérés.

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

ATTESTATION DE LEGALITE

Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi du vingt-neuf juin mil neuf cent nonante-trois à la société scindée.

Volet B - Suite

Déclarations fiscales

La présente scission est effectuée sous le bénéfice des articles 211 et suivants (nouveau) du Code des impôts sur les revenus et de l'article 11 du Code de la T.V.A.

Pour l'application de l'article 211 nouveau du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée

déclare .

- que la société scindée et la société nouvellement constituée issue de la scission ont

leur siège social en Belgique;

- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des

sociétés;

- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps, une expédition de Pacte de constitution.

'Rèeervé

av

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet i3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou dè la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 18.07.2016 16328-0138-013

Coordonnées
PEPINIERE NIZET

Adresse
RUE BASSE CAMPAGNE 39 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne