23/04/2012
ÿþ. 1
M o d 2 . 0
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 1 . 5 6 0 . 4 2 3
D é n o m i n a t i o n M a r i a n j e p l E R E Z E
( e n e n t i e r ) : P H A R M A C I E J E T T E U R P r o f e r e n C h e f
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : R u e d e M a n g o m b r o u x 1 6 1 - 1 7 3 à 4 8 0 0 V e r v i e r s
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R B S I O N S O C I E T E A B S O R B E E - D I S S O L U T I O N
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r é u n i e d e v a n t l e n o t a i r e C a t h e r i n e L A G U E S S E , à V E R V I E R S ( E n s i v a l ) , l e v i n g t - s i x m a r s d e u x m i l l e d o u z e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e a d é c i d é , a l ' u n a n i m i t é :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : R A P P O R T S E T D E C L A R A T I O N S P R E A L A B L E S
a ) P r o j e t d e f u s i o n
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e d o n n é c o n n a i s s a n c e à l ' a s s e m b l é e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e t r e i z e f é v r i e r d e u x m i l d o u z e , p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G E N E R A T I O N 2 0 0 0 " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e V e r v i e r s e n d a t e d u t r e i z e f é v r i e r d e u x m i l d o u z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t d o n t u n e m e n t i o n a é t é p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - q u a t r e f é v r i e r d e u x m i l d o u z e , p a r l a S C R L G E N E R A T I O N 2 0 0 0 s o u s l e n u m é r o 0 0 4 4 8 1 0 e t p a r l a S P R L P H A R M A C I E J E T T E U R s o u s l e n u m é r o 0 0 4 4 8 0 9 ,
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t a d é p o s é s u r l e b u r e a u e t p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e u n o r i g i n a l d u p r o j e t d e f u s i o n e t u n e x e m p l a i r e d e s a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e r e l a t i v e à l a m e n t i o n d u d é p ô t d e c e l u i - c i , T o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o n t d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e m e n t c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e f u s i o n , m i s à l e u r d i s p o s i t i o n s a n s f r a i s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , e t i l s o n t d i s p e n s é M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d ' e n d o n n e r u n e l e c t u r e i n t é g r a l e . I l s o n t d é c l a r é é g a l e m e n t ê t r e e n p o s s e s s i o n d e p u i s p l u s d ' u n m o i s d e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e l a s o c i é t é e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a i n s i q u e d e s r a p p o r t s r e l a t i f s à c e s e x e r c i c e s .
b ) L ' a s s o c i é e u n i q u e , r e p r e n a n t l e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a m a r q u é s o n a c c o r d q u a n t à l a r e n o n c i a t i o n à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t à é t a b l i r p a r l e c o m m i s s a i r e , à s o n d é f a u t p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l a p o s s i b i l i t é r é s e r v é e p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 p a r a g r a p h e p r e m i e r d e r n i e r a l i n é a n o u v e a u d u c o d e d e s s o c i é t é s . o ) L ' a s s o c i é e u n i q u e , r e p r e n a n t l e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a m a r q u é s o n a c c o r d q u a n t à l a r e n o n c i a t i o n à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é à é t a b l i r p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a p o s s i b i l i t é r é s e r v é e p a r l ' a r t i c l e 6 9 4 d e r n i e r a l i n é a n o u v e a u d u c o d e d e s s o c i é t é s .
d ) M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t , a d é c l a r é , a u n o m d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t a d é c l a r é , a u n o m d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
A p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : D I S S O L U T I O N - F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
2 . 1 C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , à l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G E N E R A T I O N 2 0 0 0 " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 0 0 V E R V I E R S , r u e d e M a n g o m b r o u x , 1 1 6 / 1 1 8 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , r i e n e x c e p t é , n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e ; t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e , é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I 1 1 1 H I I I l l l H I I I l l I I I l I I
" 1 2 0 7 7 8 3 9 *
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j C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
; p . i b i a u G r i f f e ù u T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R N I E R S
1 - 1 A V R . 2 0 1 2
I V l e n t i a r i n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . 2 D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
L ' a s s e m b l é e a d é c l a r é q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S P R L " P H A R M A C I E J E T T E U R " ( a b s o r b é e ) c o m p r e n d s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e A c t i v e m e n t
C r é a n c e s à u n a n a u p l u s : 2 1 4 . 3 2 5 , 9 4 . - E U R
V a l e u r s d i s p o n i b l e s : ' 2 4 1 , 4 8 . - E U R
T O T A L : 2 1 4 . 5 6 7 , 4 2 , - E U R
P a s s i v e m e n t 1 1 . 5 3 4 , 4 0 . - E U R
D e t t e s à u n a n a u p l u s
T O T A L : 1 1 . 5 3 4 , 4 0 . - E U R
V a l e u r n e t t e d e [ ' a p p o r t : 2 0 3 . 0 3 3 , 0 2 . - E U R
L ' a s s e m b l é e a d é c l a r é q u e l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é n e c o m p o r t e a u c u n i m m e u b l e .
L e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d e c e t r a n s f e r t s o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . 3 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e d é c i d é q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i n g t e t u n e ( 2 1 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G E N E R A T I O N 2 0 0 0 " , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e p o u r c i n q ( 5 ) p a r t s s o c i a l e s d e S P R L P H A R M A C I E J E T T E U R , l ' a s s e m b l é e a y a n t a t t i r é l ' a t t e n t i o n s u r l ' e x i s t e n c e d ' u n e p o r t i o n n o n l i b é r é e d u c a p i t a l d e l a S P R L P H A R M A C I E J E T T E U R à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 1 2 . 3 9 5 E U R ) .
C e s p a r t s s o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e c o m m e n ç a n t l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e .
E l l e s s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à r a i s o n d e v i n g t e t u n e ( 2 1 ) p a r t s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r c i n q ( 5 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
I L E S T P R E C 1 S E q u e l e s s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s a p p a r t e n a n t à l a S C R L " S o c i é t é R o y a l e C o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e s P H A R M A C I E S P O P U L A I R E S D E V E R V I E R S E T A R R O N D I S S E M E N T ' é t a i e n t . p a g é e s ' a u p r o f i t d e I N G , B A N Q U E , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a p r o d u c t i o n d u r e g i s t r e d e s p a r t s . L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c l a r e a v o i r i n f o r m é l ' o r g a n i s m e d e c r é d i t d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n e t d u r a p p o r t d ' é c h a n g e d e p a r t s q u i e n d é c o u l e . D a n s c e c a d r e , l ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p r i s t o u t e p r é c a u t i o n a u p r è s d e l ' o r g a n i s m e f i n a n c i e r p r é c i t é .
L e n o t a i r e a r a p p e l l e a u x c o m p a r a n t s l a t e n e u r d e l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s s t i p u l a n t q u e l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n o n t l a p o s s i b i l i t é d ' e x i g e r u n e s û r e t é d a n s l e s d e u x m o i s s u i v a n t l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n .
T R O i S I E M E R E S O L U T I O N : C O M P T E S A N N U E L S - D E C H A R G E
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d u p r e m i e r b i l a n q u i s e r a é t a b l i a p r è s l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a m i s s i o n q u ' i l a e x e r c é e j u s q u ' à l a d a t e d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n ,
Q U A T R i E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S
L ' a s s o c i é e u n i q u e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r J e a n M a r i e J A C Q U E M I N , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t e n p a r t i c u l i e r à l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s i g n é ) C a t h e r i n e L A G U E S S E , n o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
24/02/2012
ÿþC o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e D é p o s é a u G r e f f e d u
i f \ V j i , } 1 ; l j . '
M O O W O i t o 1 1 . 1
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M a r i a
G r e
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l e r e n C l h
1 3 F E V . 2 0 1 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 1 . 5 6 0 . 4 2 3
O é d o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P H A R M A C I E J E T T E U R
i I I I I I 1 I I I I I I I I I 1 1 1 1
* 1 2 0 4 4 8 0 9 *
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I M
M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e M a n g o m b r o u x , 1 6 1 - 1 7 3 à 4 8 0 0 V e r v i e r s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b ï " t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S . C . R . L . " E Y N A T T E N E R A P O T H E K E " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 4 8 0 0 V e r v i e r s , R u e d e M a n g o m b r o u x , 1 6 1 - 1 7 3 e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 2 9 . 1 9 9 . 7 5 9 , d e l a S . C . R . L . " P H A R M A C I E D U P R E T - L A M B E R T " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 4 8 0 0 V e r v i e r s , R u e d e M a n g o m b r o u x , 1 6 1 - 1 7 3 e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 2 6 . 1 4 8 . 5 1 6 , d e l a S . P . R . L . " P H A R M A C I E J E T T E U R " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 4 8 0 0 V e r v i e r s , R u e d e M a n g o m b r o u x , 1 6 1 - 1 7 3 e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 3 1 . 5 6 0 . 4 2 3 , d e l a S . A . " N I V I M A S . A . " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 4 8 0 0 V e r v i e r s , R u e d e M a n g o m b r o u x , 1 6 1 - 1 7 3 e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 3 7 . 9 2 9 . 1 6 5 , d e l a S . P . R . L . " H I P P O C A M P E " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 4 8 0 0 V e r v i e r s , R u e d e M a n g o m b r o u x , 1 6 1 - 1 7 3 e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 5 8 . 1 1 1 . 6 9 7 , d e l a S . C . A . " N Y S S E N - B S A S . C . A " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 4 8 0 0 V e r v i e r s , R u e d e M a n g o m b r o u x , 1 6 1 - 1 7 3 e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 5 0 . 4 6 7 . 5 0 5 , d e l a S . A . " M E D I - M E U S E " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 4 8 0 0 V e r v i e r s , R u e d e M a n g o m b r o u x , 1 6 1 - 1 7 3 e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 7 8 . 8 9 0 . 3 8 4 , e t d e l a S o c . C i v . à f o r m e d e S . A . " F O U L O N S I N V E S T " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 4 8 0 0 V e r v i e r s , R u e d e M a n g o m b r o u x , 1 6 1 - 1 7 3 e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 6 6 . 6 5 2 . 3 5 0 , p a r l a S . C . R . L . " G E N E R A T I O N 2 0 0 0 " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 4 8 0 0 V e r v i e r s , R u e d e M a n g o m b r o u x , 1 1 6 - 1 1 8 e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 3 2 . 8 6 2 . 1 0 4 .
M o n s i e u r J e a n - M a r i e J A C Q U E M I N ,
G é r a n t ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e