PHARMAGIVES

Dénomination : PHARMAGIVES

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 526.969.524

Publication

29/07/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise 0526.969.524

D�nomination

(en entier) : PHARMAG IVES

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4500 HUY, chauss�e d'Andenne 51

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte re�u par Ma�tre Christine D�ME, Notaire � la r�sidence de Li�ge, Notaire associ� de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Anne Fran�oise HONHON et Christine D�ME, Notaires associ�s �, ayant son si�ge social � Li�ge, Avenue de Fontainebleau, 2, en date du quatorze juillet deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que

L'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PHARMAG IVES, a pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes:

1)Premi�re r�solution Modification de l'objet social et modification de l'article 3 des statuts en

cons�quence

Rapport:

Il est donn� connaissance du rapport de la g�rance, lequel justifie la modification propos�e � l'objet social. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� ne remontant pas � plus de trois mois, soit arr�t�e au 30 avril 2014..

Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annex�.

Modification de l'objet

L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social de la soci�t� comme suit et de modifier en cons�quence l'article 3 des statuts comme suit:

� La soci�t� a pour objet, en Belgique comme � l'�tranger, pour compte ou pour compte de tiers ou en participation :

- l'exploitation, l'achat, la vente, la prise en location d'officines pharmaceutiques, l'importation, l'exportation, la fabrication, la distribution et le commerce sous toutes ses formes des produits et accessoires en pharmacie envisag�s dans son sens le plus large possible (tels que, sans que la liste qui suit ne soit exhaustive : les produits pharmaceutiques , chimiques, phytopharmaceutiques, allopatiques, et hom�opathiques, di�t�tiques, v�t�rinaires, .... Ainsi que tous les articles de bandagisterie, d'hygi�ne, de parfumerie, de soins, de droguerie,' d'optique et d'acoustique, outre encore des appareils m�dicaux, param�dicaux, d'analyse de contr�le et de: soins).

- la fourniture de tous services, �tudes, conseils ainsi que la formation dans les domaines de l'esth�tisme, de la nutrition, du sport et de la remise en forme, le tout au sens large, en ce compris notamment

- le massage;

- la manucure et la p�dicure ainsi que tout ce qui se rapporte � l'onglerie ;

- la pose de faux cils ;

- le maquillage classique et permanent;

.. l'�pilation ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- la teinture des cils et des sourcils ;

- les soins visages ;

- l'endermologie, la lipocavitation et la radio-fr�quence, l'utilisation du � power plate � et toutes prestations

de soins esth�tiques li�s � la minceur et au bien-�tre et l'entretien corporel;

- toutes consultations de di�t�tiques et de prescriptions de r�gime alimentaire sp�cifique;

- le coaching, la prise en charge nutritionnelle de personne;

- la formation en di�t�tique, nutrition, compl�ments alimentaires, naturopathie et plantes m�dicinales;

- la cr�ation, la construction, la gestion et l'exploitation d'un ou plusieurs centres param�dicaux ainsi que

d'instituts de soins corporels, de centre de remise en forme et/ou de bien �tre;;

- Le commerce sous toutes ses formes et notamment, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la repr�sentation et ia distribution de tous produits cosm�tiques et de soin, de maquillage, parfumerie, bijoux et accessoires, de tous produits di�t�tique et biologique, compl�ments alimentaires et plantes m�dicinales ;

Dans Ie but de favoriser le d�veloppement de ses activit�s, la soci�t� peut en outre participer � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res destin�es ou li�es au secteur pharmaceutique, esth�tique et au secteur de la nutrition au sens large, ou utiles aux soci�t�s du groupe dont elle fait partie, et dans la mesure de la conformit� de chaque prise de participation ou op�ration de cet ordre avec toutes les dispositions l�gales ou/r�glementaires.

Elle pourra leur apporter tout concours sous la forme jug�e la plus appropri�e, participation au capital, pr�ts, financement, garanties, etc.

La soci�t� pourra dans ce cadre accomplir toute activit� de gestion, d'administration, de direction et d'organisation.

La soci�t� pourra assurer la gestion journali�re et la repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion, au sens de l'article 525 du code des soci�t�s, des affaires au profit des tiers et pour leur compte.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son projet, et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social et notamment sans que la disposition qui suit ne soit limitative ; acqu�rir, prendre ou donner � bail, ali�ner tous immeubles, brevets ou licences, acqu�rir, cr�er ou c�der toutes marques ou proc�d�s de construction..

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.�

2)Deuxi�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoir au g�rant aux fins d'effectuer les d�marches n�cessaires suite aux r�solutions qui pr�c�dent, notamment aupr�s de tous organismes

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Christine D�ME

Notaire associ� de la soci�t� civile ayant pris

la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e "Anne Fran�oise HONFION et Christine D�ME,

Notaire associ�s" � Li�ge

D�pos� en m�me temps:

- l'�xp�dition de l'acte du 14/07/2014

- la coordination des statuts

Mentionner sur le derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

23/10/2013

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N� d'entreprise : 0526 969 524

D�nomination

(en entier) : PHARMAGIVES

Forme juridique : Soci�t� Civile ayant emprunt� la forme d'une SPRL

Si�ge : Chauss�e d'Andenne 51 � 4500 Huy

Objet de l'acte : Quasi-apport

D�p�t des documents suivants :

le rapport sur le quasi-apport �tabli le 23 septembre 2013 par le r�viseur d'entreprises MAZARS soc. Civile scrl, avenue Marcel Thiry 77 � 1200 Bruxelles, repr�sent� par X. DOYEN, la convention de cession de biens entre Madame Martine L'hermitte, domicili�e chauss�e d'Andenne 51 � 4500 Huy et la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Pharmagives, repr�sent�e par sa g�rante Madame L'hermitte, �tablie le 23 septembre 2013.

Le rapport de la g�rante, Madame L'hermitte, �tabli le 23 septembre 2013 dans le cadre de ce quasi-apport.

Martine L'hermitte,

G�rante,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/04/2013

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

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D�pos�

22-04-2013

Greffe

N� d entreprise : 0526969524

D�nomination (en entier): PHARMAGIVES

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 4500 Huy, Chauss�e d'Andenne 51

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

Il r�sulte d un acte re�u par le notaire Hugues AMORY � Louveign� en date du 22 avril 2013, ce qui suit: NN : 60.05.25 418-30

Madame L HERMITTE Martine Jeannine Victoire Charlotte Marguerite Henriette, n�e � Rocourt, le vingt-cinq mai mil neuf cent soixante, �pouse en premi�res noces de CIRRIEZ Jean-Michel, n� � Uccle, le neuf ao�t mil neuf cent soixante, domicili�e � 4500 Huy Chauss�e d Andenne 51.

Les �poux CIRRIEZ-L HERMITTE se sont mari�s � Chaudfontaine, le vingt-trois novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq sous le r�gime de la communaut� suivant contrat de mariage re�u par le notaire Constant JONNIAUX � Pommeroeul, le dix novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, non modifi� jusqu'� pr�sent, ainsi qu'elle le d�clare.

Laquelle comparante a requis le Notaire soussign� d'acter authentiquement ce qui suit : I. ACTE CONSTITUTIF

A. CONSTITUTION

Elle d�clare constituer une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination PHARMAGIVES, dont le si�ge social sera �tabli � 4500 Huy, Chauss�e d'Andenne, 51, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), repr�sent� par cent parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

B. SOUSCRIPTION - LIBERATION

La comparante d�clare souscrire � l'int�gralit� du capital social soit un capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600 EUR) et lib�rer sa souscription � concurrence de DOUZE MILLE QUATRE CENT EUROS (12.400 � ) par apport en num�raire.

Les fonds affect�s � la lib�ration des apports en num�raire sus-vant�s ont �t� d�pos�s sur un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque CBC compte num�ro BE77 7320 2993 3342.

Une attestation de ce d�p�t �manant de la dite banque a �t� remise au notaire soussign�.

La comparante d�clare et reconnait que le capital social de DIX-HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600 EUR) a �t� int�gralement souscrit et que la soci�t� pr�sentement constitu�e a, � sa disposition, d�s � pr�sent une somme de DOUZE MILLE QUATRE CENT EUROS (12.400 � ).

C. Quasi-apports

La comparante d�clare en outre que le notaire soussign� l'a �clair�e sur l'obligation de soumettre � l autorisation pr�alable de l assembl�e g�n�rale d�lib�rant � la simple majorit� des voix pr�sentes ou repr�sent�es, ou le cas �ch�ant � l autorisation de l associ� unique, toute acquisition dans un d�lai de deux ans � dater de la constitution, d'un bien appartenant � l'un des fondateurs, � un associ� ou � un g�rant, et dont la valeur repr�sente au moins un/dixi�me du capital souscrit.

Devront �tre �tablis pr�alablement un rapport par le commissaire r�viseur de la soci�t� ou par un r�viseur d entreprise d�sign� par la g�rance et un rapport sp�cial dress� par la g�rance. Ces deux rapports doivent �tre annonc�s dans l ordre du jour et communiqu�s aux associ�s en m�me temps que la convocation ; ils doivent �tre d�pos�s au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

D. PLAN FINANCIER

Le Notaire atteste qu'un plan financier, �tabli le vingt-sept mars deux mille treize, sign� par la comparante et dans lequel elle justifie le montant du capital social de la soci�t� en formation pour une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), lui a �t� remis.

Ledit plan financier est conserv� par Nous Notaire selon les prescriptions de l article 215 du Code des soci�t�s. La comparante reconnait que le notaire soussign� a attir� son attention sur la disposition l�gale concernant la responsabilit� des fondateurs en cas de faillite de la soci�t� constitu�e avec un capital manifestement insuffisant.

E. FRAIS DE CONSTITUTION

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le montant des frais qui incombent � la soci�t� en raison de sa constitution, s �l�ve � mille nonante euros (1090 � ) taxe sur la valeur ajout�e comprise.

F. AUTORISATIONS PREALABLES

Le Notaire a attir� l'attention de la comparante sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social,

pourrait devoir en raison des r�gles administratives en vigueur obtenir des autorisations ou licences pr�alables.

G. INTERDICTION

Le Notaire a �galement attir� l'attention de la comparante sur le fait que, en vertu de l article 212 du Code

des soci�t�s, une personne physique ne peut �tre l'associ� unique que d'une seule soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e.

Cette personne physique est r�put�e caution solidaire des obligations de toute autre soci�t� priv�e �

responsabilit� limit� qu'elle constituerait seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associ� unique sauf si les parts

lui sont transmises pour cause de mort.

II. STATUTS

La comparante fixe les statuts de la soci�t� comme suit:

TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 - D�nomination

La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e �

PHARMAGIVES �.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement. Elle doit en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, du num�ro d entreprise, suivi des mots "Registre des Personnes Morales" ou des lettres abr�g�es "RPM", ainsi que de l'indication du si�ge du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social.

Article 2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4500 Huy, Chauss�e d'Andenne, 51 et peut �tre transf�r� partout en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise ou de la r�gion de Bruxelles Capitale, par simple d�cision de la g�rance, � publier par ses soins aux Annexes du Moniteur belge.

La soci�t� peut par simple d�cision de la g�rance �tablir des si�ges administratifs, des succursales, agences ou d�p�ts, partout o� elle le juge utile, en Belgique et � l'�tranger.

Article 3. Objet social

La soci�t� a pour objet, en Belgique comme � l �tranger, pour compte ou pour compte de tiers ou en participation, l exploitation, l achat, la vente, la prise en location d officines pharmaceutique, l importation, l exportation, la fabrication, la distribution et le commerce sous toutes ses formes des produits et accessoires en pharmacie envisag�s dans son sens le plus large possible (tels que, sans que la liste qui suit ne soit exhaustive : les produits pharmaceutiques, chimiques, phytopharmaceutiques, allopathiques et hom�opathiques, di�t�tiques, v�t�rinaires, ..., ainsi tous les articles de bandagisterie, d hygi�ne, de parfumerie, de soins, de droguerie, d optique et d acoustique, outre encore des appareils m�dicaux, param�dicaux, d analyse de contr�le et de soins).

Dans le but de favoriser le d�veloppement de ses activit�s, la soci�t� peut en outre participer � la cr�ation et au d�veloppement d entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res destin�es ou li�es au secteur pharmaceutique au sens large, ou utiles aux soci�t�s du groupe dont elle fait partie, et dans la mesure de la conformit� de chaque prise de participation ou op�ration de cet ordre avec toutes les dispositions l�gales ou/et r�glementaires.

Elle pourra leur apporter tout concours sous la forme jug�e la plus appropri�e, participation au capital, pr�ts, financement, garanties, etc.

La soci�t� pourra dans ce cadre accomplir toute activit� de gestion, d administration, de direction et d organisation.

La soci�t� pourra assurer la gestion journali�re et la repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion, au sens de l article 525 du Code (des soci�t�s), des affaires au profit des tiers et pour leur compte.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et s int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social et notamment sans que la disposition qui suit ne soit limitative : acqu�rir, prendre ou donner � bail, ali�ner tous immeubles, brevets ou licences, acqu�rir, cr�er ou c�der toutes marques ou proc�d�s de construction.

Article 4. Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� commence ses activit�s � compter de sa constitution par le d�p�t de ses statuts au greffe du tribunal de commerce.

TITRE DEUX CAPITAL SOCIAL

Article 5. - Capital

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est repr�sent� par cent parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Article 6. Nature des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un num�ro d ordre.

Elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au si�ge social et qui contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectu�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les transferts ou transmission de parts sont inscrites dans ledit registre, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs et par le g�rant et le b�n�ficiaire en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu � dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.

Article 7. Augmentation de capital Droit pr�f�rentiel

Le capital social peut �tre augment� en une ou plusieurs fois par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

Le droit de souscription pr�f�rentiel peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Si l augmentation de capital annonc�e n est pas enti�rement souscrite, le capital n est augment� � concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l �mission ont express�ment pr�vu cette possibilit�.

A d�faut, les parts qui n'ont pas �t� souscrites en vertu de ce qui pr�c�de seront � nouveau offertes aux associ�s ayant exerc� la totalit� de leur droit de pr�f�rence en proportion du nombre de parts qu'ils d�tiennent respectivement. Il sera proc�d� de cette mani�re, selon les modalit�s arr�t�es par la g�rance, jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment aux alin�as qui pr�c�dent peuvent �tre offertes aux personnes auxquelles les parts peuvent �tre librement c�d�es conform�ment � l article 10 �1 des statuts ou � des tiers moyennant l agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins trois quart du capital social.

Article 8. R�duction du capital

Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lorsque l'assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer sur une r�duction du capital social, les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e ainsi que le but de cette r�duction.

Si la r�duction du capital s'op�re par un remboursement aux associ�s ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les cr�anciers ont, dans les deux mois de la publication de la d�cision de r�duction du capital, le droit d'exiger une s�ret� pour leurs cr�ances n�es ant�rieurement � la publication et non �chues au moment de cette publication. La soci�t� peut �carter cette demande en payant la cr�ance � sa valeur apr�s d�duction de l'escompte.

Article 9.- Indivisibilit� des parts sociales

Les parts sont indivisibles. La soci�t� ne reconna�t, quant � l exercice des droits accord�s aux associ�s, qu un seul propri�taire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, l'exercice des droits y aff�rents est suspendu jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de la part.

En cas de d�membrement de la propri�t� du titre entre usufruitier et nu-propri�taire, tous deux sont admis � assister � l'assembl�e. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu, en r�gle, � l usufruitier, sans pr�judice des conventions de votes pouvant �tre conclues entre l'usufruitier et le nu-propri�taire � ce sujet.

Article 10. Cession et transmission des parts

A. EN CAS DE PLURALITE D ASSOCIES :

La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associ� est soumise, � peine de

nullit�, � l'agr�ment :

a) de l'autre associ�, si la soci�t� ne compte que deux associ�s au moment de la cession ou de la transmission;

b) de la moiti� au moins des associ�s, si la soci�t� compte plus de deux associ�s, qui poss�dent les trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles c�d�es ou transmises.

Toutefois, cet agr�ment ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'op�rant au profit d'un associ�, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.

En cas de refus d'agr�ment d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de morts, il sera r�f�r� aux dispositions du Code des soci�t�s.

B. EN CAS D ASSOCIE UNIQUE :

Dans le cas o� la soci�t� ne comprend qu un associ�, le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Si l'associ� unique n'a laiss� aucune disposition de derni�res volont�s concernant l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales, lesdits droits seront exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'� la d�livrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas o� il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits h�ritiers et l�gataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de d�signer un mandataire; en cas de d�saccord, le mandataire sera d�sign� par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du lieu o� la soci�t� a son si�ge social, si�geant en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente.

A d�faut de d�signation d'un mandataire sp�cial, l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique exerce les droits attach�s � celles-ci.

TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE

Article 11. - G�rance

La soci�t� est g�r�e par une ou plusieurs personnes, associ�es ou non, nomm�es par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Sauf d�cision contraire prise par l'assembl�e g�n�rale, tout g�rant nomm�, est nomm� sans dur�e d�termin�e.

Il est toujours r�vocable par l'assembl�e g�n�rale.

Article 12. Pouvoirs et repr�sentation

S il n y a qu un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e, avec la facult� de d�l�guer partie de ceux-ci.

En cas de pluralit� de g�rants, ceux-ci constituent un coll�ge au sein duquel les d�cisions sont prises � la majorit� des voix ; chacun des g�rants peut toutefois agir s�par�ment en �tant investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui int�ressent la soci�t�, pour autant que l op�ration envisag�e n exc�de pas vingt-cinq mille euros.

Au-del�, l accord �crit de l autre g�rant sera n�cessairement requis.

Ils peuvent repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant soit en d�fendant. Agissant conjointement, le ou les g�rants peuvent d�l�guer certains pouvoirs pour des fins d�termin�es � telles personnes que bon leur semble.

Article 13 - R�mun�rations

L assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement. Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� simple des voix, ou l associ� unique d�termine le montant de cette r�mun�ration, fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.

Article 14. - Responsabilit�

Les g�rants sont responsables, conform�ment au droit commun, de l ex�cution du mandat qu ils ont re�u et des fautes commises dans leur gestion.

Les g�rants sont solidairement responsables, soit envers la soci�t�, soit envers les tiers, de tous dommages et int�r�ts r�sultant d infractions aux dispositions du code des soci�t�s ou des statuts sociaux. Ils ne seront d�charg�s de cette responsabilit� quant aux infractions auxquelles ils n ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s ils ont d�nonc� ces infractions � l assembl�e g�n�rale la plus prochaine apr�s qu ils en auront eu connaissance.

Article 15. - Contr�le

Lorsque la loi l exige et dans les limites qu elle pr�voit, la surveillance de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nomm�s pour trois ans au plus.

Lorsqu il n est pas nomm� de commissaire, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

Chaque associ� peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE

Article 16. Assembl�e g�n�rale

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e ordinaire, le dernier vendredi du mois de juin � dix-huit heures.

Si ce jour �tait f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent en outre �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la requ�te d associ�s repr�sentant au moins un cinqui�me du capital. Dans ce dernier cas, les associ�s indiquent leur demande et les objets � porter � l ordre de jour. La g�rance convoquera l assembl�e dans les quinze jours de la demande.

Article 17. - Convocations

Les convocations contiennent l ordre du jour. Elles sont adress�es aux associ�s, aux porteurs d obligations, au(x) g�rant(s) et au(x) commissaire(s) quinze jours francs au moins avant l'assembl�e. Elles sont faites par lettres recommand�es � la poste, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre mode de communication.

En m�me temps que la convocation � l assembl�e g�n�rale, il est adress� aux associ�s, commissaires et g�rants, une copie des documents qui doivent leur �tre transmis en vertu des dispositions du Code des soci�t�s. Une copie de ces documents est �galement transmise sans d�lai et gratuitement aux autres personnes convoqu�es qui en font la demande.

Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l assembl�e.

Article 18. Procuration et repr�sentation

Il est tenu � chaque assembl�e une liste des pr�sences.

Tout associ� peut donner � toute autre personne, associ�e ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l assembl�e et y voter en ses lieux et place.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Repr�sentent r�guli�rement l'incapable, dans l'exercice des pr�rogatives attach�s aux parts ou actions, ses repr�sentants l�gaux (ayant l'autorit� parentale ou tuteur ...), seuls habilit�s dans le cadre des pr�sents statuts et � l'�gard de la soci�t� et des associ�s de celle-ci � exercer lesdites pr�rogatives quelle que soit la nature ou l'objet des d�lib�rations soumises au vote. Le repr�sentant est pr�sum� disposer des pouvoirs � cet effet. En cas de contestation � ce sujet, l'assembl�e g�n�rale a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote jusqu'� la d�termination de la personne habilit�e � exercer ces pr�rogatives.

Il en est de m�me en cas d'incapacit� impliquant l'assistance d'une personne habitante (curateur ou tuteur, et cetera) : � l'�gard de la soci�t� et des associ�s, la pr�sence de l'assist� et de la personne qui l'assiste l�galement s'impose pour la participation aux assembl�es g�n�rales, sauf d�monstration par la personne assist�e de sa pleine capacit�. En cas de contestation ou de doute � ce sujet, l'assembl�e g�n�rale a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote comme indiqu� � l'alin�a pr�c�dent.

Il en est de m�me en cas de succession accept�e sous b�n�fice d'inventaire et de mani�re plus g�n�rale, dans toutes les situations ou un administrateur ou gestionnaire de patrimoine ou de biens a �t� d�sign� (faillite, liquidation et cetera) : celui-ci exerce seul � l'�gard de la soci�t� et des associ�s le droit de vote. En cas de contestation de ses pouvoirs, l'assembl�e g�n�rale a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote comme dit aux alin�as ci-dessus.

Article 19. Bureau Tenue de l assembl�e

L assembl�e est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts ou encore, en cas de parit�, par le plus �g� d entre eux.

Le pr�sident d�signera le secr�taire qui peut ne pas �tre un associ�.

Les g�rants r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les associ�s au sujet de leur rapport ou des points port�s � l ordre du jour, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux associ�s ou au personnel de la soci�t�.

Article 20. D�lib�ration - vote

Aucun vote ne sera �mis au sujet d'un point ne figurant pas � l'ordre du jour, � moins que tous les associ�s soient pr�sents et marquent leur accord ou que tous les associ�s soient repr�sent�s et que les procurations le permettent.

Chaque part sociale donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales r�gissant les parts sans droit de vote.

L'associ� qui poss�de plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix �gal � celui de ses parts, sous r�serve des restrictions l�gales.

Le vote peut �galement �tre �mis par �crit.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent� et � la majorit� absolue.

En cas d'associ� unique, celui-ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale et il ne peut les d�l�guer.

Article 21. Assembl�e g�n�rale par proc�dure �crite

�1. Les associ�s peuvent, dans les limites de la loi, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale.

�2. En ce qui concerne la datation de l'assembl�e annuelle, la date de la d�cision sign�e par tous les associ�s est r�put�e �tre la date de l'assembl�e g�n�rale statutaire, sauf preuve du contraire, � condition que la d�cision �crite sign�e par la g�rance soit parvenue � la soci�t� vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de d�cisions ont �t� envoy�s, la date de r�ception du dernier exemplaire est d�terminante pour la date de la d�cision.

La d�cision �crite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une d�claration dat�e et sign�e par la g�rance indiquant que la d�cision sign�e par tous les associ�s est parvenue au si�ge de la soci�t� au plus tard vingt jours avant la date de l'assembl�e annuelle g�n�rale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la derni�re d�cision �crite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours pr�c�dant la date de l assembl�e g�n�rale statutaire, la g�rance convoque l'assembl�e g�n�rale.

�3. En ce qui concerne la datation de l'assembl�e g�n�rale particuli�re, la date de la d�cision sign�e par tous les associ�s est r�put�e �tre la date � laquelle la d�cision est parvenue au si�ge de la soci�t�, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de d�cisions ont �t� envoy�s, la date de r�ception du dernier exemplaire est d�terminante.

La d�cision �crite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuv�es, doit �tre assortie d'une d�claration dat�e et sign�e par la g�rance indiquant que la d�cision sign�e par tous les associ�s est parvenue au si�ge de la soci�t� � la date indiqu�e dans cette d�claration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de d�cision �crite envoy�e doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent �tre approuv�s dans leur ensemble pour parvenir � une d�cision �crite valable ou si une approbation �crite est sollicit�e pour chaque point de l'ordre du jour s�par�ment.

�4. La proposition de d�cision �crite envoy�e peut d�terminer que l'approbation doit parvenir au si�ge de la soci�t� avant une date bien d�finie pour pouvoir faire l'objet d'une d�cision �crite valable. Si la d�cision �crite approuv�e � l'unanimit� n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations sign�es perdront toute force de droit.

Article 22. Prorogation de l assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par la g�rance. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

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Article 23. - Proc�s-verbal

En cas de pluralit� d'associ�s, les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par tous les associ�s pr�sents. Les exp�ditions, copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

En cas d'associ� unique, les d�cisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, sont consign�es dans un registre tenu au si�ge social.

TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

Article 24. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels.

Dans la mesure o� la loi l exige, la g�rance �tablit en outre son rapport de gestion conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale, apr�s avoir entendu le rapport de gestion de la g�rance et le rapport du commissaire �ventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote sp�cial, sur la d�charge du ou des g�rants et du ou des commissaires.

Les comptes annuels sont d�pos�s par les g�rants � la Banque Nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation, conform�ment � la loi.

Article 25. R�serve - Distribution

Sur le b�n�fice annuel net, il est d abord pr�lev� cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cesse d �tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social, mais doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit ce fonds de r�serve vient � �tre entam�.

TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 26. Dissolution Nomination du (des) liquidateur(s).

Outre les causes de dissolution l�gales, la soci�t� peut �tre dissoute par d�cision d une assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant production des rapports et �tat pr�vus par le Code des soci�t�s.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque motif que ce soit, la liquidation s op�re par les soins d un ou plusieurs liquidateurs, nomm�s par l assembl�e g�n�rale et � d�faut de pareille nomination, par le g�rant en fonction � cette �poque.

La nomination du ou des liquidateurs doit �tre confirm�e par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge depuis plus de six mois au jour de la d�cision de la dissolution. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'apr�s cette confirmation.

Si le liquidateur nomm� est une personne morale, la personne physique qui repr�sentera le liquidateur doit �tre d�sign�e dans l acte de nomination.

S ils sont plusieurs, les liquidateurs forment un coll�ge.

Article 27. Pouvoirs et mission du (des) liquidateur(s)

A d�faut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est d�termin� par l'assembl�e g�n�rale qui d�termine les pouvoirs et les �moluments du/des liquidateur(s), sauf d�cision d�rogatoire de l assembl�e g�n�rale, dispose(nt) des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des soci�t�s, sans devoir recourir � aucune autorisation.

Au cours des sixi�me et douzi�me mois de la premi�re ann�e de liquidation, le(s) liquidateur(s) transmet(tent) un �tat d�taill� de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce territorialement comp�tent. Cet �tat comporte notamment l indication des recettes, des d�penses, des r�partitions ainsi que de ce qu il est rest� � liquider. A partir de la deuxi�me ann�e, cet �tat d�taill� est transmis au greffe tous les ans.

Chaque ann�e, le ou les liquidateurs soumettent � l assembl�e g�n�rale le r�sultat de la liquidation avec indication des causes qui ont emp�ch� celle-ci d �tre termin�e.

L assembl�e se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence du liquidateur conform�ment aux dispositions statutaires. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.

Avant la cl�ture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) le plan de r�partition de l actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

Article 28. - R�partition

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cet effet, l actif net est partag� entre les associ�s.

Si toutes les parts ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on, les liquidateurs doivent r�tablir l �quilibre, soit en inscrivant des versements suppl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit en remboursant en esp�ces ou en titres les parts lib�r�es dans des proportions sup�rieures.

L actif net est ensuite r�parti entre tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conf�rant un droit �gal. Les biens conserv�s leur sont remis pour �tre partag� �galement en proportion de leurs parts sociales.

Article 29. Perte du capital

1. Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, aux fins de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Volet B - Suite

Le g�rant justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

2. Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un/quart du capital social, la dissolution peut �tre prononc�e par un/quart des voix �mises � l'assembl�e.

3. Si l'actif net et r�duit � un montant inf�rieur au montant fix� � l article 333 du Code des soci�t�s tout

int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au Tribunal qui peut accorder un d�lai en vue de

r�gulariser la situation.

DIVERS

Article 30. Droit commun

Les dispositions du Code des soci�t�s auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites

dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s sont

cens�es non �crites.

Article 31. Election de domicile

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ�, g�rant, commissaire ou liquidateur, domicili� � l'�tranger,

�lit, par les pr�sentes, domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations ou

significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 32.- Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges relatifs aux affaires de la soci�t� et � l ex�cution des pr�sents statuts entre la soci�t�, ses

actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, comp�tence exclusive est attribu�e

aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n y renonce express�ment.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Premier exercice social

Le premier exercice social d�butera le vingt-deux avril deux mille treize et s ach�vera le trente et un

d�cembre deux mille quatorze.

2. Premi�re assembl�e g�n�rale

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu en juin deux mille quinze.

III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

La comparante a en outre pris les r�solutions suivantes, qui ne deviendront effectives qu � dater du d�p�t

de l acte constitutif conform�ment � la loi :

1. Nomination d'un g�rant non-statutaire.

a) Le nombre de g�rants est fix� � un ;

b) Est appel�e � cette fonction et qui d�clare accepter et confirmer express�ment qu'elle n'est pas frapp� d'une d�cision qui s'y oppose: Madame Martine L HERMITTE.

c) Le mandat de g�rant est fix� pour une dur�e illimit�e.

d) Son mandat sera r�mun�r�, le montant de la r�mun�ration sera d�termin� par d�cision ult�rieure de l assembl�e g�n�rale.

2. Commissaire :

L'assembl�e g�n�rale d�cide, au vu du plan financier et compte tenu des crit�res l�gaux de ne pas

proc�der actuellement � la nomination d un commissaire.

3. Reprise d engagement.

L assembl�e g�n�rale d�cide de la reprise par la soci�t� pr�sentement constitu�e de tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le premier avril deux mille treize, par les fondateurs, au nom et pour le compte de la soci�t� en formation.

Cependant, cette reprise n aura d effet qu au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale, � partir du d�p�t de l extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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