PHILIPPE ROBERT

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. PHILIPPE ROBERT
Dénomination : PHILIPPE ROBERT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 468.656.290

Publication

03/02/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mai 2.0

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N° d'entreprise : 0468.656.290

Dénomination

(en entier) : PHILIPPE ROBERT

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 4000 LIEGE - BOULEVARD KLEYER 17 BTE 1

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION  SOCIETE ABSORBEE

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le trente décembre deux mille dix, en cours d'enregistrement à Bruxelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «PHILIPPE ROBERT» dont le siège est établi à 4000 Liège, Boulevard Kleyer 17 bte 1, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à I'ordre du jour,;

l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents

visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 du Code des;

sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés anonymes « ELITIS CENTRE-SUD » et!

« PHILIPPE ROBERT ».

Deuxième résolution

Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et!

moyennant le respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés, et que ne

s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés.

Troisième résolution

Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société.

anonyme « ELITIS CENTRE-SUD » dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, avenue Henri Bourgys, 1,

numéro d'entreprise : 403.275.718, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans

liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société absorbante, et ce,

conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) les transferts se font au premier janvier deux mille onze à zéro heure, sur base des situations comptables de la présente société absorbée et de la société absorbante, qui seront toutes deux arrêtées au trente et un décembre deux mille dix ;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme' accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier janvier deux mille onze à zéro heure;

c) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

L'assemblée constate par ailleurs conformément à:

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et de l'objet social de la société absorbante;

- l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage!

particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

Vote : La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Quatrième résolution

Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée:

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à compter du premier janvier deux mille onze à zéro heure à la société absorbante « ELITIS CENTRE-SUD », avec tous les éléments le composant au trente et un décembre deux mille dix..

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société qui sera arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille dix.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, et plus particulièrement le portefeuille d'assurances.

D. Situation du fonds de commerce

La société absorbée déclare que le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

E. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «PHILIPPE ROBERT» à compter du premier janvier deux mille onze à zéro heure, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du même moment. La société absorbante supportera, également à compter du premier janvier deux mille onze, tous Ies impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.

2. La société anonyme «ELITIS CENTRE-SUD » prendra les biens Iui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui Iui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la

société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Cinquième résolution

Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

Volet B - Suite

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « ELITIS CENTRE-SUD » conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, I° du Code des sociétés);

6.1.2. les 65 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et, conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions.

6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. 6.2. Pouvoirs.

L'assemblée confère à:

6.2.1. chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, et avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

6.2.2. Monsieur DECOSTER Didier, domicilié à 4130 Esneux, avenue Paul van Hoegaerden, 7, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fms d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce ou autres.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier BROUWERS

NOTAIRE

Annexe : expédition de l'acte contenant une procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Mc niteur-.

belge

07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 31.08.2010 10505-0027-019
11/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 22.05.2009, DPT 10.08.2009 09551-0197-017
01/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 23.05.2008, DPT 29.08.2008 08651-0293-017
18/03/2008 : LG205760
26/07/2007 : LG205760
30/06/2006 : LG205760
28/06/2005 : LG205760
01/06/2004 : LG205760
17/06/2003 : LG205760
29/06/2002 : LG205760

Coordonnées
PHILIPPE ROBERT

Adresse
BOULEVARD KLEYER 17, BTE 1 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne