PNEUS BODARWE

Dénomination : PNEUS BODARWE

Forme juridique :

N° entreprise : 412.728.070

Publication

20/06/2014

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe division de Verviers

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TRIBUNAL DE GO AMERCE DE LI�GE

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: N� d'entreprise : 0412.728.070

D�nomination

(en entier) : Pneus Bodarvv�

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge: Rue de Hottieux 101, 4950 Waimes

(adresse compl�te)

Obiet(s de l'acte:. Projet de fusion

Projet de fusion du 13/05/2014 dans le cadre de la fusion de ROTO INVEST NV par absorption de PNEUS BODARVVE SA, comme �tablie par les conseils d'administration des entreprises concern�es:

1. INTRODUCTION

ROTO INVEST NV ayant son si�ge social � 3500 Hasselt, Kiewitstraat 194, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0413.057.771, ici repr�sent�e par ses administrateurs

- dC2035 Comm VA, ayant son si�ge social � 3500 Hasselt, Kiewitstraat 194, inscrite au registre des: personnes morales aupr�s de la Banque Carrefcur des Entreprises sous le num�ro 0824.181.878, ici, repr�sent�e par Mr Roger de Cond�, domicili� � 3721 Kortessem, Gauwerstraat 95;

- Banden de Cond� NV, ayant son si�ge social � 3500 Hasselt, Kiewitstraat 194, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0401.291.473, ici repr�sent�e par Mme Annick de Cond�, domicili�e � 3500 Hasselt, Gebanne Groezenstraat 91;

- Mme Claudia de Cond�, domicili�e � 3720 Kortessem, Printhagendreef 6

Agissant comme la "Soci�t� Absorbante". ET

PNEUS BODARVVE SA ayant son si�ge social � 4950 VVaimes, Rue de Hottleux 101, inscrite au registre. des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0412.728.070, ici repr�sent�e par ses administrateurs.

- VPdC BVBA, ayant son si�ge social � 3500 Hasselt, Gebanne-Groezenstraat 91, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0824.160.795, ici repr�sent�e par Mr Frank Van Parijs, domicili� � 3500 Hasselt, Gebanne-Grcezenstraat 91;

Codelco BVBA, ayant son si�ge social � 3720 Kortessem, Printhagendreef 6, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0824,161.983, ici repr�sent�e par Mr R�ginald Delmarche, domicili� � 3720 Kortessem, Printhagendreef 6;

- Roto Invest NV, ayant son si�ge social � 3500 Hasselt, Kiewitstraat 194, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0413.057.771, ici repr�sent�e par Mr, Roger de Cond�, domicili� � 3721 Vliermaatroot, Gauwerstraat 95

Agissant comme la " Soci�t� � Absorber'.

DECLARENT

Que sera soumis aux assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires des deux soci�t�s pour' approbation, un projet de fusion par absorption, dans le cadre de l'article 676 du Code des Soci�t�s, dans: laquelle ROTO INVEST NV absorbera PNEUS BODARVVE SA,

Que, conform�ment aux dispositions de l'article 693 du Code des Soci�t�s, un projet de fusion doit �tre' �tabli par les conseils d'administration des entreprises concern�es, ce qui contient au moins les mentions pr�vues � cet article.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Que ce projet de fusion doit �tre d�pos� dans le dossier de chaque soci�t� participant � la fusion � la greffe du Tribunal de Commerce � Hasselt et Verviers, six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion et apr�s le d�p�t doit �tre publi� dans les 15 jours aux annexes du Moniteur Belge.

Que, dans la mise en oeuvre de la l�gislation ci-dessus, le projet de fusion est pr�sent� ici comme suit. 2. FORME - DENOMINAT1ON OBJET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER L LA SOCIETE ABSORBANTE

D�nomination: ROTO INVEST

Forme juridique. Soci�t� Anonyme

Si�ge Social: 3500 Hasselt, Kiewitstraat 194

La soci�t� anonyme ROTO INVEST, ayant son si�ge social � 3500 Hasselt, Kiewitstraat 194, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0412.728.070 a �t� constitu� suivant acte dress� par le notaire Louis Van Soest � Hasselt le 15 mars 1973, publi� aux annexes du Moniteur Belge le 30 mars apr�s sous le num�ro 714-1,

Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois le 30 mars 2001 suivant la d�cision de la Conseil d'Administration de transf�rer le si�ge social � 3500 Hasselt, Kiewitstraat 194, publi� aux annexes du Moniteur Belge le 16 mai 2001, sous le num�ro 20010516-92.

L'objet social de la soci�t� est, soit en son nom, soit pour Ie compte de tiers soit en associations avec d'autres:

- L' achat et la vente, la fabrication et la r�paration, l'importation et l'exportation de pneus, des produits en caoutchouc et des fournitures pour v�hicules, ainsi que l'ex�cution de services concernant le sujet mentionn� ci-dessus;

- La soci�t� peut effectuer toutes op�rations industrielles, mobili�res et immobili�res, pour son propre compte et pour le compte de tiers, qui sont li�es directement ou indirectement � l'objet ci-dessus, ou qui en peuvent promouvoir ou faciliter l'expansion ou la r�alisation;

La soci�t� peut r�aliser son objet tant en Belgique ou qu' � l'�tranger, de toutes fa�ons consid�r�es le mieux,

La soci�t� peut aussi s'int�resser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de participation ou de toute autre mani�re, � toutes entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

Il. LA SOC1ETE A ABSORBER

D�nomination: PNEUS BODARWE

Forme juridique: Soci�t� Anonyme

Si�ge social: 4950 Waimes, Rue de Hottleux 101,

La soci�t� anonyme PNEUS BODARWE, ayant si�ge social � 4950 Waimes, Rue de Hottleux 101, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0412.728.070, a �t� constitu�e suivant acte dress� par le notaire Guy Ernotte � Malmedy le 16 novembre 1972, publi� aux annexes du Moniteur Belge le 24 d�cembre suivant, sous Ie num�ro 3394-5. Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois le 16 f�vrier 2004 suivant acte dress� par le notaire Erwin Maraite � Stavelot publi� aux annexes du Moniteur Belge le 1 avril apr�s, sous le num�ro 04051844.

La soci�t� a pour objet l'achat, la vente, la repr�sentation de pneumatiques pour v�hicules � moteur ou autres et l'exploitation de tous les services qui s'y rattachent directement ou indirectement, de m�me que l'achat, la vente et le placement d'accessoires pour v�hicules automobiles et de toutes machines ou �quipements qui rel�vent de la technique du pneumatique. L'objet social comporte �galement l'exploitation d'une ou de plusieurs stations-service pour l'entretien et le graissage des v�hicules automobiles ou autres et la distribution de carburant.

La soci�t� a aussi pour objet la vente de lubrifiants, le commerce de d�tail, d�partements multiples et le transport de choses pour compte de tiers.

En g�n�ral, la soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, mobili�res et immobili�res, tant en Belgique qu'� l'�tranger en rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation et l'extension.

La soci�t� peut aussi s'int�resser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participation ou de toute autre mani�re, � toutes entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise,

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3. DESCRIPTION DU PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA SOCIETE A ABSORBER

A la date de ce projet de fusion, Pneus Bodarw� est propri�taire du patrimoine immobilier suivant:

I. Commune GEMBLOUX

la pleine propri�t� d'un atelier (et l'appartement situe derri�re) sur et avec le terrain situ� Chauss�e Romaine 79 au coin de la Chauss�e de Wavre, connu au cadastre selon titre et extrait cadastral r�cent section B parcelle 0170/W pour une superficie de 3.995 m2 et parcelle 0170/X pour une superficie de 21 m2, ensemble pour une superficie de 4.016 m2.

Il. Commune WAIMES

la pleine propri�t� de:

11.1.1 une parcelle de terrain (sans b�timents) sise Rue de Hottleux, connue au cadastre selon extrait cadastral r�cent section M parcelle 0002/F/17 et selon titre une partie de parcelle 0002/S/14 pour une superficie de 4.036 m2.

11.1,2 un atelier (terrain avec b�timents) sis Rue de Hottleux, connu au cadastre selon extrait cadastral r�cent section M parcelle 0002/E/17 et selon titre partie de parcelle 0002/S/14 pour une superficie de 5.922 m2,

le bail emphyt�otique de:

11.2.1. un jardin situ� Dans les Brus, cadastr� selon l'extrait cadastral r�cent et selon titre section F parcelle 0283/F pour une superficie de 425 m2.

11.2.2, un entrep�t sis Rue du Centre 13, cadastr� selon extrait cadastral r�cent section F parcelle 0280/R et selon titre section F partie de 280/L pour une superficie de 545 m2.

11.2.3 une maison sise Rue du Centre 13, 1 er �tage, cada5tr�e selon l'extrait cadastral r�cent section F parcelle 0280/P et selon titre section F partie de 280/H pour une superficie de 23 m2.

La parcelle cadastrale 170/X reprise sous rubrique sub I. est donn� en bail emphyt�otique pour une dur�e de 99 ans � partir de 19 mai 1998 � la SPRL <c IDEG �, selon acte dress� par notaire Patrick Bioul � Gembloux sur la m�me date de 19 mai 1998, inscrit au bureau hypoth�ques de Namur le 16 juin apr�s volume 13033 num�ro 14,

4. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION PROPOS�E

Le projet de fusion par absorption propos� est motiv� par les consid�rations commerciales suivantes:

1. Les actions de la soci�t� absorbante et de la soci�t� � absorber sont directement ou indirectement propri�t� exclusive du m�me groupe de personnes et / ou personnes morales

2. La soci�t� absorbante et la soci�t� � absorber sont actives dans le m�me secteur.

3. Gr�ce � la fusion, la structure du groupe deviendra plus simple et donc plus transparente,

4. Gr�ce � la fusion, une personne morale dispara�tra, ce qui r�duira les co�ts. La fusion ne r�duira pas seulement les co�ts, mais �liminera des transactions qui limitent le fonctionnement des soci�t�s participantes � la fusion, et c'est surtout le but de former une entreprise centrale, forte et solvable, qui peut faire les investissements futurs pr�vus et qui peut promouvoir le d�veloppement des activit�s de l'entreprise, d'une fa�on simple administrative et juridique.

5. LE RAPPORT D' �CHANGE DES ACTIONS POUR PARTS ET LE MONTANT DE LA SOULTE 1. DISTRIBUTION DES ACTIONS

Le capital de la Soci�t� Absorbante s'�l�ve � 215.667,37 EUR. Le capital est repr�sent� par 1.849 actions sans valeur nominale.

Le capital de la Soci�t� � Absorber s'�l�ve � 120.000,00 EUR. Le capital est repr�sent� par 4.500 actions sans valeur nominale.

11, RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

Juridiquement, il n'y a pas d' �change des actions de la soci�t� absorbante pour des actions de la soci�t� � absorber qui sont propri�t� de la soci�t� absorbante. La soci�t� absorbante est propri�taire de toutes les 4.500 actions de la soci�t� � absorber. Par cons�quent, il n'y a pas d'�mission de nouvelles actions,

9

Volet B - suite

I

4e R�serv�

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

III. MONTANT DE LA SOULTE

II n'y a pas de montant de la soulte.

6. LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS OU PARTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Juridiquement, il n'y a pas d' �change des actions de la soci�t� absorbante pour des actions de la soci�t� � absorber qui sont propri�t� de la soci�t� absorbante. La soci�t� absorbante est propri�taire de toutes les 4.500 actions de la soci�t� � absorber. Par cons�quent, le pr�sent article ne s'applique pas.

7, LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALIT� RELATIVE A CE DROIT

Juridiquement, il n'y a pas d' �change des actions de la soci�t� absorbante pour des actions de la soci�t� � absorber qui sont propri�t� de la soci�t� absorbante. La soci�t� absorbante est propri�taire de toutes les 4,500 actions de la soci�t� � absorber. Par cons�quent, le pr�sent article ne s'applique pas.

B. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA SOCI�T� A ABSORBER SONT CONSID�R�ES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, est d�fini le 1 janvier 2014.

9. LES DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ASSOCI�S DES SOCI�T�S A ABSORBER, QUI ONT DES DROITS SP�CIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOS�ES � LEUR �GARD

Le pr�sent article ne s'applique pas.

10. LES �MOLUMENTS ATTRIBU�S AUX R�VISEURS D'ENTREPRISES

Parce que tous les actionnaires de toutes les soci�t�s participant � la fusion seront d'accord, un rapport d'un r�viseur d'entreprise n'est pas n�cessaire, en conformit� de l'article 695 du Code des Soci�t�s. Par cons�quent, les �moluments attribu�s aux r�viseurs d'entreprises ne s'appliquent pas.

11, AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S APPEL�ES A FUSIONNER

Il n'y a pas des avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

Roto Invest SA

repr�sent�e par dC2035 SCA

repr�sent�e par M. de Cond� Roger,

administrateur d�l�gu�

Aussi d�pos�: projet de fusion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

13/11/2014

��R�serv�

au

Moniteu

belge

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe dule r z,

TRIBUNAL DE COMMERCE DE

division de Verviers 0 3 -11- 2014

Le Un...tffier

Greffe

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1 2 6373*

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N� d'entreprise : 0412.728.070

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D�nomination (en entier) : Pneus Bodarw�

(en abr�g�):

Forme juridique :sa

Si�ge :Rue de Hottleux 101

4950 Waimes

Objet de l'acte : Dissolution suivant fusion

Suivant proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires qui s'est r�unie devant le notaire Jan Boeykens � Antwerpen le 29-10-2014, les d�cisions suivantes ont �t� prises :

il 11 Approbation du projet de fusion par absorption du 13 mai dernier, r�dig� par le conseil d'administration; conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s, et d�pos� au greffe du tribunal de commerce � Verviers le; ;;11 juin suivant, et d�cision de fusion par absorption par la soci�t� anonyme 'ROTO INVEST', Rue de Hottleux; 101, 4950 Waimes, RPM Antwerpen, division Hasselt 0413.057.771, titulaire de toutes ses actions, moyennant; transfert de la totalit� des �l�ments d'actif et de passif de son patrimoine, sans exception, sur base de la situa-; tion comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31 d�cembre 2013 ; description des �l�ments d'actif et de; !. passif, � transf�rer, y compris le patrimoine immobilier, et constatation des conditions du transfert ; constatation! de la dissolution de la soci�t� � la suite de la d�cision de fusion sous les conditions suspensives de (i) la; ;i r�solution de fusion � adopter par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante, et (ii) l'adoption; ;i des statuts modifi�s de la soci�t� absorbante suite � la fusion, en application de l'article 724 du Code des soci�t�s ; constatation de la fin du mandat des administrateurs � la suite de la dissolution de la soci�t�, sous lesdites conditions suspensives, � savoir

;; 1) la soci�t� anonyme 'ROTO INVEST, susmentionn�e, ayant comme repr�sentant permanent monsieur DE; CONDE Roger, domicili� � 3721 Kortessem (Viiermaalroot), Gauwerstraat 95, en tant qu'administrateur,, administrateur d�l�gu�, et pr�sident du conseil d'administration,

2) !a soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'VPdC', Gebanne-Groezenstraat 91, 3500 Hasselt, ayant comme; repr�sentant permanent monsieur VAN PARIJS Frank, domicili� � Gebanne-Groezenstraat 91, 3500 Hasselt,; ;: en tant qu'administrateur,

3) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e `Codelco', Printhagendreef 6, 3720 Kortessem, ayant comme; repr�sentant permanent monsieur DELMARCHE R�ginald, domicili� � Printhagendreef 6, 3720 Kortessem, en; tant qu'administrateur.

2/ D�cision de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration de la soci�t� absorbante pour l'ex�cution des; r�solutions qui pr�c�dent, ainsi qu'� la SC sfd SCRL � Foederer DFK Accountants �, dont le si�ge social est! �tabli � 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, inscrite au RPM Anvers, division Hasselt et comme num�ro: d'entreprise 0466.466.268, repr�sent�e par monsieur Kelchtermans Ludo, domicili� � 3990 Peer, Kruisdijk 3, ou; un sous-d�l�gu�, avec possibilit� de subrogation, aux fins d'assurer toutes formalit�s de radiation � la Banque; Carrefour des Entreprises, et de remplir toutes les formalit�s utiles ou obligatoires � cet effet pour tous les: �tablissements priv�s ou publics, y compris aupr�s de l'Administration de la NA, les imp�ts, les formalit�s de; douane et d'accises, etc.

A ces fins les mandataires pourront, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents,: substituer et, en g�n�ral, faire tout le n�cessaire.

ij Pour extrait analytique

Notaire Jan Boeykens

Annexe : exp�dition de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/08/2013 : VV042355
22/08/2013 : VV042355
29/08/2012 : VV042355
31/08/2011 : VV042355
10/01/2011 : VV042355
16/12/2010 : VV042355
20/05/2010 : VV042355
25/06/2009 : VV042355
26/05/2009 : VV042355
21/05/2008 : VV042355
16/05/2007 : VV042355
10/05/2005 : VV042355
26/05/2004 : VV042355
01/04/2004 : VV042355
30/05/2003 : VV042355
15/06/2000 : VV042355
20/05/1999 : VV042355
01/01/1997 : VV42355
01/01/1993 : VV42355
01/01/1992 : VV42355
16/06/1990 : VV42355
01/01/1989 : VV42355
01/01/1988 : VV42355
01/01/1986 : VV42355

Coordonnées
PNEUS BODARWE

Adresse
RUE DE HOTTLEUX -ZONING ARTISANAL 101 4950 WAIMES

Code postal : 4950
Localité : WAIMES
Commune : WAIMES
Province : Liège
Région : Région wallonne

Publication

Coordonnées PNEUS BODARWE

Coordonnées
PNEUS BODARWE