13/04/2012
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a d 2 , 0
1 i j i t t l o . 1 1 2 1 1 9 1 1 1 6 1 1 * I I
R «
M c
É
N ` d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 4 9 8 2 9 9 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R G N C o n s u l t
F o r m e j u r i d i q u e ; S o c i é t é p r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : A 4 0 3 0 L i è g e , r u e d e G a i l l a r m o n t , 5 0 5
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
D ' u n a c t e d u N o t a i r e M u r i e l l e B O D S O N , N o t a i r e à L i è g e ( G r i v e g n é e ) , r e ç u l e 9 f é v r i e r 2 0 1 2 , e n r e g i s t r é à L i è g e V I I I l e 1 6 f é v r i e r s u i v a n t v o l u m e 1 6 6 f o l i o 2 2 c a s e 0 7 q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i p a r L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l a i C l . C H A R L I E R , a u x d r o i t s d e 2 5 e u r o s , i l r é s u l t e q u e l e s p r o p r i é t a i r e s r e s p e c t i f s , d o n t l a d é s i g n a t i o n s u i t , d e s p a r t s d e s S o c i é t é s P r i v é e s à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
" « R . G . N C O N S U L T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e e t
" « A Q U A - P R O T E C T » , s o c i é t é a b s o r b é e .
o n t d é c l a r é s e c o n s t i t u e r e n A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e - O N O M E T
L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « R . G . N C O N S U L T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 3 0 L 1 E G E , r u e d e G a i l l a r m o n t , 5 0 5 , s o c i é t é i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n u m é r o 0 4 4 9 . 8 2 9 . 9 7 6 a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
P R E M I E R E R E S O L U T 1 O N :
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t p r o p o s e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « A Q U A - P R O T E C T » . L a s o c i é t é «
R . G . N C O N S U L T » r e p r e n d r a l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i f q u e p a s s i f , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t à
c o m p t e r d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l o n z e .
. . . O N O M E T
C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D U T R A N S F E R T .
1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d e c e j o u r , e t l e u r j o u i s s a n c e à p a r t i r d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l o n z e .
2 , L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i l e c a s é c h é a n t .
3 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a a v e c e f f e t a u p r e m i e r d é c e m b r e 2 0 1 1 t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s e t g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s e t q u i s o n t i n h é r e n t e s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
4 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t .
5 . L e s c r é a n c e s e t d r o i t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t s a n s d i s c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d o n c s u b r o g é e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s , t a n t r é e l s q u e p e r s o n n e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r t o u s b i e n s e t c o n t r e t o u s d é b i t e u r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
L a p r é s e n t e s u b r o g a t i o n s ' a p p l i q u e p a r t i c u l i è r e m e n t a u x p r i v i l è g e s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , s a i s i e s , g a g e s , n a n t i s s e m e n t s . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t a u t o r i s é e à f a i r e r e q u é r i r o u c o n s e n t i r à s e s f r a i s ' t o u t e s s i g n i f i c a t i o n s , m e n t i o n s , i n s c r i p t i o n s , r e n o u v e l l e m e n t s o u m a i n l e v é e s d ' i n s c r i p t i o n s , d e p r i v i l è g e s , ; d ' h y p o t h è q u e s , d e s a i s i e s a i n s i q u e t o u t e s a n t é r i o r i t é s o u s u b r o g a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R Ï s ~ ~ é
a u i h
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n d e c e s s u b s t i t u t i o n s o u s u b r o g a t i o n s s e r a n o t a m m e n t f a i t e e n m a r g e d e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s p r i s e s a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r p r o d u c t i o n d ' u n s i m p l e b o r d e r e a u d ' é m a r g e m e n t p r é c i s a n t l e s i n s c r i p t i o n s à é m a r g e r e t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s . A c e s u j e t , l ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e p r i s e d a n s l e s b o r d e r e a u x d ' i n s c r i p t i o n s e r a t r a n s f é r é e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e t o u t e s l e s f o i s q u ' e l l e e s t f a i t e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
ô . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t s a n s d i s c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R . G . N C O N S U L T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e s t d o n c s u b r o g é e s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A Q U A - P R O T E C T » , s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f d u p r é s e n t t r a n s f e r t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s I n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s , . r e n t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e s o n t t r a n s f é r é e s e t n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e o u d e t r a n s c r i p t i o n .
7 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s c o n t r a t s e t t o u s e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t e n d a t e d e c e j o u r e t e l l e d e v r a e n p a r t i c u l i e r r e s p e c t e r t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s d r o i t s d e s m e m b r e s d e c e p e r s o n n e l , s u i v a n t l e s t e r m e s , c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s .
8 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
9 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e
a ) T o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
b ) L a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s i c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
1 0 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d é g a l e m e n t l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r .
1 1 . L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
1 2 . T o u s l e s f r a i s , h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d u p r é s e n t t r a n s f e r t s e r o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n s u i t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « R G N C O N S U L T » p a r a b s o r p t i o n d e I l a S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A Q U A - P R O T E C T » d e v i e n t d é f i n i t i v e e t e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e . . . , O N O M E T
D é p o s é e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e