RECYCLING PRODUCT COVERS, EN ABREGE : REPROCOVER

Dénomination : RECYCLING PRODUCT COVERS, EN ABREGE : REPROCOVER

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 818.706.031

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.06.2014, DPT 03.07.2014 14266-0284-015
07/11/2014

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D�nomination (en entier) : Recycling Product Covers

(en abr�g�): Reprocover

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Route Charlemagne 69A

4841 Welkenraedt (Henri-Chapelle)

N� d'entreprise : 0818106.031

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE - AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECE - MODIFICATION AUX STATUTS

il Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Louis Decoster, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, rempla�ant Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, l�galement emp�ch�, le 16 octobre 2014, avant enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de !a soci�t� anonyme � RECYCLING PRODUCT COVERS � en abr�g� � REPROCOVER � a pris les r�solutions suivantes :

LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS

Al Rapports du commissaire-reviseur relatif � 1� l'�mission d'actions en dessous du pair comptable des

actions existantes et 2� sur l'apport de cr�ances

Le pr�sident remet au Notaire soussign� les rapports du commissaire-reviseur, Bvba Ravert, Stevens & C� Spri, repr�sent� par Monsieur Luc Ravert, dont les bureaux sont �tablis � Hendrik Van Dievoetlaan 1, 1860 Meise conform�ment les articles 582 et 602 du Code des soci�t�s.

Ces rapports contiennent notamment:

- une d�claration que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale appel�e � voter cette proposition ; - sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s, sur les valeurs aux;? quelles conduisent ces modes d'�valuation et la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie des apports.

Les rapports concluent dans les termes suivants :

1. Le rapport relatif � l'article 582 du Code des soci�t�s

"La soussign�e, SPRL "RAVERT, STEVENS & Co", soci�t� civile ayant emprunt�e la forme d'une soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e, Reviseurs d'Entreprises, � 1860 Meise,

H, Van Dievoetlaan 1, repr�sent�e par Monsieur Ravert Luc, reviseur d'entreprises, d�clare que les

renseignements obtenus et les contr�les effectu�s permettent de conclure que les informations financi�res et

� comptables contenues dans le rapport sp�cial du conseil d'administration du13 octobre 2014 sont fid�les et

suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires � d�lib�rer sur la proposition

il d'augmentation du capital par �mission d'actions sous le pair comptable.

Le pr�sent rapport a �t� dress� conform�ment aux stipulations de l'article 582 du Code des Soci�t�s et ne

peut �tre utilis� � d'autres fins.

Fait � Meise, le 13 octobre 2014.

SPRL RAVERT STEVENS & C�

Repr�sent�e par

Luc RAVERT

Reviseur d'entreprises"

2. Le rapport relatif � l'article 602 du Code des soci�t�s

"La soussign�e, SPRL " RAVERT , STEVENS & Co", soci�t� civile ayant emprunt�e la forme d'une soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e, Reviseurs d'Entreprises, � 1860 Meise,

H. Van Dievoetlaan 1, repr�sent�e par Monsieur Ravert Luc, reviseur d'entreprises, d�clare que les renseignements obtenus et les contr�les effectu�s permettent de conclure que :

1. l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

2. la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

3. Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par tes principes de L'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

4. En r�mun�ration des apports en nature, il sera propos� d'attribuer 6.683 actions nouvelles sans

d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, du m�me type et jouissant des m�mes droits et

avantages que les 477 actions existantes.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitirtae et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport a �t� dress� conform�ment aux stipulations de l'article 602 du Code des Soci�t�s et ne

peut �tre utilis�e pour des autres objets.

Fait � Meise, le 13 octobre 2014.

SPRL RAVERT, STEVENS & C�

Repr�sent�e par

Luc RAVERT

Reviseur d'entreprises".

B) Rapport sp�cial du conseil d'administration relatif � 1� l'�mission d'actions en dessous du pair comptable

des actions existantes et 2� sur l'apport de cr�ances

Le pr�sident donne lecture du rapport sp�cial du conseil d'administration conform�ment les articles 582

et 602 du Code des soci�t�s.

Ce rapport sp�cial expose notamment:

- sur le prix d'�mission �ventuel et sur les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires;

- l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� tant l'augmentation de capital que l'apport en nature par apport de

cr�ances et la raison pour laquelle il s'�carte �ventuellement des conclusions du rapport du commissaire-

reviseur.

Apr�s avoir d�lib�r�, l'assembl�e prend les r�solutions suivantes :

DEL1BERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

CR�ATION DE TROIS CAT�GORIES D'ACTIONS

L'assembl�e d�cide de cr�er trois cat�gories d'actions et plus pr�cis�ment les actions cat�gorie A, les actions

cat�gorie B et les actions cat�gorie C. Toutes les actions, peu importe la cat�gorie, auront les m�mes droits et

avantages, hormis le droit de pr�sentation de candidats-administrateurs tel que repris dans la troisi�me

r�solution. L'appartenance � une cat�gorie sera d�termin�e dans les statuts de la Soci�t�.

Un actionnaire d�tenant des actions de la cat�gorie A sera appel� �actionnaire A�.

Un actionnaire d�tenant des actions de la cat�gorie B sera appel� �actionnaire B�.

Un actionnaire d�tenant des actions de la cat�gorie C sera appel� �actionnaire C�.

CONVERSION DES ACTIONS EXISTANTES EN ACTIONS DE LA CA TEGORIE A

Les quatre cent septante-sept (477 ) actions existantes seront reprises dans la cat�gorie A. Elles sont

num�rot�es de A-1 � A-477.

CR�ATION D'UNE PROC�DURE DE D�SIGNATION DE CANDIDAT-ADMINISTRATEURS

L'assembl�e d�cide de modifier la proc�dure de d�signation de candidats-administrateurs comme suit:

Les administrateurs seront d�sign�s d'une liste de candidats-administrateur compos�e par chaque groupe

d'actionnaires d'une seule cat�gorie d'actions. Chaque cat�gorie d'actions composera une seule liste de

candidats-administrateurs. Seule une majorit� simple des actionnaires d'une cat�gorie est requise pour

l'adoption d'une liste de candidats-administrateurs.

ADAPTATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e d�cide de modifier l'organisation de la composition du conseil d'administration et plus pr�cis�ment:

a) La Soci�t� sera administr�e par un conseil compos� en tout temps de minimum six et maximum huit membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Les administrateurs seront nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour six (6) ans au plus et seront r�vocable � tout moment par celle-ci. Chaque administrateur sera r��ligible. Chaque administrateur aura le droit � une (1) voix au conseil.

b) Deux (2) administrateurs seront nomm�s sur la base d'une liste de candidats propos�s par la majorit� de(s) (l')actionnaire A (chacun des administrateurs ainsi nomm�s et chacun des administrateurs coopt�s en cas de vacance d'un mandat ou en remplacement desdits administrateurs).

c) Deux (2) administrateurs seront nomm�s sur la base d'une liste de candidats propos�s par la majorit� de(s) (l')actionnaire B (chacun des administrateurs ainsi nomm�s et chacun des administrateurs coopt�s en cas de vacance d'un mandat ou en remplacement desdits administrateurs).

d) Deux (2) administrateurs seront nomm�s sur la base d'une liste de candidats propos�s par la majorit� de(s) (l')actionnaire C (chacun des administrateurs ainsi nomm�s et chacun des administrateurs coopt�s en cas de vacance d'un mandat ou en remplacement desdits administrateurs).

e) S'il y a lieu de pourvoir au remplacement d'un administrateur, le nouvel administrateur sera �lu parmi les candidats pr�sent�s par le(s) actionnaire(s) sur proposition duquel l'administrateur � remplacera �t� �lu.

f) En cas de vacance d'un mandat d'administrateur par suite de d�mission, de d�c�s, de r�vocation ou pour toute autre raison, les administrateurs restants pourront pourvoir � son remplacement jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale, par cooptation d'une personne pr�sent�e par le(s) actionnaires) de la cat�gorie d'actions sur proposition duquel l'administrateur � remplacer a �t� �lu. Dans ce cas, les actionnaires veilleront � ce que l'assembl�e g�n�rale proc�de � la nomination du nouvel administrateur lors de sa prochaine r�union conform�ment le point e).

g) Deux (2) administrateurs pourront �tre nomm�s sur la base de deux listes de candidats, une liste propos�e par le(s) actionnaire(s) C et une liste propos�e par le(s) actionnaire(s) B. Ces administrateurs seront choisi parme des personnes qui n'ont pas de relations particuli�res avec le(s) actionnaire(s) B, ni le(s)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

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Mod 11.1

acfiorinaire(s) C, mais qui sont au contraire � consid�rer comme des administrateurs � ind�pendants �. Ces

administrateurs ind�pendants recevront les �moluments d�termin�s par l'assembl�e g�n�rale.

ADAPTATION DE L'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e d�cide de modifier l'organisation du conseil d'administration et plus pr�cis�ment:

a) Le conseil d'administration se r�unira aussi souvent que le requi�rent les affaires de la Soci�t�, et en tout �tat de cause au moins quatre (4) fois par an. Le Conseil d'administration se r�unira sur convocation de son Pr�sident, ou de tout autre administrateur qui le souhaiterait. Les convocations se feront toujours par �crit. Elles pourront notamment �tre effectu�es par courrier �lectronique. Toute convocation au conseil d'administration contiendra son ordre du jour. A moins que tous les administrateurs soient pr�sents (ou repr�sent�s) et unanimement d'accord, aucune d�cision ne pourra �tre adopt�e par le conseil d'administration concernant un point non pr�vu � l'ordre du jour.

b) Le conseil d'administration ne d�lib�rera valablement que pour autant qu'un administrateur A, un administrateur B et un administrateur C au moins soit pr�sent ou repr�sent�, Au cas o� le dit quorum requis ne serait pas atteint lors d'une r�union du conseil d'administration, celui-ci sera imm�diatement ajourn� et une seconde r�union du conseil d'administration (qui devra se tenir au minimum plus de cinq (5) jours ouvrables apr�s la date de la premi�re r�union ajourn�e) sera imm�diatement convoqu�e (avec le m�me ordre du jour) par lettre recommand�e avec accus� de r�ception, dont une copie sera simultan�ment notifi�e aux actionnaires. Le second conseil d'administration ainsi convoqu� pourra valablement d�lib�rer d�s lors que deux (2) administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s.

c) Les d�cisions du conseil d'administration sont prises, sauf d�rogations pr�vues dans la r�solution suivante, � la majorit� simple des votes exprim�es par les administrateurs pr�sents ou repr�sent�s lors de la r�union. La voix du Pr�sident du conseil d'administration sera pr�pond�rante en cas de partage de voix.

d) La repr�sentation de la Soci�t� sera assur�e � l'�gard des tiers par (a) au moins deux administrateurs agissant conjointement et pr�sent�s par des actionnaires de cat�gories diff�rentes autres que les administrateurs ind�pendants ou (b) par l'administrateur d�l�gu� ou le directeur g�n�ral agissant dans les limites de la gestion journali�re.

e) Dans les limites de leur mandat, la Soci�t� pourra �galement valablement �tre repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par le conseil d'administration, ou par la Soci�t� au moyen d'un mandat sp�cial conf�r� par les repr�sentants de la Soci�t� en vertu de leur pouvoir de repr�sentation de pouvoir externe ainsi repris au point pr�c�dent.

ADAPTATION DE LA DECISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e d�cide de modifier l'organisation de la d�cision du conseil d'administration et plus pr�cis�ment:

a) Le conseil d'administration sera investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la Soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�serve(nt) � l'assembl�e g�n�rale.

b) Le conseil d'administration d�cide � la majorit� simple des voix, sauf pour les d�cisions suivantes qui requi�rent en outre l'accord d'au moins un administrateur B et d'un administrateur C :

" la r�vision annuelle du business plan;

" l'approbation du budget annuel d�taill�;

" la d�signation d'un comptable pour la Soci�t�;

" toute d�cision ou proposition relative � une modification du capital de la Soci�t�, en ce compris notamment toute proposition de d�rogation au droit de souscription pr�f�rentielle des actionnaires ainsi que la d�termination de toutes modalit�s concernant celui-ci ;

o toute cession par la Soci�t� (en ce compris la vente ou l'apport) d'une partie significative de ses activit�s ou d'une branche d'activit� ;

" toute convention affectant la propri�t� des droits intellectuels de la Soci�t� ou d'une filiale, ainsi que toute d�cision constituant un nouveau droit de propri�t� intellectuelle;

" la conclusion de tout emprunt ou l'octroi de tout pr�s � concurrence de cent mille euros (� 100.000,00) sous toute forme que ce soit ;

" l'octroi de toute s�ret� portant sur les actifs de la Soci�t� ou la constitution de toute garantie ;

o tout acte de disposition portant sur les actifs de la Soci�t�, d�s qu'il ne se rapporte pas aux affaires courantes ;

" la nomination ou la r�vocation et la d�termination de la r�mun�ration du d�l�gu� la gestion journali�re ;

" la constitution de toute filiale ainsi que toute fusion, absorption, scission, apport d'universalit� ou de branches d'activit�s impliquant la Soci�t� ;

" des investissements sortant du cadre de la gestion journali�re et d'un montant sup�rieur � cent mille euros (� 100.000,00);

" la vente de brevets, concession de licences ainsi que tout transfert de technologie ;

" la d�cision de transf�rer le si�ge social ;

o l'engagement d'un membre de la famille d'un actionnaire ou d'un administrateur ;

" l'engagement de personnes qui repr�sentent en �quivalent temps plein un co�t brut'pour la soci�t� de plus de septante cinq mille euros (� 75.000,00) par personne par an, la modification des conditions de r�mun�ration de ces personnes ;

o les d�cisions portant sur les flux financiers entre les soci�t�s du groupe.

ADAPTATION DE LA GESTION JOURNALIERE

L'assembl�e d�cide de modifier l'organisation de la gestion journali�re et plus pr�cis�ment:

a) Tombent sous gestion journali�re et peuvent �tre pleinement exerc�e par la personne d�sign�e � la gestion journali�re (l'administrateur d�l�gu� ou le directeur g�n�ral si ce dernier n'est pas administrateur):

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

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" toute d�cision, engagement, paiement ou encaissement, et en g�n�ral tout acte pos� en ex�cution et dans le cadre du budget annuel d�taill� de la Soci�t� ; et

" toute d�cision, engagement, paiement ou encaissement entrant dans le cadre de la gestion journali�re de la Soci�t� concern�e au sens o� l'entend la jurisprudence;

" le licenciement de personnes ou la d�cision de mettre fin aux contrats de prestation de services avec des personnes qui travaillent pour la Soci�t�, �tant entendu que l'administrateur d�l�gu� ou le directeur g�n�ral doit informer le conseil d'administration pr�alablement au licenciement / la mise � fin de contrats de prestation de services de personnes si ses personnes repr�sentent un co�t global annuel en �quivalent temps plein/par an pour la Soci�t� sup�rieur � cinquante mille euros (� 50.000,00).

b) Tombent sous gestion journali�re mais ne peuvent qu'�tre exerc�e par la personne d�sign�e � la gestion journali�re (l'administrateur d�l�gu� ou le directeur g�n�ral) apr�s accord pr�alable d'au moins un administrateur A, d'au moins un administrateur B et d'au moins un administrateur C:

" les investissements, financements et engagements portant sur un montant sup�rieur � cent mille euros (� 100.000,00) qui ne sont pas inscrits au budget annuel d�taill� de la Soci�t� ou r�alis�s en ex�cution de celui-ci, � l'exception des contrats d'acquisition de droits qui pr�voient un paiement minimum garanti ;

" les recrutements de personnel ou de collaborateurs dont le co�t sur base annuelle (hors commissions aux taux habituels) est sup�rieur � cinquante mille euros (� 50.000,00) qui ne sont pas inscrits au budget annuel d�taill� de la Soci�t� ou r�alis�s en ex�cution de celui-ci; et

" le constitution de caution ou autres s�ret�s financi�res d'un montant sup�rieur � cent mille euros (�

100.000,00) qui ne sont pas inscrits au budget annuel d�taill� de la Soci�t� ou r�alis�s en ex�cution de celui-ci,

ADAPTATION DU CONTR�LE EXTERNE

L'assembl�e d�cide de modifier l'organisation du contr�le externe de la Soci�t� et plus pr�cis�ment:

Le contr�le de la Soci�t� sera assur� par un commissaire d�sign� � la majorit� simple par l'assembl�e

g�n�rale parmi les membres de l'institut des R�viseurs d'Entreprise.

ADAPTATION DE LA COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e d�cide de modifier l'organisation de la composition de l'assembl�e g�n�rale:

a) Toute assembl�e g�n�rale ne sera r�guli�rement constitu�e et ne pourra valablement d�lib�rer que pour autant que les actionnaires repr�sentant la moiti� au moins du capital social soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'au moins un actionnaire A, un actionnaire B et un actionnaire C soient pr�sents ou repr�sent�s.

b) Pour �tre valablement prises, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale devront r�unir la majorit� simple des droits de vote attach�s � l'ensemble des actions pr�sentes ou repr�sent�es et valablement exprim�s. APPROBATION DES RAPPORTS

L'assembl�e constate que les rapports ne donnent lieu � aucune observation de la part des actionnaires et d�cide d'adh�rer aux conclusions y formul�es.

Les originaux de ces trois rapports sont sign�s "ne varietur" par le Notaire et les comparants.

Ils seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, avec une exp�dition des pr�sentes. AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent septante deux mille six cent vingt-deux euros soixante-deux cents (� 172.622,62), pour le porter de quatre cent septante-sept mille euros (� 477.000,00) � six cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux euros soixante-cieux cents (� 649.622,62), par la cr�ation de six mille six cent quatre-vingt-trois (6.683) actions de la cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale, jouissant du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de la cat�gorie A existantes.

Elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Les six mille six cent quatre-vingt-trois (6.683) nouvelles actions de la cat�gorie A seront num�rot�es de A-478 � A-7.160.

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL.

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que le capital social a �t� effectivement port� � six cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux euros soixante-deux cents (� 649.622,62), repr�sent� par sept mille cent soixante (7.160) actions de la cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale.

AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de sept cent cinquante mille euros (� 750.000,00), pour le porter de six cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux euros soixante-deux cents (� 649.622,62) � un million trois cent nonante-neuf mille six cent vingt-deux euros soixante-deux cents (� 1.399.622,62), par la cr�ation de huit mille sept cent cinquante-six (8.756) actions, sans valeur nominale et plus pr�cis�ment quatre mille sept cent septante cinq (4.775) actions de la cat�gorie B et trois mille neuf cent quatre-vingt-un (3.981) actions de la cat�gorie C, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de la cat�gorie A actuellement existantes, hormis le droit de pr�sentation de candidats-administrateurs propres � chaque cat�gorie d'actions.

Elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Elles seront imm�diatement souscrites, en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

Les huit mille sept cent cinquante-six (8.756) nouvelles actions seront num�rot�es comme suit:

- pour les quatre mille sept cent septante cinq (4.775) actions de la cat�gorie B de B-1 � B-4.775.

- pour les trois mille neuf cent quatre-vingt-un (3.981) actions de la cat�gorie C de C-1 � C-3.981. CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chacune des nouvelles des nouvelles quatre mille sept cent septante cinq (4.775) actions de la cat�gorie B et trois mille neuf cent quatre-vingt-un (3.981) actions de la cat�gorie C est enti�rement lib�r�e et

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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que le capital social a �t� effectivement port� � un million trois cent nonante-neuf mille six cent vingt-deux euros

soixante-deux cents (� 1.399.622,62).

MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier les articles suivants des statuts de la Soci�t� comme suit, pour les mettre en

concordance avec les r�solutions qui viennent d'�tre prises :

a) Suppression de l'actuel article 5 par l'adoption d'un nouvel article 5:

"Article 5.-

Le capital souscrit est fix� � un million trois cent nonante-neuf mille six cent vingt-deux euros soixante-deux

cents (� 1.399.622,62), repr�sent� par quinze mille neuf cent seize (15.916) actions, sans mention de valeur

nominale, repr�sentant chacune un/quinze mille neuf cent seize-i�me (1/15.9161m0) du capital.

Les actions sont compos�s de trois diff�rentes cat�gories d'actions (cat�gorie A cat�gorie S cat�gorie C).

Les actions sont num�rot�es comme suit:

- les sept mille cent soixante (7.160) actions cat�gorie A de A-1 � A-7.160.

- les quatre mille sept cent septante cinq (4175) actions de la cat�gorie B de B-1 � B-4.775.

- pour les trois mille neuf cent quatre-vingt-un (3.981) actions de la cat�gorie C de C-1 � C-3.981."

b) Adaptation de l'article 7 par la suppression du passage suivant (le reste de son contenu reste maintenu):

"Le capital social souscrit est repr�sent� par quatre cent septante-sept actions, sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un/ quatre cent septante-septi�me (1/477�me) du capital.":

c) Suppression de l'actuel article 12 par l'adoption d'un nouvel article 12: "Article 12_-

1. La Soci�t� sera administr�e par un conseil compos� en tout temps de minimum six et maximum huit membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Les administrateurs seront nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour six (6) ans au plus et seront r�vocable � tout moment par celle-ci. Chaque administrateur sera r��ligible. Chaque administrateur aura le droit � une (1) voix au conseil.

2. Deux (2) administrateurs seront nomm�s sur la base d'une liste de candidats propos�s par la majorit� de(s) (!')actionnaire A (chacun des administrateurs ainsi nomm�s et chacun des administrateurs coopt�s en cas de vacance d'un mandat ou en remplacement desdits administrateurs).

3. Deux (2) administrateurs seront nomm�s sur la base d'une liste de candidats propos�s par la majorit� de(s) (l')actionnaire B (chacun des administrateurs ainsi nomm�s et chacun des administrateurs coopt�s en cas de vacance d'un mandat ou en remplacement desdits administrateurs).

4. Deux (2) administrateurs seront nomm�s sur la base d'une liste de candidats propos�s par la majorit� de(s) (l')actionnaire C (chacun des administrateurs ainsi nomm�s et chacun des administrateurs coopt�s en cas de vacance d'un mandat ou en remplacement desdits administrateurs).

5. S'il y a lieu de pourvoir au remplacement d'un administrateur, le nouvel administrateur sera �lu parmi les candidats pr�sent�s par le(s) actionnaire(s) sur proposition duquel l'administrateur � remplacera �t� �lu.

6. En cas de vacance d'un mandat d'administrateur par suite de d�mission, de d�c�s, de r�vocation ou pour toute autre raison, les administrateurs restants pourront pourvoir � son remplacement jusqu'� ia prochaine assembl�e g�n�rale, par cooptation d'une personne pr�sent�e par le(s) actionnaires ) de la cat�gorie d'actions sur proposition duquel l'administrateur � remplacer a �t� �lu. Dans ce cas, les actionnaires veilleront � ce que l'assembl�e g�n�rale proc�de � la nomination du nouvel administrateur lors de sa prochaine r�union conform�ment le point e).

7. Deux (2) administrateurs pourront �tre nomm�s sur la base de deux listes de candidats, une liste propos�e par le(s) actionnaire(s) C et une liste propos�e par le(s) actionnaire(s) B. Ces administrateurs seront choisi parme des personnes qui n'ont pas de relations particuli�res avec le(s) actionnaire(s) B, ni ie(s) actionnaire(s) C, mais qui sont au contraire � consid�rer comme des administrateurs � ind�pendants �. Ces administrateurs ind�pendants recevront les �moluments d�termin�s par l'assembl�e g�n�rale.

8. Les administrateurs ne sont pas r�mun�r�s et ne b�n�ficient d'aucun avantage, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.".

d) Suppression de l'actuel article 13 par l'adoption d'un nouvel article 13: "Article 13.-

1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un pr�sident.

2. Le conseil d'administration se r�unira aussi souvent que le requi�rent les affaires de la Soci�t�, et en tout �tat de cause au moins quatre (4) fois par an. Le Conseil d'administration se r�unira sur convocation de son Pr�sident, ou de tout autre administrateur qui le souhaiterait. Les convocations se feront toujours par �crit. Elles pourront notamment �tre effectu�es par courrier �lectronique. Toute convocation au conseil d'administration contiendra son ordre du jour. A moins que tous les administrateurs soient pr�sents (ou repr�sent�s) et unanimement d'accord, aucune d�cision ne pourra �tre adopt�e parle conseil d'administration concernant un point non pr�vu � l'ordre du jour.

e) Suppression de l'actuel article 14 par l'adoption d'un nouvel article 14: "Article 14.--

1. Le conseil d'administration est pr�sid� par ie pr�sident ou, � son d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents.

2. Le conseil d'administration ne d�lib�rera valablement que pour autant qu'un administrateur A, un administrateur B et un administrateur C au moins soit pr�sent ou repr�sent�. Au cas o� le dit quorum requis ne serait pas atteint lors d'une r�union du conseil d'administration, celui-ci sera imm�diatement ajourn� et une seconde r�union du conseil d'administration (qui devra se tenir au minimum plus de cinq (5) jours ouvrables apr�s la date de la premi�re r�union ajourn�e) sera imm�diatement convoqu�e (avec le m�me ordre du jour) par lettre recommand�e avec accus� de r�ception, dont une copie sera simultan�ment notifi�e aux

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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actionnaires. Le second conseil d'administration ainsi convoqu� pourra valablement d�lib�rer d�s lors que deux (2) administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s.

3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises, sauf d�rogations pr�vues ci-apr�s au point 4., � la majorit� simple des votes exprim�es par les administrateurs pr�sents ou repr�sent�s lors de la r�union. La voix du pr�sident du conseil d'administration sera pr�pond�rante en cas de partage de voix.

4. Le conseil d'administration d�cide � la majorit� simple des voix, sauf pour les d�cisions suivantes qui requi�rent en outre l'accord d'au moins un administrateur B et d'un administrateur C :

o la r�vision annuelle du business plan;

o l'approbation du budget annuel d�taill�;

o la d�signation d'un comptable pour la Soci�t�;

o toute d�cision ou proposition relative � une modification du capital de la Soci�t�, en ce compris notamment toute proposition de d�rogation au droit de souscription pr�f�rentielle des actionnaires ainsi que la d�termination de toutes modalit�s concernant celui-ci ;

o toute cession par la Soci�t� (en ce compris la vente ou l'apport) d'une partie significative de ses activit�s ou d'une branche d'activit� ;

o toute convention affectant la propri�t� des droits intellectuels de la Soci�t� ou d'une filiale, ainsi que toute d�cision constituant un nouveau droit de propri�t� intellectuelle;

o la conclusion de tout emprunt ou l'octroi de tout pr�s � concurrence de cent mille euros (� 100.000,00) sous toute forme que ce soit;

o l'octroi de toute s�ret� portant sur les actifs de la Soci�t� ou la constitution de toute garantie ;

o tout acte de disposition portant sur les actifs de la Soci�t�, d�s qu'il ne se rapporte pas aux affaires courantes ;

o la nomination ou la r�vocation et la d�termination de la r�mun�ration du d�l�gu� la gestion journali�re ;

o la constitution de toute filiale ainsi que toute fusion, absorption, scission, apport d'universalit� ou de branches d'activit�s impliquant la Soci�t� ;

o des investissements sortant du cadre de la gestion journali�re et d'un montant sup�rieur � cent mille euros (� 100.000,00);

o la vente de brevets, concession de licences ainsi que tout transfert de technologie ;

o la d�cision de transf�rer le si�ge social;

o l'engagement d'un membre de la famille d'un actionnaire ou d'un administrateur ;

o l'engagement de personnes qui repr�sentent un co�t brut pour la soci�t� en �quivalent temps plein de plus de septante cinq mille euros (� 75.000,00) par personne et par an; la modification des conditions de r�mun�ration de ces personnes ;

o les d�cisions portant sur les flux financiers entre les soci�t�s du groupe.

f) Suppression de l'actuel article 16 par l'adoption d'un nouvel article 16:

"Article 16.-

Les d�cisions du conseil d'administration font l'objet de proc�s-verbaux d�ment inscrits dans un registre sp�cial, reprenant les administrateurs pr�sents et sign�s par la majorit� des membres pr�sents du conseil d'administration pour les d�cision simples (voyez article 14- point 3.) et par la majorit� des membres pr�sents du conseil d'administration comprenant en outre la signature d'au moins un administrateur B et d'un administrateur C pour les d�cisions particuli�res (voyez article 14- point 4.).

Les copies ou extraits sont sign�s parle pr�sident du conseil d'administration ou par deux administrateurs de cat�gorie d'actionnaires distincts.

g) Suppression de l'actuel article 17 par l'adoption d'un nouvel article 17:

"Article 17.-

1. Le conseil d'administration sera investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir fous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la Soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�serve(nt) � l'assembl�e g�n�rale.

2. Le conseil peut confier la gestion journali�re de la soci�t�:

- � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

- � d�faut d'administrateur d�l�gu�, � un ou plusieurs directeurs choisis hors son sein (dont p.ex. un directeur g�n�ral).

3. Le renouvellement du mandat d'administrateur ne met pas fin au statut d'administrateur d�l�gu�.

4. Tombent sous gestion journali�re et peuvent �tre pleinement exerc�e par la personne d�sign�e � la gestion journali�re (l'administrateur d�l�gu� ou le directeur g�n�ral):

" toute d�cision, engagement, paiement ou encaissement, et en g�n�ral tout acte pos� en ex�cution et dans le cadre du budget annuel d�taill� de la Soci�t� ; et

" toute d�cision, engagement, paiement ou encaissement entrant dans le cadre de la gestion journali�re de la Soci�t� concern�e au sens o� l'entend la jurisprudence;

" le licenciement de personnes ou la d�cision de mettre fin aux contrats de prestation de services avec des personnes qui travaillent pour la Soci�t�, �tant entendu que l'administrateur d�l�gu� / directeur g�n�ral doit informer le conseil d'administration pr�alablement au licenciement / la mise � fin de contrats de prestation de services de personnes si ses personnes repr�sentent un co�t global annuel pour la Soci�t� sup�rieur � cinquante mille euros (� 50.000,00) en �quivalent temps plein par personne et par an.

5. Tombent soUs gestion journali�re mais ne peuvent qu'�tre exerc�e par parla personne d�sign�e � la gestion journali�re (l'administrateur d�l�gu� / directeur g�n�ral) apr�s accord pr�alable d'au moins un administrateur A, d'au moins un administrateur B et d'au moins un administrateur C:

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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" les investissements, financements et engagements portant sur un montant sup�rieur� cent mille euros (� 100.000, 00) qui ne sont pas inscrits au budget annuel d�taill� de la Soci�t� ou r�alis�s en ex�cution de celui-ci, � l'exception des contrats d'acquisition de droits qui pr�voient un paiement minimum garanti;

" les recrutements de personnel ou de collaborateurs dont le co�t sur base annuelle (hors commissions aux taux habituels) est sup�rieur � cinquante mille euros (� 50.000,00) qui ne sont pas inscrits au budget annuel d�taill� de la Soci�t� ou r�alis�s en ex�cution de celui-ci; et

" la constitution de caution ou autres s�ret�s financi�res d'un montant sup�rieur � cent mille euros (6 100.000,00) qui ne sont pas inscrits au budget annuel d�taill� de la Soci�t� ou r�alis�s en ex�cution de celui-ci."

h) Suppression de l'actuel article 18 par l'adoption d'un nouvel article 18: "Article 1 tk

1. La repr�sentation de la Soci�t� sera assur�e � l'�gard des tiers par (a) au moins deux administrateurs agissant conjointement et pr�sent�s par des actionnaires de cat�gories diff�rentes autres que les administrateurs ind�pendants ou (b) par l'administrateur d�l�gu� ou le directeur g�n�ral agissant dans les limites de la gestion journali�re.

2. Dans les limites de leur mandat, la Soci�t� pourra �galement valablement �tre repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par le conseil d'administration, ou par la Soci�t� au moyen d'un mandat sp�cial conf�r� par les repr�sentants de la Soci�t� en vertu de leur pouvoir de repr�sentation de pouvoir externe ainsi repris dans le point pr�c�dent.

i) Insertion � de l'actuel article 20 d'un nouveau premier et deuxi�me paragraphe avec maintien du reste de son contenu:

" Toute assembl�e g�n�rale ne sera r�guli�rement constitu�e et ne pourra valablement d�lib�rer que pour autant que les actionnaires repr�sentant la moiti� au moins du capital social soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'au moins un actionnaire A, un actionnaire B et un actionnaire C soient pr�sents ou repr�sent�s.

Pour �tre valablement prises, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale devront r�unir la majorit� simple des droits de vote attach�s � l'ensemble des actions pr�sentes ou repr�sent�es et valablement exprim�s."

j) Ajout d'un nouveau chapitre 8 et d'un nouvel article 31:

" CHAPITRE 8 CONTR�LE EXTERNE

Article 31.-

Le contr�le de la Soci�t� sera assur� par un commissaire d�sign� � la majorit� simple par l'assembl�e

g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprise.".

POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e g�n�rale confirme la d�mission et la d�charge de tous les administrateurs existants ainsi repris ci-

dessus.

L'assembl�e g�n�rale nomme les six (6) administrateurs suivants:

a) Repris de la liste des actionnaires d�tenteurs de actions de la cat�gorie A;

- Monsieur Ludo DEBERGH, n� � Mortsel, le vingt-deux novembre mil neuf cent quarante-neuf, [Registre national des personnes physiques num�ro: 49.11.22-313.36], demeurant � 4607 Dalhem (Mortroux), Rue de Cruxhain 14 ;

- la soci�t� � responsabilit� limit�e P&V CONSULTING, ayant son si�ge social � 1730 Asse, Petrus Ascanusstraat 159, inscrit inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises de Bruxelles sous le num�ro 0474.703.449 et � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 0474.703.449, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Philip VAN CAENEGEM, n� � Zottegem le 04 mai 1966, [Registre national des personnes physiques num�ro: 66.05.04-397.31], demeurant � 1730 Asse, Petrus Ascanusstraat 159.

b) Repris de la liste des actionnaires d�tenteurs de actions de la cat�gorie B;

- la soci�t� VERMEC, ayant son si�ge social � 3191 Hever (Boortmeerbeek), Salvialaan 3, inscrit inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises de Leuven sous le num�ro 0473.749.780 et � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 0473.749.780, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Michel VERHAEREN, n� � Vilvoorde le 27 septembre 1972, [Registre national des personnes physiques num�ro: 71.09.27-205.75], demeurant � 3191 Boortmeerbeek, Salvialaan 3. ;

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GOVAL, ayant son si�ge social � 2570 Duffel, Kiliaanstraat 42 bo�te 4, inscrite aupr�s la Banque-Carrefour des Entreprises de Malines sous le num�ro 0449.435.939, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Willy Victor Gabri�l GOOSSENS, n� � Duffel le 05 ao�t 1950, [Registre national des personnes physiques num�ro: 50.08.05-085.95], demeurant � 2570 Duffel, Kiliaanstraat 42 bte 4.

c) Repris de la liste des actionnaires d�tenteurs de actions de la cat�gorie C;

- La soci�t� anonyme SAMANDA, dont le si�ge est situ� � 4000 Li�ge, Avenue Maurice Destenay 13, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises de Li�ge sous le num�ro 0480.028.848 et � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 0480.028.848, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur R�gis VANKERKOVE, n� � Halle, le 30 mai 1971, [Registre national des personnes physiques num�ro: 71.05.30285.50], domicili� � 4690 Bassenge (Wonck), rue de la rose 15 ;

- Madame Sabine Anita Georgette COLSON, n�e � Recourt le onze d�cembre mil neuf cent soixante-huit, [Registre national des personnes physiques num�ro : 68.12.11-314.92], demeurant � 4000 Li�ge, Clos Chanmurly 3.

Leurs nomination est pour un terme de six ans et prend fin � l'occasion de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de juin 2020.

Leurs mandat est non-r�mun�r�.

NOMINATI N D'UN ADMINISTRATEUR DELEGUE

Les administrateurs nouvellement d�sign�s, ici valablement repr�sent�s en vertu d'une procuration dont un exemplaire reste ci-annex�, d�clarent accepter leur mandat et formant le conseil d'administration nomment la

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11,1

soci�t� anonyme VERMEC, pr�qualifi�e, avec repr�sentant permanent Monsieur VERHAEREN Michel, pr�nomm�, en tant qu'administrateur d�l�gu�.

PO VOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES

L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier un pouvoir sp�cial � Monsieur David RYCKAERT, avocat, faisant �lection de domicile en son cabinet � 1050 Bruxelles (Ixelles), Avenue Louise 149, bo�te 20 et Monsieur Koen VAN CAUTER, avocat, faisant �lection de domicile en son cabinet � 1050 Bruxelles (Ixelles), Avenue Louise 149, bo�te 20, , avec pouvoir de substitution et chacun avec le pouvoir d'agir s�par�ment, � l'effet de remplir toute formalit� administrative relative � la Soci�t� aupr�s des guichets d'entreprises, du greffe du tribunal de commerce, et des services de la Taxe sur la valeur ajout�e, pour autant que de besoin.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Louis DECOSTER, Notaire.

DEPOT SIMULTANE :

- l'exp�dition du proc�s-verbal ; procurations; rapports

- les statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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16/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.06.2013, DPT 10.07.2013 13294-0567-014
04/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 29.06.2012 12238-0585-014
04/10/2011

��\~ 5 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mari 2.1

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*11149154*

N� d'entreprise : 0818.706.031

D�nomination

(en entier): RECYCLING PRODUCT COVERS

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Route Charlemagne 69 A, 4841 WELKENRAEDT

Objet de l'acte : DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEUR ET ADMIN. DELEGUE

Par d�cision de l'assembl�e g�n�rale du 30 juin 2011, les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es :

D�mission et d�charge comme administrateur est accord�e a : Madame DEBERGH Wendy, Eikenlaan 7 bo�te 3, 3740 Bilzen

Le conseil d'administration suivant est nomm� pour un nouveau terme de six ans :

Monsieur DEBERGH ludo, Rue du Cruxhain 14, 4607 Dalhem-Mortroux

Madame DEBERGH Jeannine, Hoogstraat 6 bus 10, 3690 Zutendaal, mandat non-r�mun�r�

Le conseil d'administration ainsi a nouveau constitu� nomme l'administrateur suivant comme administrateur

d�l�gu� pour un nouveau terme de six ans :

Monsieur DEBERGH Ludo, Rue de Cruxhain 14, 4607 Dalhem-Mortroux

Tous les administrateurs acceptent leur mandat.

Pour extrait conforme :

Monsieur DEBERGH Ludo

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 17.06.2011, NGL 29.06.2011 11231-0601-014
09/04/2015

��N� d'entreprise : 0818.706.031

D�nomination (en entier) : Recycling Product Covers

;;

(en abr�g�): Reprocover

11 Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Route Charlemagne 69A

4841 Welkenraedt (Henri-Chapelle)

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECE SANS EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS

Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, le 11 mars 2015 ;' avant enregistrement, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme; � RE'CYCLING PRODUCT COVRES � en abr�g� � REPROCOVER � a pris les r�solutions suivantes : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent cinquante-neuf mille nonante-et-un! euros (E 159.091,00) et cent nonante mille neuf cent neuf euros (E 190.909,00) soit au total trois cent cinquante; mille euros (E 350.000,00) pour le porter de un million trois cent nonante-neuf mille six cent vingt-deux euros! ~

; soixente-deux cents (E 1.399.622,62) � un million sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux euros; soixante-deux cents (E 1.749.622,62), sans cr�ation de nouvelles actions.

r CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL f

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement; ;; souscrite, sans �mission de nouvelles actions et que le capital social a �t� effectivement port� � un million sept; ;; cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux euros soixante-deux cents (� 1.749.622,62).

MODIFICATIONS AUX STATUTS '

il L'assembl�e d�cide de modifier l'article suivant des statuts de la Soci�t� comme suit, pour les mettre en concordance avec les r�solutions qui viennent d'�tre prises :

il - Modification de l'actuel article 5 comme suit:

"Article 5.-

Le capita! souscrit est fix� � un million sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-cieux euros soixante-; deux cents (� 1.749.622,62), repr�sent� par quinze mille neuf cent seize (15.916) actions, sans; mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quinze mille neuf cent seize-i�me (1/15. 9161�me) du capital.

Les actions sont compos�s de trois diff�rentes cat�gories d'actions (cat�gorie A -. cat�gorie B cat�gorie C).

Les actions sont num�rot�es comme suit: "

- les sept mille cent soixante (T160) actions cat�gorie A de A-1 � A-7.160. "

- les quatre mille sept cent septante cinq (4.775) actions de la cat�gorie B de B-1 � S-4.775.

- pour les trois mille neuf cent quatre-vingt-un (3.981) actions de la cat�gorie C de C-1 � C-3.981," C0r4STATATION DE LA D�MISSION D'UN ADMINISTRATEUR DE LA CAT�GORIE C ET NOMINATION;

EEVENTUELLE D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR DE LA CAT�GORIE C. ;

;; L'as embl�e g�n�rale prends acte de la d�mission de ses fonctions de l'administrateur Madame Sabine Anita; Georgette COLSON, n�e � Rocourt le onze d�cembre mil neuf cent soixante-huit, [Registre national des; personnes physiques num�ro: 68.12.11-314.921 demeurant � 4000 Li�ge, Clos Chanmurly 3, � dater du 23; li f�vrier 2015,

;; La d�cision relative � sa d�charge sera prise lors de la prochaine assembl�e g�n�rale annuelle.

;; Sur pr�sentation des candidats d�sign�s par les actionnaires de la cat�gorie C, l'assembl�e g�n�rale d�cide de; ;; nommer en tant qu'administrateur:

;; -L'association sans but lucratif C.I.D.E, SOCRAN, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge Rue Lambert Lombard) ;; 3, num�ro d'entreprise 876.745.287, ayant comme repr�sentant permanent Monsieur BRANDT cric Marc Alice,! ;; n� � Verviers le huit f�vrier mil neuf cent quatre-vingt-cinq, [Num�ro de carte d'identit� : 592-0254491-t 44/Registre national des personnes physiques num�ro : 85.02.08-115.86], demeurant � 4652 Hervel

_~Xher,13: s)- _EalhezrXhead._ 4--------------- - -------------------------------------------------- ------____-_-----

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

~y~I~~l�uepose au Greffe du !

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2 6 MARS 2015

Le Greffier

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Sa nomination commence d�s son acceptation et prend fin � l'occasion de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de'

juin 2020.

Son mandat est non-r�mun�r�.

POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e g�n�rale donne tous les pouvoirs n�cessaires au conseil d'administration en vue de l'ex�cution

des d�cisions prises ci-dessus.

POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES

L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier un pouvoir sp�cial � Monsieur Ludo DEBERGN, demeurant � 4607

Dalhem (Mortroux), Rue de Cruxhain, avec pouvoir de substitution et chacun avec le pouvoir d'agir

s�par�ment, � l'effet de remplir toute formalit� administrative relative � la Soci�t� aupr�s des guichets

d'entreprises, du greffe du tribunal de commerce, et des services de la Taxe sur la valeur ajout�e, pour autant

que de besoin.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE

- l'exp�dition du proc�s-verbal ; procuration; rapport

- les statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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1519822

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�oos� au Greffa du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LI�GE �lbvl~~~ ~~1~ erviers

~.erOffier

Greffe

N�d'entreprise : 0818.706.031

D�nomination (en entier) : Recycling Product Covers

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge Route Charlemagne 69 bo�te A - 4841 Welkenraedt

(adresse compl�te)

objet(s) de l'acte : D�mission et nomination d'un administrateur

Texte :

Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires du 19/06/2015

L'assembl�e prend acte de la d�mission comme administrateur � partir de ce jour de P&V Consulting bvba ayant son si�ge social � B-1730 Asse, Petrus Ascanusstraat 159, 1730 Asse, repr�sent� par Monsieur Philip Van Caenegem.

L'assembl�e prend acte de la nomination comme administrateur et administrateur d�l�gu� � partir du ler juillet 2015 pour un terme prenant fin � l'assembl�e g�n�rale de 2019 la soci�t� Vinceys BVBA, Albrecht Rodenbachstraat 23, 3500 Hasselt, ayant comme repr�sentant permanent Emmanuel Ceyssens.

Vinceys bvba, rep par Emmanuel Ceyssens

administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

16/11/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
10/02/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
RECYCLING PRODUCT COVERS, EN ABREGE : REPROC…

Adresse
ROUTE DE CHARLEMAGNE 69, BTE A 4841 HENRI-CHAPELLE

Code postal : 4841
Localité : Henri-Chapelle
Commune : WELKENRAEDT
Province : Liège
Région : Région wallonne

RECYCLING PRODUCT COVERS, EN ABREGE : REPROCOVER

Société anonyme

Publication

Coordonnées RECYCLING PRODUCT COVERS, EN ABREGE : REPROC…

Coordonnées
RECYCLING PRODUCT COVERS, EN ABREGE : REPROC…