REFERENCEFITNESS.COM

Dénomination : REFERENCEFITNESS.COM

Forme juridique : Société en nom collectif

N° entreprise : 891.529.473

Publication

03/04/2014

��MW WORD 11,1

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� en nom collectif

Si�ge : 4950 Waimes, rue de Hottleux, 35

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : Modification de l'objet - Augmentation de capital - Transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e - Adoption de nouveaux statuts - Nomination

D'un proc�s-verbal dress� par le notaire Sonia RYELANDT, de r�sidence � Li�ge, le 4 mars 2014 enregistr�

� Li�ge 1, le 7 mars 2014, vol.202, Fol.75, Case,6 - neuf r�les, sans renvois, re�u : cinquante euros. Le

Receveur : B. HENGELS", il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� en nom

collectif d�nomm�e "REFERENCEFITNESS.COM", ayant son si�ge � 4950 Waimes, rue de Hottleux, 35, a pris

tes r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L A) Rapport

A l'unanimit� l'assembl�e a dispens� Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant exposant

la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social et de l'�tat y annex�; tous les associ�s

pr�sents ayant reconnu avoir re�u la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ce rapport ainsi que la situation active et passive y jointe datant du 3111212013 seront

d�pos�s au greffe du tribunal de commerce en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

L'assembl�e g�n�rale a approuv� ce rapport � l'unanimit�.

li. Modification de l'objet social

L'assembl�e a d�cid� de modifier l'article 4 des statuts relatif � l'objet social en l'�tendant aux activit�s

suivantes, comme suit

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, directement ou indirectement, pour son propre

compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci,

a) toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � :

1.La vente en ligne de biens et services g�n�ralement quelconque ;

2.La vente � distance ;

3.La location et/ou la sous location de toutes machines et �quipements g�n�ralement quelconque utiles � la

pratique du sport au sens large ;

4.La location et/ou la sous location de v�hicules automobiles ;

5.Les activit�s pour la sant� humaine, les activit�s sportives et le coaching ;

6.L'organisation d'�v�nements, de congr�s, de salons, de s�minaires, d'activit�s cr�atives, r�cr�atives,

artistiques, sportives et de loisirs ;

7.Toutes prestations de services sous forme de conseil, coaching en relations publiques, organisationnel,

communication et management ;

8.Toutes prestations de services sous forme d'�tudes, d'enqu�tes, d'organisation, d'expertises, d'actes

techniques, de fourniture de travaux, d'�tudes de march�s et d'organisation, de conseils et d'avis ainsi que

d'organisation de formations internes et externes ou de s�minaires ;

9.L'�dition, la vente, l'�change, de toutes revues, journaux, p�riodiques, r�pertoires, fichiers d'adresses, la

publicit�, le tout au sens te plus large ;

10.Les activit�s artistiques telles que la photographie, l'infographie, le graphisme, la publicit� et le design ;

11.La recherche et le d�veloppement dans le domaine des technologies de l'information et des

communications ;

12.Les activit�s ayant trait � l'informatique, aux multim�dias et aux t�l�communications, tels que la cr�ation,

la r�paration, la location, la vente, l'�diticn de tout logiciel, la programmation informatique, l'�dition de jeux, le

traitement de donn�es, l'h�bergement, les portails internet et activit�s connexes, la diffusion de programmes

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

PattiD:~

,

l'AIN

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

2'4 MARS 2t1[~~r

Le%Tatforeeeed

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I I1

N� d'entreprise : 891529473

D�nomination

(en entier) : REFERENCEFITNESS.COM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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radio, la programmation de t�l�vision et t�l�diffusion, les t�l�communications filaires, la t�l�communication sans fil, les t�l�communications par satellite, l'activit� cin�matographiques, la publicit�

13.L'achat, !a vente, la cr�ation, la fabrication, la repr�sentation, l'importation, l'exportation, le commissionnement, le conditionnement, le traitement, la sous-traitance et toutes op�rations g�n�ralement quelconques de tous objets utiles � la pratique d'une activit� physique; le tout en gros et au d�tail ;

14.L'organisation de tombola, concours pour son compte propre ou en partenariat.

b)pour son propre compte, toutes activit�s et op�rations se rapportant � la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier etfou immobilier et la location-financement de biens meubles eifou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles etlou immeubles, ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de m�me que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet ou pouvant en favoriser le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment, sans que la d�signation soit limitative, acqu�rir, prendre ou donner � bail, ali�ner tous immeubles, d�velopper, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparent�s.

Elle pourra s'int�resser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits �ventuels.

La soci�t� pourra exercer le mandat d'administrateur, g�rant ou liquidateur de soci�t�.

Elle pourra r�aliser son objet de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.�.

DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL

Pr�alablement � la transformation de la soci�t� en nom collectif en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de dix sept mille six cents euros (17.600,00 � ) pour le porter de mille euros (1.000,00 � ) � dix huit mille six cents euros (18.600,00 � ), par la cr�ation de mille sept cent soixante (1.760) parts nouvelles sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 101 � 1.860 et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, Les nouvelles parts participeront aux b�n�fices � partir de ce jour.

Ces parts ont �t� imm�diatement souscrites en esp�ces au prix de dix euros (10,00 � ) chacune et lib�r�es � concurrence d'un tiers � la souscription.

Cette augmentation de capital a �t� r�alis�e par apport en num�raire d'un montant de dix sept mille six cents euros (17.600,00 � ) de telle sorte que la soci�t� dispose � pr�sent d'un capital souscrit de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ) et est lib�r� partiellement � concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 � ).

TROISIEME RESOLUTION

Exercice imm�diat du droit de souscription pr�f�rentielle et lib�ration

L'assembl�e a d�cid� de proposer l'exercice imm�diat du droit de souscription pr�f�rentielle.

Les associ�s sont intervenus personnellement et ont d�clar� souscrire comme suit les parts nouvelles, au prix mentionn�, � savoir :

- Monsieur HOUART Claude Andr� Fran�ois, n� � Malmedy, le 17 juin 1977, domicili� � 4950 Waimes, rue de Houleux, 35, a d�clar� souscrire mille cinquante six (1.056) parts nouvelles au prix de dix euros chacune, soit pour dix mille cinq cent soixante euros (10.560,00 � ).

- Monsieur TOMOIAGA Bogdan, n� � Cugir (Roumanie), le 26 mars 1980, domicili� � 6800 Libramoni Chevigny, Warinsart, 100, a d�clar� souscrire cent septante six (176) parts nouvelles au prix de dix euros chacune, soit pour mille sept cent soixante euros (1.760,00 � ).

Sont ensuite intervenus :

- Monsieur Xavier KNAUF et Monsieur S�bastien ISTACE, ci-apr�s plus amplement qualifi�s, lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, ont d�clar� :

a) avoir parfaite connaissance des dispositions statutaires et de la situation financi�re de la soci�t� ;

b) souscrire en leur nom propre ainsi qu'ils le d�clarent � la pr�sente augmentation de capital, de mani�re d�finitive et enti�rement soit :

- Monsieur KNAUF Xavier Andr� Nicolas, n� � Li�ge, ie 12 octobre 1978, domicili� � 4140 Sprimont, rue de l'Ab�vr�ye, 18, a d�clar� souscrire trois cent cinquante deux (352) parts nouvelles au prix de dix euros chacune, soit pour trois mille cinq cent vingt euros (3.520,00 � ).

- Monsieur ISTACE S�bastien, n� � Verviers, le 11 novembre 1981, domicili� � 4760 Biillingen, Malmedyer Stresse, 3 : a d�clar� souscrire cent septante six (176) parts nouvelles au prix de dix euros chacune, soit pour mille sept cent soixante euros (1.760,00 � ).

Les souscripteurs ont d�clar�, et tous les membres de l'assembl�e ont reconnu, que la totalit� des mille sept cent soixante (1.760) parts ainsi souscrites ont �t� lib�r�es � concurrence d'un tiers par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� au compte sp�cial num�ro BE70 0688 9911 2225 ouvert aupr�s de BELFIUS Banque au nom de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � REFERENCEFITNESS.COM � de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de cinq mille deux cents (5.200,00 � ).

Une attestation de l'organisme d�positaire a �t� produite au notaire soussign�.

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QUATRIEME RESOLUTION

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital.

L'assembl�e e constat� et a requis le notaire soussign� d'acter que par la suite des r�solutions qui pr�c�dent, appuy�es par l'attestation bancaire pr�rappel�e, l'augmentation de capital est ainsi r�alis�e, qu'elle est int�gralement souscrite et lib�r�e � concurrence de cinq mille deux cents euros (5.200,00 � ) et que le capital est effectivement port� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), repr�sent� par mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/mille huit cent soixanti�me (111.860�me) du capital.

CINQUIEME RESOLUTION

RAPPORTS TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

1. Rapports pr�alables :

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� Monsieur le Pr�sident de donner lecture :

a) du rapport du g�rant, conform�ment aux articles 777 et 778 du Code des Soci�t�s, visant notamment la transformation d'une soci�t� en nom collectif en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, avec en annexe, un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 31 d�cembre 2013.

b) du rapport de l'expert-comptable S.C.R.L. Fiduciaire Thissen & Partners Cabinet d'expertise Comptable ici repr�sent� par Monsieur Vincent DETREMBLEUR, dont les bureaux sont situ�s � 4950 Waimes, rue de Bouh�mont, 21, d�sign� par le g�rant, sur l'�tat joint au rapport ; chaque associ� pr�sent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Le rapport de la soci�t� - S.C.R.L. Fiduciaire Thissen & Partners, conclut dans les termes suivants :

� ... Conclusions

Nos travaux ont pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31/12/2013 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�.

De ces travaux effectu�s conform�ment aux nonnes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� en une autre forme juridique, il d�coule que des surestimations de l'actif net ont �t� identifi�es, dont le montant net s'�l�ve � 1.822 ,50 E. L'actif net constat� dans la situation active et passive, apr�s d�duction des sur�valuations susvis�es, repr�sente un montant de -12.828,34 � et est inf�rieur de 31.378,34 � au capital social de 18.550 � pour la constitution d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Sous peine de responsabilit� des g�rants, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs.

Fait � Waimes, le 31 janvier 2014

Vincent DETREMBLEUR,

Expert-Comptable IEC

c) Article 785 du Code des Soci�t�s

Les associ�s d'une soci�t� en nom collectif et les membres de l'organe de gestion de la soci�t� � transformer sont tenus solidairement envers les int�ress�s, malgr� toute stipulation contraire

1� de la diff�rence �ventuelle entre l'actif net de la soci�t� apr�s transformation et le capital minimum prescrit par le pr�sent code;

2� de la sur�valuation de l'actif net apparaissant � l'�tat pr�vu � l'article 776;

3� de la r�paration du pr�judice qui est une suite imm�diate et directe de la nullit� de l'op�ration de transformation en raison de la violation des r�gles pr�vues � l'article 227, 2� � 4�, 403, 2� � 4�, 454, 2� � 4�, appliqu�es par analogie, ou � l'article 783, alin�a 1r, soit de l'absence ou de la fausset� des �nonciations prescrites par les articles 226, � l'exception du 30 et des points 6� � 90, 453, � l'exception du 6� et des points 9� � 12� et 783, alin�a 2.

Les rapports du conseil de g�rance et du r�viseur d'entreprises seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce apr�s avoir �t� paraph�s et sign�s � ne varietur � par les comparants et le notaire.

2. Transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

L'assembl�e a d�cid� de modifier la forme de la soci�t� et d'adopter la forme de la soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e.

Le capital et les r�serves, compte tenu de l'augmentation de capital qui vient d'intervenir, demeurent intacts,

de m�me que les �l�ments d'actifs et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par l'ancienne scci�t�

en nom collectif.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� en nom collectif

au registre des personnes morales, soit le num�ro 891.529.473,

La transformation se fait � la lumi�re et sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du 31 d�cembre

2013, telle que cette situation est vis�e au rapport du g�rant.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par l'ancienne soci�t� en nom collectif sont r�put�es r�alis�es

pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes

sociaux.

SIXIEME RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale a arr�t� comme suit les nouveaux statuts de la soci�t�, en ce compris les

modifications r�sultant des r�solutions adopt�es ci-dessus:

Article 1 - Forme

La soci�t� adopte la ternie de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e.

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Article 2 - D�nomination

Elle adopte la d�nomination de "REFERENCEFITNESS.COM".

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e" ou des initiales "SPRL" ; elle doit, en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t� et des autres mentions exig�es par l'article 78 du Code des Soci�t�s.

Article 3 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4950 Waimes, rue de Hottieux, 35.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-capitale par simple d�cision de la g�rance.

La soci�t� peut �tablir des si�ges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou � l'�tranger.

Article 4 Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci,

a) toutes op�rations se rapportant directement ou indirec-'tement � :

15.La vente en ligne de biens et services g�n�ralement quelconque ;

16.La vente � distance ;

17.La location et/ou la sous location de toutes machines et �quipements g�n�ralement quelconque utiles � la pratique du sport au sens large ;

18.La location et/ou la sous location de v�hicules automobiles ;

19.Les activit�s pour la sant� humaine, les activit�s sportives et le coaching ;

20.L'organisation d'�v�nements, de congr�s, de salons, de s�minaires, d'activit�s cr�atives, r�cr�atives, artistiques, sportives et de loisirs ;

21.Toutes prestations de services sous forme de conseil, coaching en relations publiques, organisationnel, communication et management ;

22.Toutes prestations de services sous forme d'�tudes, d'enqu�tes, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de fourniture de travaux, d'�tudes de march�s et d'organisation, de conseils et d'avis ainsi que d'organisation de formations internes et externes ou de s�minaires ;

23.L'�dition, la vente, l'�change, de toutes revues, journaux, p�riodiques, r�pertoires, fichiers d'adresses, la publicit�, le tout au sens le plus large ;

24.Les activit�s artistiques telles que la photographie, l'infographie, le graphisme, la publicit� et le design ; 25.La recherche et le d�veloppement dans le domaine des technologies de l'information et des communications ;

26.Les activit�s ayant trait � l'informatique, aux multim�dias et aux t�l�communications, tels que la cr�ation, la r�paration, la location, la vente, l'�dition de tout logiciel, la programmation informatique, l'�dition de jeux, ie traitement de donn�es, l'h�bergement, les portails internet et activit�s connexes, la diffusion de programmes radio, la programmation de t�l�vision et t�l�diffusion, les t�l�communications filaires, la t�l�communication sans fil, les t�l�communications par satellite, l'activit� cin�matographiques, la publicit�

27.L'achat, la vente, la cr�ation, la fabrication, la repr�sentation, l'importation, l'exportation, le commissionnement, le conditionnement, le traitement, la sous-traitance et toutes op�rations g�n�ralement quelconques de tous objets utiles � la pratique d'une activit� physique; le tout en gros et au d�tail ;

28.L'organisation de tombola, concours pour son compte propre ou en partenariat.

c)pour son propre compte, toutes activit�s et op�rations se rapportant � la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de m�me que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.

La s�ci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet ou pouvant en favoriser le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment, sans que la d�signation soit limitative, acqu�rir, prendre ou donner � bail, ali�ner tous immeubles, d�velopper, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparent�s.

Elle pourra s'int�resser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits �ventuels.

La soci�t� pourra exercer le mandat d'administrateur, g�rant ou liquidateur de soci�t�.

Elle pourra r�aliser son objet de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Article 5 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e,

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.

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Article 6 - Capital

Le capital social est fix� � DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 � ). II est repr�sent� par mille

huit cent soixante parts (1.860) parts sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 1.860, repr�sentant

chacune un/mille huit cent soixanti�me (1/1860�me) de l'avoir social.

Article 7 - Indivisibilit� des titres

Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une m�me part, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents

jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire de la pari.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une ou de parts sociales, les droits y aff�rents sont

exerc�s par l'usufruitier.

Article 8 - Cession et transmission de parts

A) Cessions libres

Dans le cas o� la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci peut c�der ses parts � qui il l'entend. En cas de d�c�s de l'associ� unique il sera fait application de l'article 237 du Code des soci�t�s.

En dehors de ce cas, les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�, au conjoint du c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s.

B) Cessions soumises � agr�ment

Outre le cas de l'associ� unique, la cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au

profit de personnes autres que celles ci-dessus mentionn�es sont soumises:

- � un droit de pr�f�rence;

- en cas de non exercice total ou partiel du droit de pr�f�rence, � l'agr�ment du cessionnaire ou de l'h�ritier

ou l�gataire.

1) Droit de pr�f�rence.

L'associ� qui veut c�der tout ou partie de ses parts doit en informer la g�rance par lettre recommand�e en indiquant:

- le nombre et les num�ros des parts dont la cession est demand�e;

- les nom, pr�noms, profession et domicile du cessionnaire propos�.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance transmet la demande aux autres associ�s par lettre recommand�e.

Les associ�s autres que le c�dant ont un droit de pr�f�rence pour le rachat des parts dont la cession est propos�e.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun des associ�s qui exerce le droit de pr�f�rence.

Le non exercice, total ou partiel, par un associ� de son droit de pr�f�rence, accro�t celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionn�es; si le nombre de parts � c�der n'est pas exactement proportionnel au , nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de pr�f�rence, les parts en exc�dent sont, � d�faut d'accord, attribu�es par la voie du sort et par les soins de la g�rance.

L'associ� qui entend exercer son droit de pr�f�rence, doit en informer la g�rance par lettre recommand�e dans les quinze jours de la r�ception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est d�chu de son droit de pr�f�rence.

A d�faut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fix�e par un expert d�sign� de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant en r�f�r�.

L'expert d�terminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle r�sulte des derniers comptes annuels cl�tur�s au moment de l'�v�nement donnant lieu au rachat (projet de cession, d�c�s d'un associ�...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des �l�ments incorporels non act�s dans les comptes.

L'expert communiquera � la g�rance son �valuation dans le mois de sa nomination, sous peine de d�ch�ance. Sa d�cision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix est payable et exigible dans un d�lai de six mois � compter de la d�cision de rachat.

Les formalit�s ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associ�s survivants doivent, dans les trois mois du d�c�s, informer la g�rance de leur intention d'exercer te droit de pr�f�rence; pass� ce d�lai, ils sont d�chus de leur droit de pr�f�rence.

2) Agr�ment

Les parts qui ne sont pas absorb�es par l'exercice du droit de pr�f�rence ne peuvent �tre c�d�es au

cessionnaire propos� cu transmises aux h�ritiers et l�gataires, que moyennant l'agr�ment prononc� par

l'assembl�e g�n�rale des associ�s � la majorit� au moins des associ�s poss�dant les trois quarts du capital,

d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours,

Les associ�s opposants ont trois mois � dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus

d'acqu�rir eux-m�mes les parts ou de lever l'opposition.

Dans ce cas, la valeur de rachat est d�termin�e comme il est dit ci-avant pour l'exercice du droit de

pr�f�rence.

Article 9 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un num�ro d'ordre.

Il est tenu au si�ge social un registre des parts qui contient les mentions pr�vues par la Loi :

1) la d�signation pr�cise de chaque associ� et du nombre des parts lui appartenant;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

2) l'indication des versements effectu�s;

3) les transferts ou transmissions de parts dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par la g�rance et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts.

Article 10 - G�rance - Pouvoirs et signatures

La soci�t� est administr�e par un g�rant ou plusieurs g�rants qui peuvent poser tous tes actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes y compris ceux ou interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel par un des g�rants.

Il repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Il peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Article 11- Repr�sentant permanent

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 12 - Gestion journali�re

Pour les actes de gestion journali�re, la soci�t� est valablement engag�e par la signature d'un g�rant, sauf procuration sp�ciale.

Les actes de gestion journali�re comprennent notamment ;

Acheter et vendre toutes marchandises, mati�res premi�res, passer tous march�s.

Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Tr�sor belge, de toutes caisses publiques et de toutes administrations, soci�t�s ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront �tre dues � la soci�t� en principal, int�r�ts et accessoires, pour quelque cause que ce soit; retirer toutes sommes, valeurs ou valeurs consign�es, de toutes sommes re�ues, donner bonne et valable quittance et d�charge au nom de la soci�t�; payer en principal, int�r�ts et accessoires toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir.

Faire ouvrir au nom de la soci�t� tous comptes en banque ou � l'office des ch�ques postaux.

Signer, n�gocier, endosser tous effets de paiement, mandats, ch�ques, traites, billets � ordre, bons de virement et autres documents n�cessaires; accepter, avaliser toutes traites, prolonger le d�lai des traites ou effets de paiement �chus; faire �tablir et accepter toutes compensations, accepter et consentir toutes subrogations.

Retirer, au nom de la soci�t�, de la poste, de la douane, de toutes messageries, chemins de fer et entreprises de transport terrestre, maritime, fluvial ou a�rien, ou recevoir � domicile, les lettres, caisses, paquets, colis, recommand�s ou non, charg�s ou non, et ceux renfermant des valeurs d�clar�es; se faire remettre tous d�p�ts; pr�senter les connaissements, lettres de voiture et autres documents n�cessaires; signer toutes pi�ces et d�charges.

Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir � la soci�t�.

Nommer, r�voquer, destituer tous les agents et employ�s de la soci�t�, fixer leurs traitements, remises, salaires, qualifications ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur d�part.

Requ�rir toutes inscriptions ou modifications au registre du commerce.

Solliciter l'affiliation de la soci�t� � tous organismes d'ordre professionnel.

Repr�senter la soci�t� devant toutes administrations publiques ou priv�es.

L'�num�ration qui pr�c�de est �nonciative et non limitative.

Article 13- D�l�gations

La g�rance peut d�l�guer tout ou partie de ses pouvoirs relatifs � la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes associ�es ou non, pourvu que cette d�signation soit sp�ciale et r�guli�rement port�e � la connaissance des tiers.

La g�rance peut dans ses rapports avec les tiers se faire repr�senter sous sa responsabilit� par des mandataires de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni g�n�raux, ni permanents.

En cas de d�l�gation, la g�rance fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�es � ces fonctions. Article 14- Vacance

S'il n'est nomm� qu'un seul g�rant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacit� physique due � une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilit� de donner � la soci�t� le concours auquel Il s'�tait engag�, la collectivit� des associ�s, consult�e sur l'initiative de tout associ�, d�cidera s'il y a lieu de d�signer un nouveau g�rant, soit � titre provisoire, soit m�me � titre d�finitif.

La cessation des fonctions des g�rants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit, n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Dans ce cas, celle-ci est administr�e par le g�rant subsistant, ou si la soci�t� n'a plus de g�rant, par un ou des nouveaux g�rants, qui seront d�sign�s d'urgence par l'assembl�e g�n�rale, convoqu�e � l'initiative d'un des associ�s.

Article 15- Opposition d'int�r�ts

Il est sp�cialement rendu compte, � la premi�re assembl�e g�n�rale, avant tout vote sur d'autres r�solutions, des op�rations dans lesquelles un des g�rants aurait eu un int�r�t oppos� � celui de la soci�t�.

S'il n'y a qu'un g�rant et qu'il se trouve plac� devant cette dualit� d'int�r�ts, il en r�f�rera aux associ�s et l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la Soci�t� que par un mandataire ad hoc.

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Lorsque le g�rant est associ� unique et qu'il se trouve plac� devant cette dualit� d'int�r�ts, il peut conclure

l'op�ration mais il doit rendre sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps

que les comptes annuels.

Dans tous les cas engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du g�rant doit �tre pr�c�d�e ou

suivie imm�diatement de la mention de sa qualit� de g�rant.

Article 16- R�mun�ration

La r�mun�ration �ventuelle du g�rant est fix�e par d�cision de l'assembl�e g�n�rale,

Article 17 - Contr�le et surveillance

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il n'est pas nomm� de

commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du

commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la

soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision

judiciaire.

Article 18 - Assembl�es g�n�rales

Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e

g�n�rale. Il ne peut en aucun cas d�l�guer ses pouvoirs.

En dehors de cette hypoth�se, l'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des

associ�s.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e le premier lundi du mois de juin � dix-huit heures, au

si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance, et les commissaires s'il

y en a, chaque fois que l'int�r�t social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du

capital.

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont adress�es � chaque

associ�, aux commissaires, s'il y en a, et au(x) g�rant(s) quinze jours francs au moins avant l'assembl�e par

lettre recommand�e. Elles ne sont pas n�cessaires lorsque tous les associ�s consentent � se r�unir.

Article 19 - Repr�sentation

Tout associ�, except� s'il d�tient la totalit� des parts sociales, peut se faire repr�senter � l'assembl�e

g�n�rale par un mandataire, associ� ou non, porteur d'une procuration sp�ciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Article 20 - Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et peut statuer d�finitivement.

Article 21 - Pr�sidence - D�lib�rations - Proc�s-verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de

parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les

associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Les d�cisions de l'associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, sont consign�es dans

un registre tenu au si�ge social.

Article 22 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

L'inventaire et les comptes annuels sont �tablis et publi�s conform�ment aux articles 92 et suivants du Code

des Soci�t�s et aux dispositions de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative � ia comptabilit�

et aux comptes annuels des entreprises et � ses arr�t�s d'ex�cution.

Article 23 - Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par ia g�rance, il est pr�lev� annuellement

au moins cinq pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans

le respect de l'article 320 du Code des Soci�t�s.

Article 24 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins

que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les

�moluments.

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs

r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 25 - Election de domicile

R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de

domicile au si�ge social.

Article 26 - Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� au Code des Soci�t�s.

SEPTIEME RESOLUTION ; Nomination de g�rant

L'assembl�e a d�cid� de d�signer � compter du 4 mars 2014, pour une dur�e ind�termin�e, en qualit� de

g�rant non statutaire de la nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e : Monsieur HOUART Claude Andr�

Fran�ois, n� � Malmedy, le 17 juin 1977, domicili� � 4950 Waimes, rue de Hottleux, 35, qui e accept� la

fonction.

Son mandat sera gratuit sauf d�cision contraire ult�rieure de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de ne pas nommer de commissaire-r�viseur, la soci�t� n'y �tant pas tenue.

HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale a conf�r� au g�rant tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme. Sonia RYELANDT, notaire � Li�ge.

D�pos�s en m�me temps: exp�dition du proc�s-verbal, rapport du g�rant, situation comptable active et

passive, rapport de l'expert-comptable externe et statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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