RESIMMO

Société anonyme


Dénomination : RESIMMO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 434.677.190

Publication

02/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mad 2.1

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N° d'entreprise : 0434677190

Dénomination

(en entier) : RESIMMO

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue de la Cafe Sèche 39 à 4684 Oupeye

Objet de l'acte ; Augmentation de capital - article 537 CIR

Il résulte d'un procès-verbal rédigé par le Notaire Roland STIERS, à Bressoux, le 19 mars 2014, en cours d'enregistrement, que rassemblée générale extraordinaire de la société RESiMMO, "RESIMMO", ayant son siège social à 4684 Oupeye (Haccourt), rue de la Cale Sèche 39, inscrite au registre des personnes morales à Liège sous le numéro TVA BE 0434.677.190,

Société initialement constituée sous la dénomination « DESIGN METAL », sous la forme d'une société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire, par acte sous seing privé du 13 juillet 1988, publié aux annexes du Moniteur Belge le 12 août 1988.

Société transformée en société anonyme aux termes du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire dressé par le Notaire Didier GUYOT, à Bressoux, le 31 mars 1995, publié aux annexes du Moniteur Belge du 22 avril suivant, sous le numéro 950422-296.

Et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant un acte dressé par le notaire Roland STIERS, à Bressoux, le 23 décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur belge le 20 janvier 2012, sous le numéro 0019275, portant une scission partielle de la société anonyme « RESIMMO » (dénommée à l'époque « DESIGN METAL »), par voie d'apport de sa branche d'activité « atelier de construction métallique » à une nouvelle société, la société anonyme « DESIGN METAL », dont le numéro d'entreprise est le 0842.619.895, et modification de ses statuts avec adoption de la dénomination « RESIMMO

».

A adopté les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION AUGMENTATION DU CAPITAL

RAPPORTS SPECiAUX

Préalablement à la délibération portant sur la première résolution, l'assemblée déclare avoir pris connaissance, et dispense le Notaire soussigné de donner lecture ;

- du rapport dressé en date du 28 février 2014 par Denys LEBOUTTE, agissant pour la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C° », ayant son siège social à 4020 Liège, Quai des Ardennes 7, celle-ci agissant en sa qualité de réviseur, à la demande de l'organe de gestion, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants : « Conformément à l'article 537 du Code des impôts sur les Revenus 1992, en date du 17 décembre 2013 est intervenue une assemblée générale spéciale de la SA RESIMMO ayant décidé la distribution d'un dividende intercalaire à prélever sur les réserves anciennement taxées, ainsi que de l'incorporation des créances nées de cette distribution au capital de la société.

Dans ce contexte, il est projeté que les deux actionnaires de !a SA RESIMMO, Messieurs Dimitri et Serge RES1MONT, apportent au capital de celle-ci leurs créances pour une valeur globale de 135.000,00 EUR, qu'ils détiennent, à concurrence de 67.500,00 EUR chacun, par suite de la distribution d'un dividende brut de 150.000,00 EUR prélevé sur les réserves anciennement taxées et dont un précompte de 10% a été retenu en application de l'article 537 du CiR 92.

En rémunération de leurs apports, ils recevront chacun 762 actions nouvelles de la SA RESIMMO.

Au terme de nos travaux de contrôles, nous sommes d'avis que :

I .l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10%;

2.1a description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; 3.1e mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties, consistant en la valeur nominale, est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 135.000,00 EUR qui

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.524 actions nouvelles de la SA DESIGN METAL, sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »,

- du rapport spécial de l'organe de gestion, dans lequel celui-ci expose l'intérêt que présentent tant les apports en nature que l'augmentation de capital proposée. Ce rapport ne s'écarte pas des conclusions du rapport du réviseur,

APPORTS EN NATURE

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent trente-cinq mille euros (135.000,00 EUR), pour le porter de cent dix-sept mille six cent septante-cinq euros (117.675,00 EUR) à deux cent cinquante-deux mille six cent septante-cinq euros (252.675,00 EUR), par la création de mille cinq cent vingt-quatre (1.524) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions actuellement existantes, par un apport en nature de deux créances certaines, liquides et exigibles, à concurrence de soixante-sept mille cinq cents euros (67.500,00 EUR) pour Monsieur Dimitri RESIMONT, et à concurrence de soixante-sept mille cinq cents euros (67.500,00 EUR) pour Monsieur Serge RESIMONT, représentées par des comptes courants créditeurs à leurs noms respectifs, issus de réserves taxées distribuées et non encore payées, comme dit ci-après, contre la société suite à une décision de distribution à due concurrence d'un dividende exceptionnel décidé par l'assemblée générale du 17 décembre 2013 et non encore payé aux associés, intégralement souscrit et libéré par tous les associés en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

Et à l'instant, sont ici intervenus

- Monsieur Dimitri RESIMONT qui déclare souscrire 762 actions nouvelles, et faire apport en nature d'une créance d'un montant de soixante-sept mille cinq cents euros (67.500,00 EUR) ;

- Monsieur Serge RESIMONT qui déclare souscrire 762 actions nouvelles, et faire apport en nature d'une créance d'un montant de soixante-sept mille cinq cents euros (67.500,00 EUR).

SOIT L'ENTiERETE DES ACTIONS NOUVELLES EMiSES.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION - INTERVENTION - LIBERATION

Immédiatement après cette première résolution, les actionnaires interviennent personnellement ou leur

représentant susnommé et déclarent confirmer la souscription des apports en nature comme indiqué ci-avant.

Lesquels actionnaires déclarent :

- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;

- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de totalité ;

- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l'apport à due concurrence d'une créance d'un

montant total de cent trente-cinq mille euros (135.000,00 EUR) contre la société, soit une créance de soixante-

sept mille cinq cents euros (67.500,00 EUR) pour Monsieur Dimitri RESIMONT et une créance de soixante-sept

mille cinq cents euros (67.500,00 EUR) pour Monsieur Serge RESIMONT, telles que ces créances figurent au

rapport du réviseur précité du 28 février 2014, précité.

L'assemblée constate et accepte ces souscriptions,

Les actionnaires déclarent que leur souscription à cette augmentation de capital est la conséquence de la

distribution d'un dividende exceptionnel décidée par l'assemblée générale du 17 décembre 2013, dont une

copie restera au dossier du Notaire soussigné, et qui, par application de l'article 537 du Code de l'impôt sur le

revenu, a pu bénéficier du taux réduit de précompte mobilier de 10 %.

Pour autant que de besoin, les actionnaires déclarent en effet que

- ladite distribution de dividendes provient de réserves taxées et approuvées par l'assemblée générale du 01

juin 2012 ;

- l'exercice comptable de la société s'étend du premier janvier au trente-et-un décembre.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate la réalisation effective de l'augmentation du capital qui est ainsi porté à la somme de 252.675,00 euros et représenté par 3.524 actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et totalement libérées,

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION  MiSE EN CONCORDANCE DES STATUTS SUITE AUX RESOLUTIONS

QUI PRECEDENT

L'article 5 est supprimé et remplacé par le texte suivant :

« Article 5  Montant et représentation :

Le capital social est fixé à la somme de 252.675,00 euros.

Il est divisé en 3.524 actions sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. ».

Un article 5bis est ajouté :

« Article 5bis  Historique :

s

réservé

au

Moniteur

belge

Bilagen bij FieiBérgïsclistaatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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Volet B - Suite

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par le Notaire Roland STIERS, à Bressoux, en date du 23 décembre 2011, le capital social de la société a été porté à 117.675,00 euros, représenté par 2.000 actions,

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par le Notaire Roland STIERS, à Bressoux, en date du 19 mars 2014, le capital social de la société a été augmenté de 135.000 euros et donc porté à 252.675,00 euros, représenté par 3.524 actions. ».

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION -- POUVOIRS A L'EFFET DE COORDONNER LES STATUTS  POUVOIRS

D'EXECUTION

L'assemblée confère tous pouvoirs

- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent;

- au conseil d'administration pour coordonner les statuts,

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme,

Notaire Roland STIERS,

Quai du Roi Albert 53

4020 Bressoux

06/06/2013
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature,

N°d'entreprise : 0434.677.190

Dénomination (en entier): RESIMMO

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue de la Cate Sèche, 39, 4684 Haccourt, Belgique

(adresse complète) Objets) de l'acte : Texte : Extrait de l'acte de nomination -administrateurs

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 17/05/2013 a décidé de renouveller pour une durée de 6 années, soit jusquà l'assemblée générale ordinaire de 2019, le mandat des administrateurs suivants :

Monsieur RESIMONT Dimitri, résidant à 4684 Haccourt, rue de Liège, 64

" Monsieur RESIMONT Serge, résidant à 4000 Liège, rue des Acacias, 18 L'assemblée confirme la fonction d'administrateur délégué de Monsieur RESIMONT Dimitri.

RESIMONT Dimitri

Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

2 8 -05- 2013

Greffe

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\~ . Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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III III III III I II II I

" 13085196*

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06/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.05.2013, DPT 31.05.2013 13146-0366-015
23/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 17.08.2012 12422-0565-021
20/01/2012 : LG164642
11/07/2011 : LG164642
04/07/2011 : LG164642
16/06/2011 : LG164642
08/07/2010 : LG164642
01/06/2010 : LG164642
15/06/2009 : LG164642
19/06/2008 : LG164642
12/06/2008 : LG164642
07/02/2008 : LG164642
11/07/2007 : LG164642
19/06/2007 : LG164642
30/06/2006 : LG164642
16/02/2006 : LG164642
19/08/2005 : LG164642
16/06/2005 : LG164642
18/06/2004 : LG164642
17/11/2003 : LG164642
01/07/2003 : LG164642
09/04/2003 : LG164642
27/07/2002 : LG164642
13/06/2002 : LG164642
26/06/2001 : LG164642
28/03/1997 : LG164642
16/04/1996 : LG164642
07/07/1994 : LG164642
04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 20.05.2016, DPT 22.06.2016 16226-0055-011

Coordonnées
RESIMMO

Adresse
RUE DE LA CALE SECHE 39 4684 HACCOURT

Code postal : 4684
Localité : Haccourt
Commune : OUPEYE
Province : Liège
Région : Région wallonne