RL INVEST HOLDING

Dénomination : RL INVEST HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 882.399.595

Publication

05/11/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Moa WORD 11.1

R�serv� 11

au

Moniteur

belge

Iii II II I1I 1I 11H 1H

*12179835*

L I

2 3 'Id- 2012

Greffe

N� d'entreprise : 0882.399.595

D�nomination

(en entier) : RL INVEST HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI ETE ANONYME

Si�ge : RUE DE L'EPERONNERIE 10 - 4041 MILMORT

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Louis Urbin-Choffray, � Esneux, le 05 octobre 2012, en cours

d'enregistrement, il appara�t que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la sa RL INVEST

HOLDING a pris les d�cisions suivantes :

Premi�re r�solution

Projet de fusion Renonciation aux Rapports - Rapport en vertu de l'article 313 du code des soci�t�s -

D�clarations

1.1. Projet de fusion

Les organes de gestion de la soci�t� anonyme �RL INVEST HOLDING�, soci�t� absorbante, et de la

soci�t� anonyme �C.L.I.N.� ayant son si�ge social � Modave, Aux Quatre Voies, 15, Immatricul�e au registre

des personnes morales tribunal de commerce de Huy, sous le no 0464.783.616, soci�t� absorb�e, ont �tabli

le 03 ao�t 2012 un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

Ce projet de fusion a �t� d�pos� :

-pour ce qui concerne la pr�sente soci�t�, au greffe du tribunal de commerce de Huy, le 14 ao�t 2012 publi�

par voie d'extrait � l'annexe au Moniteur belge du 24 ao�t suivant sous le no 12145912.

-pour ce qui concerne la soci�t� � RL INVEST HOLDING �, au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, le

13 ao�t 2012 publi� par voie d'extrait � l'annexe au Moniteur belge du 24 ao�t suivant sous le n� 12146263.

1.2. Renonciation aux rapports de fusion et de contr�le

on omet

1.3. Renonciation � la communication de toute �ventuelle modification importante du patrimoine

on omet

1.4. D�cision de la soci�t� absorb�e

La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce

jour devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente

soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant.

Deuxi�me r�solution

1. Fusion par absorption de la soci�t� �C.L.I.N.�, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 30 septembre 2012.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 30 septembre 2012 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions,

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de cent onze (111) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� � RL INVEST HOLDING �, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s. Ces actions nouvelles seront attribu�es � l'actionnaire unique de la soci�t� absorb�e.

2. Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert

on omet

Conditions g�n�rales du transfert

1, Les biens sont transf�r�s dans l'�tat ois ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des

biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 30 septembre 2012, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter du 30 septembre 2012 et leur jouissance � compter de la m�me date.

D'un point de vue comptable, fe transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le 30 septembre 2012.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme �C.L.1.N.� et la soci�t� �RL INVEST HOLDING� b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de ;

supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, et d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

Description des immeubles et conditions sp�cifiques du transfert

on omet

3. R�mun�ration du transfert

En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� �C.L.I.N..�, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les cent onze (111) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, � l'actionnaire unique de fa soci�t� absorb�e.

Troisi�me r�solution

Augmentation du capital

En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� �C.L.I.N.�, et sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social, � concurrence de CENT ONZE MILLE EUROS (111.000� ), pour le porter de deux cent vingt cinq mille euros (225.000� ) � trois cent trente six mille euros (336.000� ) par la cr�ation de cent onze (111) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir de la r�partition des b�n�fices de l'exercice; ayant commenc� le 30 septembre 2012.

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, � l'actionnaire unique de la soci�t� absorb�e. L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la soci�t� absorbante.

Quatri�me r�solution

Modification de l'objet social

L'assembl�e a d�cid� qu'aucune modification de l'objet social n'est n�cessaire.

Cinqui�me r�solution

Autres modifications des statuts

Sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes

Article 5 (relatif au capital) : � remplacer comme suit :

� Le capital social est fix� � TROIS CENT TRENTE SIX MILLE EUROS (336.000� ). II est divis� en TROIS CENT TRENTE SIX (336) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois cent trente sixi�me (1/336�me) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

A la constitution, le capital s'�levait � deux cent vingt cinq mille euros (225.000� ). Il �tait divis� en deux cent vingt cinq (225) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux cent vingt cinqui�me de l'avoir social, enti�rement lib�r� (partie en nature, partie en esp�ces) � la constitution. Aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire associ� Louis Urbin-Choffray, � Esneux, le cinq octobre deux mille douze, d�cidant de la fusion par absorption de la sa �C.L.I.N. �, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de cent onze mille euros (111.000� ), pour le porter � trois cent trente six mille euros (336.000� ) par la cr�ation de cent onze (111) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes �.

Sixi�me r�solution

Constatations

Tous les membres de l'assembl�e ont requis le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e mais avec effet au 30 septembre 2012 et qu'en cons�quence, � cette date :

la soci�t� �C.L.LN.� cessera d'exister;

l'actionnaire unique de la soci�t� �C.L.I.N. �, deviendra actionnaire de la soci�t� �RL INVEST HOLDING�;

l'ensemble du patrimoine actif et passif de fa soci�t� �C.L.I.N.� sera transf�r� � la soci�t� �RL INVEST HOLDING�;

Reserv�

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

l'augmentation de capital, objet de la troisi�me r�solution ci-avant, sera r�alis�e et le capital social sera

effectivement port� � trois cent trente six mille euros (336.000E) et sera repr�sent� par trois cent trente six

(336) actions, sans d�signation de valeur nominale;

les modifications statutaires, objet de la cinqui�me r�solution, seront devenues d�finitives.

Septi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Serge Bodard pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui

pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.

IDENTIFICATION DES PARTIES

Les nom, pr�noms et domicile des parties ont �t� �tablis par le notaire au vu de leur carte d'identit�.

ATTESTATION

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et

formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 700, alin�a 3, du Code des soci�t�s.

�LECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� absorbante.

FRAIS

Le pr�sident d�clare que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges sous quelque forme

que ce soit qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison de la fusion et de l'augmentation

de capital s'�l�ve � environ cinq mille euros.

D�CLARATIONS FISCALES

N Le notaire soussign� donne lecture de l'article 203, premier alin�a, du Code des droits d'enregistrement

et des articles 62, � 2, et 73 du Code de la T.V.A..

BI Le pr�sident d�clare que la pr�sente fusion a lieu sous le b�n�fice des articles 117, � 1, et 120, dernier

alin�a, du Code des droits d'enregistrement, 211, � 1, du Code des imp�ts sur les revenus et 11 et 18, � 3, du

Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

Cf interpell�s par le notaire, le repr�sentant de la soci�t� �C.L.I.N.� a d�clar� que cette derni�re est

assujettie � la T.V.A. sous le no 0464.783.616.

DI DROIT D'ECRITURE

Per�us : Nonante cinq euros sur d�claration du notaire instrumentant.

CL�TURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � onze heures cinquante.

De tout quoi, le notaire soussign� a dress� le pr�sent proc�s-verbal.

Lieu et date que dessus.

Lecture int�grale faite, tous commentaires sollicit�s ou simplement utiles ayant �t� fournis par le notaire, le

comparant qui a dispos� du projet d'acte ant�rieurement � ce jour, a sign� avec le notaire.

Pour extrait analytique conforme;

le notaire Louis Urbin-Choffray,

D�pos�e en m�me temps , une exp�dition conforme de l'acte du 05 octobre 2012, d�livr�e dans le seul but du d�p�t au greffe du tribunal de commerce.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.05.2012, DPT 30.09.2012 12596-0046-010
24/08/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur beige

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

# 3 MUT 201Z

Greffe

1VI

ONiTBUR

1

" iaiasaes"

t 6 -08-

BELGISCH STA

N� d'entreprise : 0882399595

D�nomination

(en entier) : RL INVEST HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de l'Eperonnerie, 10 � 4041 Milmort

(adresse compl�te)

Obiet(s} de l'acte :Projet de fusion - Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 3 ao�t 2012

"Un projet de fusion est �tabli entre:

1. La S.A. RL INVEST HOLDING, soci�t� de nationalit� belge, dont le si�ge social est �tabli rue de l'Eperonnerie, 10 � 4041 Milmort, immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0882399595, et ayant pour objet ",..l'achat, la vente, l'apport, l'�change, la cession, la construction, l'am�lioration, la mise en valeur, la r�habilitation, l'expertise, la gestion, la g�rance, la promotion, la location, l'emphyt�ose, !e leasing, la division, le lotissement de tout bien immobilier, - la gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente, la n�gociation d'actions, de parts sociales, d'obligations, de certificats, de cr�ances, de capitaux et d'autres valeurs mobili�res, �mises par des institutions et entreprises belges ou �trang�res, que ces derni�res soient des entreprises commerciales ou financi�res, des institutions ou des associations, de quelque forme que ce soit, - la gestion d'investissements etlou de participations dans des filiales, l'exercice de fonctions d'administrateurs, l'octroi de conseils, de management et d'autres services, que ce soit au profit des filiales ou d'autres tiers et soci�t�s. ces services peuvent �tre livr�s par l'interm�diaire de nominations contractuelles ou statutaires, en qualit� de conseiller externe ou encore d'organe du client; - l'octroi de pr�ts et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque dur�e que ce soit � toutes entreprises affili�es ou dans lesquelles la soci�t� poss�de une participation, ainsi que la garantie de gestion de patrimoine ou de conseil en placement telles que stipul�es par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq; - la soci�t� pourra �galement prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales et leur prodiguer des avis".

2. La S.A. C.L.I.N., soci�t� de nationalit� belge, dont le si�ge social est �tabli Aux Quatre Voies, 15 � 4577 Modave, immatricul�e � la BCE sous !e num�ro 0464783616, et ayant pour objet " .., l'achat, la vente, !a facult� de donner � bail ou de prendre en location, m�me par des baux emphyt�otiques, et la r�alisation de halls et bureaux, avec aire de stationnement et toutes d�pendances - l'achat, la vente, la facult� de donner � bail ou de prendre en location, m�me par des baux emphyt�otiques, des terrains en vue d'y �riger de telles installations - notamment dans les zones industrielles.

Elle peut notamment vendre les immeubles lui appartenant, en acqu�rir d'autres, g�rer tant activement que passivement des immeubles, passer tous baux et locations et faire toutes op�rations y relatives, faire proc�der � toutes r�parations, reconstructions, am�liorations n�cessaires ou utiles"

Actuellement, les actions des soci�t�s C.L.I.N. et RL INVEST HOLDING sont distribu�es comme suit:

- C.l_.l.N.: Monsieur Angelo Carrubba, 40 actions

- RL INVEST HOLDING; Monsieur Angelo Carrubba, 224 actions

Madame Isabella Graneto, 1 action

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter le personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

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eu

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belge

Volet B - Suite

4+

Le pr�sent projet de fusion consiste en une fusion par absorption de la SA C.L.I.N. par la SA RL INVEST

HOLDING. "

Sur base du rapport d'�change �tabli par les conseils d'administration des 2 soci�t�s, l'actionnairer'iela SA C.L.I.N.se verra attribuer 111 nouvelles actions �mises par la SA RL INVEST HOLDING d'une valeur nominale chacune de mille euros.

Le rapport" d'�change, dont question ci-dessus, est annex� au pr�sent projet de fusion et en fait partie int�grante.

Apr�s ?op�ration de fusion, le capital social de la SA RL HOLDING INVEST s'�tablira donc � 336.000,-euros.

Le conseil d'administration de la SA RL HOLDING INVESTreprendra, d�s apr�s la passation des 2 assembl�es g�n�rales des actionnaires sous forme notari�e d�cidant de la fusion, les nouveaux actionnaires de la soci�t� absorb�e sur son registre des actionnaires (en y mentionnant le nombre d'actions qu'ils ont obtenu � la suite de l'op�ration et la nature de la transaction qui a donn� lieu � l'acquisition de ces actions).

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante est le 30 septembre 2012.

ette date du 30 septembre 2012 constituera �galement ta date � partir de laquelle les nouvelles actions �mises auront le droit de participer aux b�n�fices.

L'objet social de la soci�t� absorbante comprend celui de la soci�t� absorb�e (= activit�s immobili�res) et est plus large que ce dernier. L'op�ration de fusion envisag�e n'entra�nera d�s lors pas la n�cessit� de modifier l'objet social de la SARL INVEST HOLDING. "

L'op�ration de fusion envisag�e comprenant le transfert de droits r�els immobiliers sis en r�gion wallonne, les parties int�ress�es seront attentives notamment au respect des prescriptions du D�cret sol de la R�gion wallonne en mati�re de transfert de droits r�els immobiliers par fusion de soci�t�s.

I1 n'existe pas de droits sp�ciaux dans Ie chef de l'actionnaire de la SA C.L.I.N., ni avantages particuliers attribu�s aux administrateurs des 2 soci�t�s.

Sont �galement joints au pr�sent rapport un �crit de chaque actionnaire des soci�t�s C.L.I.N. et RL INVEST

HOLDING par lequel ils renoncent � r�tablissement des rapports pr�vus par les dIspositions suivantes:

- Rapport de fusion des conseils d'administration (article 694 du Code des soci�t�s).

Etat comptable de moins de 3 mois avant la date du projet de fusion (article 697, � 2, 5�

du Code des soci�t�s)TM.

- Rapport d'un expert comptable externe ou d'un r�viseur d'entreprises sur le projet de fusion

(article 695 du Code des soci�t�s).

Angelo Carrubba,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/01/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.05.2011, DPT 31.12.2011 11660-0585-010
27/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 18.05.2010, DPT 23.08.2010 10435-0107-014
31/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.05.2009, DPT 26.08.2009 09645-0314-012
04/12/2008 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 20.05.2008, DPT 28.11.2008 08835-0113-011
21/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 20.05.2008, DPT 18.08.2008 08576-0298-011
20/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.05.2015, DPT 06.07.2015 15293-0266-010

Coordonnées
RL INVEST HOLDING

Adresse
RUE DE L'EPERONNERIE 10 4041 MILMORT

Code postal : 4041
Localité : Milmort
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées RL INVEST HOLDING

Coordonnées
RL INVEST HOLDING