S.D.G. PROPRIETES

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : S.D.G. PROPRIETES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 549.838.560

Publication

10/04/2014
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteui

belge

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1





N° d'entreprise : .n g Dénomination

(en entier) : S.D.G. PROPRIETES

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4250 Geer, rue d'Or, 4

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Constitution - nominations & pouvoirs

L'AN DEUX MIL QUATORZE,

l_e vingt-sept mars.

A Waremme, en l'Etude.

Par devant Nous, Maître Pierre DUM ONT, notaire de résidence à Waremme

A COMPARU

Monsieur SERVAIS Dominique Julien Charles Camille, né à Waremme, le 21 août 1968, titulaire de registre

national numéro 68.08.21-187.85, ici mentionné de son accord exprès, époux de Madame VANDERME1R

Carole Marie Gustave Ghislaine, domicilié à 4250 Geer, rue d'Or, 4.

Les époux se sont mariés à Geer, le 4 novembre 1995, sous le régime de la séparation des biens, aux

termes de leur contrat de mariage reçu par le Notaire Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le 28

septembre 1995- régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.

Ci-après désigné : « les comparants ».

Lesquels comparants, agissant en qualité de fondateurs, ont requis le Notaire soussigné d'acter

authentiquement ce qui suit:

Ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de «

S.D.G. PROPRIETES », dont le siège social est établi à 4250 Geer, rue d'Or, 4, au capital de cent soixante

mille euros (160.000,00 E), représenté par mille six cents (1.600) parts sociales, sans désignation de valeur

nominale, conférant les mêmes droits et avantages, d'un pair comptable de cent euros (100,00 ¬ ), numérotées

de " I à 1.600

Ce capital sera souscrit par apport en nature de titres.

(on omet)

APPORT EN NATURE

La société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée « PITON & Cie »,

ayant son siège social à 4052 Beaufays, Voie de l'Air Pur, 56, ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-

Claude PITON, réviseur d'entreprises, a dressé le 20 mars 2014, le rapport prescrit par l'article 219 du Code

des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

« 6, CONCLUSIONS

L'apport que Monsieur Dominique SERVAIS, domicilié à 4250 GEER, Rue d'Or, 4, se propose d'effectuer à

la S.P.R.L, « S.D.G. propriétés », consiste en 80 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la

« SEDAB INVEST ».

L'opération a fait l'objet de vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que

l'évaluation de l'apport.

Cet apport me paraît avoir été raisonnablement évalué à 160.000,00 E, de sorte que la garantie générale

des tiers est de bonne consistance.

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que:

l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en

matière d'apport en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens

apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport.

la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie

d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale

Mentionner sur la dernière page du volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou

parts à émettre en contrepartie.

- La rémunération proposée pour ces apports consiste en la création de 1.600 parts sociales sans

désignation de valeur nominale, accordées à Monsieur Dominique SERVAIS pour une contre-valeur de

160.000,00¬

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et

équitable de l'opération En d'autres termes, mon rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ».

Fait à Beaufays, le 20 mars 2014,

PTON & Cie, Réviseurs d'Entreprise SPRL

Représentée par Jean-Claude PITON, gérant, »

Apport

Monsieur SERVAIS Dominique, ci-avant plus amplement qualifié, déclare faire apport à la société

nouvellement créée de quatre-vingt (80) parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société privée

à responsabilité limitée « SEDAB INVEST » ayant son siège social à 4250 Geer, rue Emile Lejeune, 3 - inscrite

au registre des personnes morales de Liège numéro 0466 098 757

Cet apport évalué à cent soixante mille euros (160.000,00 E) sera rémunéré par l'attribution de mille six

cents (1.600) parts sociales sans désignation de valeur nominale pour une contre-valeur de cent soixante mille

euros (160.000,00 ¬ ), entièrement libérées.

Il n'est pas prévu de souscription en numéraire complémentairement à cet apport.

Le capital de la nouvelle société s'élèvera donc à cent soixante mille euros (160,000,00 ¬ ) et sera

représenté par mille six cents (1.600) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L'apporteur garantit que:

" être propriétaire des parts sociales de la société apportée et jouir du droit d'en disposer sans restriction

" les parts sociales sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité.

" les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts,

" le présent apport entraîne cession régulière desdites parts sociales eu égard aux dispositions statutaires

de la société apportée.

Et d'un même contexte, Monsieur SERVAIS Dominique arrête comme suit les statuts de la société.

Article 1 : Dénomination

1.1. La société revêt ta forme d'une société privée à responsabilité limitée. Be est dénommée e S.D,G.

PROPRETES

1.2. Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale

sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SPRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres « société

privée à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, du numéro d'entreprise, suivies de l'indication

du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.

Article 2 Siège social

2.1, Le siège est établi à 4250 Geer, rue d'Or, 4.

2.2.11 peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l'organe de

gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en

résulte.

2.3. La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en Belgique ou

à l'étranger.

Article 3 : Objet social

La société a pour objet, en tout endroit de l'Union Européenne et partout ailleurs dans le monde entier, la

mise en valeur de son patrimoine, comprenant :

a) tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits réels d'emphytéose ou de superficie, tant bâtis qu'à bâtir, construits ou à construire, pour tous immeubles ou parties d'immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger,

b) toutes infrastructures techniques et administratives ainsi que tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions émises par des sociétés belges ou étrangères.

c) dans le cadre de son objet social, la société pourra procéder pour son compte propre à des ventes, acquisitions, aménagements, équipements, valorisation, la construction, la location ou la prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que réaliser des expertises, faire des états des lieux et liquidations La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles et ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.

d) la société a également pour objet l'assistance à la gestion administrative d'autres sociétés. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de gérant d'autres sociétés,

e) la société a aussi pour objet toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à !ui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

f) la société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes

.., entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social Article 4 : Durée

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5 : Capital social

Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,00 E), représenté par mille six cents (1.600) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de un 1 à 1.600, conférant les mêmes droits et avantages, totalement libérées.

(on omet)

Article 10 : Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non associés, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

Est appelé « gérant statutaire », Monsieur SERVAIS Dominique, prénommé, qui accepte ce mandat. (on omet)

Article 12: Pouvoirs

12.1. La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant,

12.2. S'il y a plusieurs gérants, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la totalité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à l'unanimité des voix. Ils peuvent aussi conjointement déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société,

Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale statuant à l'unanimité devra être recueilli par le gérant ou le collège de gérant pour tout acte portant aliénation, affectation hypothécaire ou plus généralement, disposition des immeubles sociaux, pour la participation au capital de toute personne morale.

12.3. La société est représentée dans tous les actes, y compris oeux où interviennent un fonctionnaire public ou ministériel et en justice, par le gérant s'il n'y en a qu'un seul ou par deux gérants conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,

12.4. Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

12.6. Lorsqu'une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l'article 61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu'à la désignation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l'exercice de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le représentant permanent rencontre un conflit d'intérêts au sens où l'entend le Code des sociétés, il est tenu d'observer l'article 14 des présentes,

12,6. En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un décès ou d'une démission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

(on omet)

Article 15: Inventaire et comptes annuels

Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux articles 94 à 96 du Code des sociétés.

Article 16 : Surveillance

La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

ll peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 17 : Assemblée générale annuelle

17.1. L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra chaque année, le dernier jeudi du mois de mai, à 18.00 heures, au siège social.

17.2. L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

(on omet)

Article 23; Représentation et droit de vote

23.1, Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une procuration écrite.

Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non associé et les personnes morales, par un mandataire non associé.

Volet B - Suite

De plus, ['associé unique doit nécessairement assister à l'assem-tblée. Il ne peut être représenté par

procuration.

23.2. Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

Article 24: Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves

24.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

24.2. Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes annuels

conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant lieuL

24.3. Sur le bénéfice net, il est prélevé:

- cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée.

- le surplus sera réparti entre les associés au prorata de leur part du capital.

- Toutefois, l'assemblée pourra décider que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au personnel.

- Il est précisé que le bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la

gérance.

Article 25: Dividendes

La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée générale

ordinaire.

Article 26: Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale,

(on omet)

Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l'actif entre les

différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à

partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d'un extrait de l'acte

constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé le 31

décembre 2015.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en 2016.

3. Mandats des gérants

Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur;

a) les dispositions de la loi du 19 février 1965 relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du 10 janvier 1977 et la loi du 2 février 2001.

b) les dispositions de ['article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22, du 24 octobre 1934, modifié par les lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.

c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales.

d) les dispositions de la loi du 2 février 1998 et de l'Arrêté Royal du 21 octobre 1998, concernant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion.

4. Composition des organes

4.1. Monsieur SERVAIS Dominique est nommé « gérant statutaire » de la société, ainsi qu'il en a été dit ci-dessus à l'article 10 des statuts.

Au départ de la société, son mandat ne sera pas rémunéré. Une décision autre de l'assemblée générale pourra ensuite le rémunérer,

4.2. Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.

5. Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le

1 janvier 2014 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société

présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la

personnalité morale.

(on omet)

(Expédition délivrée avant enregistrement destinée au Tribunal de Commerce de Liège)

Annexe: 1

POUR EXTRAIT CONFORME

(expédition & annexe: rapport du réviseur d'entreprises)

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Coordonnées
S.D.G. PROPRIETES

Adresse
RUE D'OR 4 4250 GEER

Code postal : 4250
Localité : GEER
Commune : GEER
Province : Liège
Région : Région wallonne