SASSEL JNS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : SASSEL JNS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 508.711.451

Publication

07/07/2014
ÿþ 1011,1111M11211 11 1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l' eatisreffe

11111111J1.!111111.111j11j1111j111111

2014

N° d'entreprise : 0508.711.451 Dénomination

(en entier) : SASSEL JNS

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège: Flagothier 6- 4130 Esneux

(adresse comprète)

Obleffs) de l'acte :dépôt en vertu de l'article 222 du code des sociétés

Mention du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège du rapport du réviseur et du rapport spécial de l'organe de gestion en vertu de l'article 222 §1 er du code des sociétés en matière de quasi apport.

Le notaire Louis Urbin-Choffray

_

Metirems-restsUaldefeiiiiùrpaggEleitifeta B : Arimenicto NtInretetualÉtétaidu

nreni.fr-éniegrhmerdertrounrieuein.m:nal.rim.mgtreerrene auneint

08/01/2013
ÿþ4

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Flagothier 6 - 4130 Esneux

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte reçu par Maître Louis Urbin-Choffray, notaire associé à Esneux, en date du 18.12.2012, en cours d'enregistrement, il apparaît que

1) Monsieur DALEBROUX Michel Raymond Maria Henri, né à Auvelais, le vingt quatre septembre mil neuf cent cinquante cinq, domicilié à 4130 Esneux, Flagothier 6.

2) Mademoiselle DALEBROUX Julie Patrick Marcelle, née à Liège le six août mil neuf cent quatre-vingt-sept,domiciliée à 4130 Esneux, Flagothier 6.

3) Monsieur DALEBROUX Nicolas Ernest Juliette, né à Liège le vingt-neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, domicilié à 4130 Esneux, Flagothier 6.

4) Mademoiselle DALEBROUX Sophie Raymonde Bruno, née à Liège le quatre février mille neuf cent nonante deux, domicilié à 4130 Esneux, Flagothier 6.

ont constitué entre eux la sprl SASSEL JNS comme suit :

1.-CONSTITUTION

Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte authentique de constitution de la société commerciale dénommée «SASSEL JNS», dont le capital sera fixé à un million d'euros (1.000.000¬ ) représenté; par mille (1.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/millième (111.000ème) de l'avoir social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par apports mixtes (en nature et en espèces).

Remise du plan financier

Les fondateurs ont remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 215 du Code des sociétés.

Apports en nature

Rapport du reviseur

Monsieur Alain LONHIENNE, Réviseur d'Entreprises, agissant pour la société civile de révisorat d'entreprises ayant emprunté la forme d'une Sprl « Alain LONHIENNE REVISEUR D'ENTREPRISES. », ayant son siège social à B-4140 SPRIMONT, rue de l'Agneau, 5A, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et en application des dispositions de l'article 219 du Code des Sociétés portant sur l'apport en nature effectué à la constitution de la SPRL SASSEL JNS me permettent d'attester que :

- L'apport en nature que Monsieur Michel DALEBROUX, Monsieur Nicolas DALEBROUX, Madame Sophie DALEBROUX et Madame Julie DALEBROUX se proposent de faire à la constitution de la SPRL SASSEL JNS est susceptible d'évaluation économique. La description qui en est faite répond à des règles normales de clarté et de précision.

- L'apport en nature que Monsieur Michel DALEBROUX, Monsieur Nicolas DALEBROUX, Madame Sophie DALEBROUX et Madame Julie DALEBROUX se proposent d'effectuer consiste donc en des terrains et constructions détenus par ceux-ci. Ces éléments rentrent dans le cadre de l'objet social de la SPRL SASSEL JNS.

- La rémunération de cet apport consiste en la remise de parts sociales à chacun des apporteurs.

- Les modes d'évaluation adoptés répondent aux principes généralement admis et me paraissent pleinement justifiés par les principes de l'économie d'entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent ces modes

ÿ'f MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

SUMO

N° d'entreprise : Sp $ . `j À A . 115,4 Dénomination

(en entier) : SASSEL JNS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en

contrepartie.

- L'évaluation proposée par les fondateurs aboutit à une valeur des apports en nature de 994.042,70 ¬ (neuf

cent nonante quatre mille quarante-deux euros);

- Un apport en numéraire de 5.957,30 ¬ sera également effectué par Monsieur Michel DALEBROUX à la

constitution.

- Compte tenu de l'apport en nature et de l'apport en numéraire, la rémunération attribuée en contrepartie

de ces apports sera fixée comme suit :

L L'attribution à Monsieur Michel DALEBROUX de 520 parts sociales sans désignation de valeur nominale

pour un montant total de 520.000,00 ¬ ;

0 L'attribution à Monsieur Nicolas DALEBROUX de 160 parts sociales sans désignation de valeur nominale

pour un montant total de 160.000,00 ¬ ;

tl L'attribution à Madame Sophie DALEBROUX de 160 parts sociales sans désignation de valeur nominale

pour un montant total de 160.000,00 ¬ ;

l7 L'attribution à Madame Julie DALEBROUX de 160 parts sociales sans désignation de valeur nominale

pour un montant total de 160.000,00 ¬ ;

Je crois enfin utile de rappeler que :

Tant l'évaluation que le mode de rémunération de l'apport ont été arrêtés sous la responsabilité des

fondateurs ;

Ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Rapport des fondateurs

Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que

présentent pour la société les apports en nature.

Publicité

Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Liège conformément aux articles 75 et

444 du Code des sociétés.

Apports

Les fondateurs précités, déclarent faire apport à la société, des immeubles suivants, ci-après dénommés «

le(s) immeuble(s) apporté(s):

Descriptions:

on omet

Apports en espèces

Monsieur DALEBROUX Michel a déclaré faire apport à la société, d'une somme en espèces de cinq mille

neuf cent cinquante sept euros trente centimes (5.957,30¬ ).

Rémunération des apports - libération

Les apports en nature ont été évalués à un montant global de neuf cent nonante quatre mille quarante deux

euros septante centimes (994.042,70¬ ). Ils sont entièrement libérés.

L'apport en espèces a été libéré à concurrence de cent pour cent (100%) par un versement en espèces que

Monsieur DALEBROUX Michel a effectué auprès de la banque ING en un compte no 363-1053255-69 ouvert

au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une

somme de cinq mille neuf cent cinquante sept euros trente centimes (5.957,30¬ ). Une attestation bancaire de

ce dépôt est déposée à l'instant en mains du notaire instrumentant. Nous, Notaire, attestons que ce dépôt e été

effectué conformément à la loi.

Cette somme de neuf cent nonante quatre mille quarante deux euros septante centimes (994.042,70¬ ) ,

formant avec celle de cinq mille neuf cent cinquante sept euros trente centimes (5.957,30¬ ), un total de un

million d'euros (1.000.000E), représente l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi entièrement souscrit,

En rémunération de ces apports, il a été attribué à :

-DALEBROUX Julie : cent soixante (160) parts sociales, représentant une somme de cent soixante mille

euros (160.000¬ )

-DALEBROUX Sophie : cent soixante (160) parts sociales, représentant une somme de cent soixante mille

euros (160.000¬ )

-DALEBROU Nicolas : cent soixante (160) parts sociales, représentant une somme de cent soixante mille

euros (160.000¬ )

-DALEBROUX Michel : cinq cent vingt (520) parts sociales, représentant une somme de cinq cent vingt mille

euros (520.000¬ )

Soit au total, mille (1.000) parts sociales, représentant la totalité du capital.

Chacune des parts souscrites par Monsieur DALEBROUX Michel est entièrement libérée, partie par apports

en nature, partie par apport en espèces;

Chacune des parts souscrites par les autres comparants est entièrement libérée par apports en nature.

II.-STATUTS

TITRE UN - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE PREMIER - Forme - Dénomination

La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «

SASSEL JNS »

ARTICLE DEUX - Siège social

Le siège social est établi à 4130 ESNEUX, Flagothier, 6.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance à publier aux annexes du

Moniteur Belge. La gérance a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification au présent

article qui en résulterait.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, ateliers,

agences et succursales tant en Belgique qu'a l'étranger ou les supprimer.

ARTICLE TROIS - Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte tiers ou en

participation avec ceux-ci, notamment au titre de commissionnaire :

- la consultance et le service dans les domaines économique, administratif et, financier.

- l'activité d'intermédiaire, sous quelque qualification que ce soit, en matière commerciale ou immobilière.

- toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de sociétés.

- la souscription ou l'octroi de tout prêt et emprunt, hypothécaires ou non.

- toute opération immobilière généralement quelconque, dans le sens le plus large du terme, et notamment, l'achat, la vente, l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise 'en valeur ainsi que la prise ou la concession en location, la sous-location, le leasing, la cession de bail vis-à-vis de tous biens immeubles et/ou droits réels immobiliers.

ª% la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.

- la gestion, au sens le plus large du terme, l'amélioration et la mise en valeur du portefeuille et du patrimoine mobilier et immobilier qui lui sera apporté par ses associés, ou qu'elle acquerra autrement.

- toute activité de conseil, ou d'étude, à l'exception de celles exclues par la loi à défaut d'agrément spécifique.

- la commercialisation de tout produit fini ou non.

La société est, sans préjudice de ce qui précède, autorisée à participer à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et leur apporter tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, et notamment par le biais de prêts, de financements, de garanties, etc.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d'investissement de tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d'aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits, Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.

La société est également habilitée à effectuer toute prestation de service dans le domaine du marketing, du management et de la gestion commerciale, concéder ou recevoir tout mandat de gestion et de management d'autres sociétés ou associations.

La société s'interdit d'exercer toute activité en infraction avec des dispositions légales ou réglementaires pour lesquelles elle ne disposerait pas de l'agrément.

Elle pourra accomplir toute opération industrielle, financière, commerciale ou civile ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toute manière dans toute société, entreprise ou association, existantes ou à créer, ayant un objet similaire ou connexe au sein, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle peut également exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d'autres sociétés et entreprises.

L'assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l'objet social. ARTICLE QUATRE . Durée

La société a une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Elle n'est pas dissoute par la démission, l'exclusion, le retrait, l'interdiction, l'empêchement, le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE DEUX - CAPITAL

ARTICLE CINQ - Montant et représentation

Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.0000.

li est représenté par mille (1.000) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (111.000ème) de l'avoir social.

Historique du capital :

A la constitution, le capital de un million d'euros (1.000.000E) a été entièrement souscrit et libéré par apports en nature et partie par apport en espèces.

ARTICLE SIX - Appels de fonds

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont ['associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, est redevable envers la société d'un intérêt calculé au taux légal, applicable aux affaires civiles, augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire reprendre ses parts par un autre associé ou un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération.

A défaut d'accord sur le prix, cette reprise s'effectuera à la valeur des parts fixée à dires d'expert, choisi de commun accord par les associés ou, à défaut de consensus, par le Président du Tribunal de commerce, territorialement compétent selon la situation du siège de la société, statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous fes frais de procédure et d'expertise sont pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs, Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est. Le transfert des parts sera signé au registre des parts sociales par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

ARTICLE SEPT - Augmentation et réduction de capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions et dans les limites fixées par le Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés, et ce proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts au jour de l'émission et aux conditions fixées par l'assemblée générale.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de trois-quarts des associés disposant du droit de vote. Le mécanisme de préemption décrit par le présent article n'est pas applicable lorsque la société comporte un associé unique.

TITRE TROIS - TITRES

ARTICLE HUIT - Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts, opérés conformément aux présents statuts, sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par l'un des gérants et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

ARTICLE NEUF - Cessibilité des parts -- Procédure d'agrément et droit de préemption

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des associés entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des parts sociales.

En conséquence, la cession des parts est réglée comme suit, que ce soit pour des cessions à titre particulier ou universel, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris, notamment les cas

de transmission à la suite de la dissolution d'une société, d'apports en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d'une indivision ou d'une communauté résultant d'un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie, de réalisation d'un gage, d'une fiducie ou de la constitution d'un trust.

Les cessions de parts, au sens de l'aliéna précédent, en ce compris celtes réalisées au profit d'un autre associé, d'un époux, d'un conjoint, d'un cohabitant légal ou de fait, d'un ascendant ou d'un descendant, à la

seule exception des cessions aux personnes revêtant la qualité de descendants directs de Monsieur Michel DALEBROUX, comparant sub t, sont soumises à l'agrément du cessionnaire par l'assemblée générale conformément à la procédure suivante :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

a) Le candidat cédant notifie à la gérance l'offre ferme et irrévocable du candidat cessionnaire reprenant son identité complète, le nombre de parts dont la cession est envisagée ainsi que les conditions complètes de l'opération à intervenir. L'offre du candidat cessionnaire doit être valable pour un délai de six mois à compter de la notification initiale.

En ce qui concerne les cessions au profit d'une personne morale autre qu'une société cotée, la notification indique en outre l'identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou indirectement ou qui exercent directement ou indirectement une influence notable (soit plus de 15% des droits de vote) sur la gestion ou la désignation des membres du conseil d'administration de celle-ci.

b) En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au liftera a) ci-dessus est effectuée par les ayants-droit de l'associé décédé, lesquels sont tenus de faire connaïtre leur qualité d'héritiers ou de légataires dans les quatre mois du décès.

c) Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non-avenue.

La régularité de la notification est vérifiée par la gérance qui, en cas de défaut, invite la partie notifiante à procéder à une nouvelle notification régulière.

Dans les quinze jours de la notification (ci-après «Notification initiale »), la gérance adresse aux associés, individuellement, une copie de la Notification initiale ainsi que -.de l'offre y annexée et convoque l'assemblée générale pour qu'elle statue sur l'agrément du candidat cessionnaire, ou des ayants-droits de l'associé défunt.

L'assemblée générale prend position dans les quinze jours de sa convocation Sa décision est discrétionnaire et ne doit pas être motivée. Elle est prise à la majorité des trois-quarts des associés disposant du droit de vote. La gérance en assure la notification, sans délai, au candidat cédant ou aux ayant-droits de l'associé défunt.

A défaut de décision positive, l'agrément est censé refusé; ll en est de même si l'assemblée décidait de ne pas se réunir ou de ne pas statuer.

En cas d'octroi de l'agrément, les parts ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les douze mois, au plus tard, de la Notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

En cas de refus d'agrément, et si celui-ci intervient dans le cadre d'une transmission à cause de mort, l'assemblée générale refusant l'agrément se prononce simultanément sur le rachat par la société des titres de l'ayant-droit écarté. Elle fixe les modalités de ce rachat. Le prix sera déterminé à dire d'expert, lequel sera désigné et mènera sa mission selon la procédure décrite ci-dessous. L'acquisition se fera au prix d'expertise.

En cas de refus d'agrément, et si celui-ci intervient dans le cadre d'une cession entre vifs, le candidat cédant dispose de quinze jours, à dater de la notification par la gérance de la décision négative de l'assemblée, ou de l'absence de décision, pour lui notifier s'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut de notification, il est présumé renoncer.

Si le candidat cédant persiste dans son intention de céder, il en fait part à la gérance laquelle notifie > (ci-après la « Seconde notification ») aux associés, individuellement, la volonté persistante du candidat cédant. Les associés et le candidat cédant s'accordent sur la désignation d'un expert, chargé d'évaluer le prix des parts. A défaut d'accord dans les quinze jours de la Seconde notification, la désignation de l'expert sera effectuée, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de commerce compétent au vu du siège de la société. La gérance notifie sans délai sa mission à l'expert.

L'expert évalue la valeur vénale des parts sociales à céder dans un délai de huit semaines à compter de fa notification de sa désignation. La gérance notifie sans délais aux associés et au candidat cédant le rapport d'expertise ainsi que l'ouverture de la procédure de préemption (ci-après « Troisième notification »).

Dans les huit jours de la Troisième notification, le candidat cédant peut notifier sa décision de renoncer à la cession projetée pour autant que le prix fixé par l'expert soit inférieur à nonante pour cent du prix offert par le candidat cessionnaire. L'absence de cette notification vaut offre irrévocable de vente aux autres associés aux conditions prévues aux alinéas suivants et pour toute la durée de la procédure de préemption. La gérance avise les associés sans délai d'une éventuelle renonciation.

Dans les vingt et un jours de la Troisième notification, les associés notifient à la gérance le nombre de parts qu'ils désirent acquérir. S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre de parts excédant celui de l'offre, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre de parts dont ils sont propriétaires ou nus-propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement, En cas de silence d'un associé, celui-ci est présumé, au terme du délai, renoncer à son droit de préemption.

Dans le mois de la Troisième notification, la gérance avertit chaque associé, individuellement, de l'identité des associés s'étant portés acquéreurs d'actions soumises à la procédure de préemption ainsi que du nombre de celles-ci que chacun d'entre eux acquiert. A supposer que toutes les parts à céder n'aient pas été préemptées, les associés ayant déjà manifesté leur intention d'exercer leur droit de préemption sur une partie de ces parts disposent d'un ultime délai de huit jour pour étendre celui-ci à tout ou partie des parts restantes. S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre de parts excédant celles restantes au terme de la première phase de préemption, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre de parts dont ils sont propriétaires ou nus-propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement.

Au ternie de cette période complémentaire de huit jours, la gérance avertit chaque associé, individuellement, de la clôture de la seconde phase de préemption ainsi que l'identité des associés s'étant portés acquéreurs de parts et du nombre de parts que chacun d'entre eux acquiert, au terme des deux tours de préemption.

A l'issue de la procédure de préemption, les parts non préemptées pourront être transmises au candidat cessionnaire, dans les quinze mois, au plus tard, de la Notification initiale et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut la procédure d'agrément et de préemption devra être recommencée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge t Le droit de préemption s'exerce au prix d'expertise ou, si elles sont inférieures et que ta cession est à titre onéreux, aux conditions mentionnées dans la notification initiale. Le coût de l'expertise sera réparti par moitié entre le candidat cédant et le candidat cessionnaire.

Les notifications à effectuer en vertu du présent article sont faites, à peine de nullité, par lettre recommandée à la poste ou par lettre remise contre accusé de réception. Elles prendront date, dans le premier cas, trois jours ouvrables après le dépôt du pli à la poste et, dans le second cas, à celle mentionnée sur l'accusé de réception.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale,

Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, les cessions de parts faites en violation du présent article sont inopposables à la société et à ses associés.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un associé, celui-ci sera autorisé à céder tout ou partie de ses parts librement. En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance du legs portant sur celles-ci.

TITRE QUATRE - GESTION - CONTROLE

ARTICLE DIX - Gérance

La société est administrée par un gérant unique, en la personne de Monsieur Michel DALEBROUX, comparant sub 1. Aux termes des présents statuts, le terme « gérance » fait ainsi référence au gérant unique. Le mandat du gérant statutaire lui est conféré sans limitation de durée.

Le décès du gérant, son incapacité ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture. ARTICLE ONZE - Pouvoirs

S'il n'y a qu'un seul gérant, il est investi de la totalité des pouvoirs de gestion accordés aux gérants en vertu de l'article 257, alinéa 1du Code des sociétés. Il a ainsi le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi et tes statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant dispose d'un pouvoir général de représentation externe de la société vis-à-vis des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Il est en droit de déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à tout mandataire particulier, associé ou non, à l'exception de ceux qui lui sont réservés par le Code des sociétés. Ces délégations de pouvoir sont toujours révocables. La société est valablement engagée par ces mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.

ARTICLE DOUZE - Révocation

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Conformément à la loi, les gérants statutaires ne sont révocables que pour motif grave ou moyennant accord unanime des associés.

ARTICLE TREIZE - Rémunération

Sauf disposition contraire arrêtée par l'assemblée générale, le mandat des gérants ordinaires ou statutaires est exercé à titre gratuit.

ARTICLE QUATORZE - Contrôle

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

TITRE CINQ - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE QUINZE - Composition et pouvoirs

L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

Sans préjudice des dispositions reprises aux présents statuts, elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront consignées dans un registre tenu au siège social.

ARTICLE SEIZE - Date - Convocation

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation, le deuxième samedi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est .à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

~ t a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites quinze jours au moins avant l'assemblée générale au moins, par lettre recommandée adressées aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux éventuels commissaires.

Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE DIX-SEPT - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus, par l'un des gérants. Cette prorogation, notifiée par le Président de l'assemblée avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal, annule toute décision prise. Les formalités remplies pour la première séance resteront valables pour la seconde.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement sur les points qui y ont été portés.

ARTICLE DIX-HUIT - Représentation

Tout associé peut donner à une autre personne, associée ou non, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et place. Les mineurs, interdits ou autres incapables sont représentés par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter, en accord avec l'article vingt et un des présents statuts, par une seule et même personne.

ARTICLE DIX-NEUF - Bureau

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Michel DALEBROUX, comparant sous 1. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire, lequel peut ne pas être associé. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associés choisis par l'assemblée générale, si le nombre des associés réunis le permet.

ARTICLE VINGT - Délibérations

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

Sauf dans les cas prévus par la loi, par les présents statuts ou consignés au sein d'accords intervenus entre les associés, les décisions sont prises pour autant que les deux tiers du capital soient représentés et à la majorité des voix.

ARTICLE VINGT ET UN - Vote

Chaque part sociale confère une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

En cas de décès d'un associé, le droit de vote attaché à ses parts est suspendu jusqu'au terme de la procédure d'agrément etlou de préemption envisagée à l'article neuf des présents statuts.

Le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée de l'accord de tous les copropriétaires. A défaut d'accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants-droits. Tant qu'un représentant n'a pas été désigné par les copropriétaires ou par le juge, le droit de vote afférent à ces parts indivises est suspendu.

Le droit de vote attaché à une part grevée d'usufruit est exercé par l'usufruitier.

Le droit de vote attaché aux parts données en gage est exercé par le propriétaire ayant constitué le gage. ARTICLE VINGT-DEUX - Procès-verbaux

Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre spécial et sont signés par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que par les associés qui le demandent.

Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.

TITRE SIX - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS -- RESERVES  REPARTITION DES BENEFICES ARTICLE VINGT-TROIS - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

ARTICLE VINGT-QUATRE - Affectation du bénéfice

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice annuel net, il est d'abord effectué un prélèvement d'au moins cinq pour cent pour être affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Si, et dans la mesure où, les comptes annuels font état d'un bénéfice distribuable, conformément à l'article 617 du Code des sociétés, l'affectation du bénéfice distribuable ou du solde du bénéfice distribuable sera opérée librement, par l'assemblée générale, sur proposition de la gérance, entre toutes les parts.

Si une ou plusieurs parts sont démembrées entre un ou des nu(s)-propriétaire(s) et un ou des usufruitier(s), l'usufruitier est seul titulaire de l'ensemble des prérogatives patrimoniales auxquelles donnent droit les parts

~ 1 .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

sujettes à un tel démembrement. L'usufruitier bénéficie ainsi de tout dividende que l'assemblée générale déciderait d'attribuer.

TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE VINGT-CINQ - Perte du capital

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de fa société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

ARTICLE VINGT-SIX - Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale, ou de l'associé unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications des statuts.

ARTICLE VINGT-SEPT - Liquidation

Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.

TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE VINGT-HUIT - Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement du siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de domicile dûment notifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège sodal.

ARTICLE VINGT-NEUF - Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du ressort du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE TRENTE - Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront, quant à elles, réputées non écrites.

TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.

III.DISPOSITIONSFINALESET/OUTRANSITOIRES

Les comparants réunis en Assemblée Générale prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce : 1) Dispositions transitoires :

a) Reprise des engagements.

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier mars deux mille douze par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour le compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique. La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

b)Premier exercice social.

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce compétent d'un extrait du présent acte (avec toutefois prise en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier mars deux mille douze) pour se terminer le trente et un décembre deux mille treize.

c)Première assemblée générale.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le samedi huit juin deux mille quatorze. 2)Nomination

L'assemblée décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire.

3) Pouvoirs :

Volet B - Suite

Monsieur Michel DALEBROUX, comparant sous 'Lou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la T.V.A. ou de la Banque carrefour des Entreprises à l'occasion du présent acte constitutif et nécessitées en vue de la constitution de la société, conformément aux exigences légales et réglementaires.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de ia société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

4)Le mandat du gérant statutaire sera exercé à titre gratuit.

5)11 est donné pouvoir à Sophie Dalebroux, pour acquérir au nom de la société tous immeubles appartenant à Monsieur Michel Dalebroux ; aux effets ci-dessus, signer tous actes, donner quittance et dispense d'inscription d'office, et faire tout ce qui est nécessaire ou utile.

Pour extrait analytique conforme, le notaire Urbin-Choffray,

Déposés en même temps une expédition conforme de l'acte constitutif, délivrée dans le seul but du dépôt au

greffe du tribunal de commerce et une procuration jointe, outre les rapports dont question.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Régenté"

au

Moniteur

belge

Coordonnées
SASSEL JNS

Adresse
FLAGOTHIER 6 4130 ESNEUX

Code postal : 4130
Localité : ESNEUX
Commune : ESNEUX
Province : Liège
Région : Région wallonne