08/01/2013
ÿþ4
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : F l a g o t h i e r 6 - 4 1 3 0 E s n e u x
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e L o u i s U r b i n - C h o f f r a y , n o t a i r e a s s o c i é à E s n e u x , e n d a t e d u 1 8 . 1 2 . 2 0 1 2 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l a p p a r a î t q u e
1 ) M o n s i e u r D A L E B R O U X M i c h e l R a y m o n d M a r i a H e n r i , n é à A u v e l a i s , l e v i n g t q u a t r e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e c i n q , d o m i c i l i é à 4 1 3 0 E s n e u x , F l a g o t h i e r 6 .
2 ) M a d e m o i s e l l e D A L E B R O U X J u l i e P a t r i c k M a r c e l l e , n é e à L i è g e l e s i x a o û t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t , d o m i c i l i é e à 4 1 3 0 E s n e u x , F l a g o t h i e r 6 .
3 ) M o n s i e u r D A L E B R O U X N i c o l a s E r n e s t J u l i e t t e , n é à L i è g e l e v i n g t - n e u f d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , d o m i c i l i é à 4 1 3 0 E s n e u x , F l a g o t h i e r 6 .
4 ) M a d e m o i s e l l e D A L E B R O U X S o p h i e R a y m o n d e B r u n o , n é e à L i è g e l e q u a t r e f é v r i e r m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e d e u x , d o m i c i l i é à 4 1 3 0 E s n e u x , F l a g o t h i e r 6 .
o n t c o n s t i t u é e n t r e e u x l a s p r l S A S S E L J N S c o m m e s u i t :
1 . - C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e d r e s s e r l ' a c t e a u t h e n t i q u e d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é c o m m e r c i a l e d é n o m m é e « S A S S E L J N S » , d o n t l e c a p i t a l s e r a f i x é à u n m i l l i o n d ' e u r o s ( 1 . 0 0 0 . 0 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é ; p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e ( 1 1 1 . 0 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) p a r a p p o r t s m i x t e s ( e n n a t u r e e t e n e s p è c e s ) .
R e m i s e d u p l a n f i n a n c i e r
L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p p o r t s e n n a t u r e
R a p p o r t d u r e v i s e u r
M o n s i e u r A l a i n L O N H I E N N E , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , a g i s s a n t p o u r l a s o c i é t é c i v i l e d e r é v i s o r a t d ' e n t r e p r i s e s a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S p r l « A l a i n L O N H I E N N E R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B - 4 1 4 0 S P R I M O N T , r u e d e l ' A g n e a u , 5 A , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L e s i n v e s t i g a t i o n s e f f e c t u é e s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n e t a u x r e c o m m a n d a t i o n s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s p o r t a n t s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é à l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L S A S S E L J N S m e p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r q u e :
- L ' a p p o r t e n n a t u r e q u e M o n s i e u r M i c h e l D A L E B R O U X , M o n s i e u r N i c o l a s D A L E B R O U X , M a d a m e S o p h i e D A L E B R O U X e t M a d a m e J u l i e D A L E B R O U X s e p r o p o s e n t d e f a i r e à l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L S A S S E L J N S e s t s u s c e p t i b l e d ' é v a l u a t i o n é c o n o m i q u e . L a d e s c r i p t i o n q u i e n e s t f a i t e r é p o n d à d e s r è g l e s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n .
- L ' a p p o r t e n n a t u r e q u e M o n s i e u r M i c h e l D A L E B R O U X , M o n s i e u r N i c o l a s D A L E B R O U X , M a d a m e S o p h i e D A L E B R O U X e t M a d a m e J u l i e D A L E B R O U X s e p r o p o s e n t d ' e f f e c t u e r c o n s i s t e d o n c e n d e s t e r r a i n s e t c o n s t r u c t i o n s d é t e n u s p a r c e u x - c i . C e s é l é m e n t s r e n t r e n t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a S P R L S A S S E L J N S .
- L a r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t c o n s i s t e e n l a r e m i s e d e p a r t s s o c i a l e s à c h a c u n d e s a p p o r t e u r s .
- L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s r é p o n d e n t a u x p r i n c i p e s g é n é r a l e m e n t a d m i s e t m e p a r a i s s e n t p l e i n e m e n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e . L e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t c e s m o d e s
ÿ ' f M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
S U M O
N ° d ' e n t r e p r i s e : S p $ . ` j À A . 1 1 5 , 4 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S A S S E L J N S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d ' é v a l u a t i o n c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n
c o n t r e p a r t i e .
- L ' é v a l u a t i o n p r o p o s é e p a r l e s f o n d a t e u r s a b o u t i t à u n e v a l e u r d e s a p p o r t s e n n a t u r e d e 9 9 4 . 0 4 2 , 7 0 ¬ ( n e u f
c e n t n o n a n t e q u a t r e m i l l e q u a r a n t e - d e u x e u r o s ) ;
- U n a p p o r t e n n u m é r a i r e d e 5 . 9 5 7 , 3 0 ¬ s e r a é g a l e m e n t e f f e c t u é p a r M o n s i e u r M i c h e l D A L E B R O U X à l a
c o n s t i t u t i o n .
- C o m p t e t e n u d e l ' a p p o r t e n n a t u r e e t d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e , l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e
d e c e s a p p o r t s s e r a f i x é e c o m m e s u i t :
L L ' a t t r i b u t i o n à M o n s i e u r M i c h e l D A L E B R O U X d e 5 2 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 5 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ;
0 L ' a t t r i b u t i o n à M o n s i e u r N i c o l a s D A L E B R O U X d e 1 6 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 1 6 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ;
t l L ' a t t r i b u t i o n à M a d a m e S o p h i e D A L E B R O U X d e 1 6 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 1 6 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ;
l 7 L ' a t t r i b u t i o n à M a d a m e J u l i e D A L E B R O U X d e 1 6 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 1 6 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ;
J e c r o i s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e :
T a n t l ' é v a l u a t i o n q u e l e m o d e d e r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t o n t é t é a r r ê t é s s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e s
f o n d a t e u r s ;
M a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à m e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . »
R a p p o r t d e s f o n d a t e u r s
L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r é v u p a r l ' a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l i l s e x p o s e n t l ' i n t é r ê t q u e
p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e .
P u b l i c i t é
C e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 5 e t
4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p p o r t s
L e s f o n d a t e u r s p r é c i t é s , d é c l a r e n t f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é , d e s i m m e u b l e s s u i v a n t s , c i - a p r è s d é n o m m é s «
l e ( s ) i m m e u b l e ( s ) a p p o r t é ( s ) :
D e s c r i p t i o n s :
o n o m e t
A p p o r t s e n e s p è c e s
M o n s i e u r D A L E B R O U X M i c h e l a d é c l a r é f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é , d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e c i n q m i l l e
n e u f c e n t c i n q u a n t e s e p t e u r o s t r e n t e c e n t i m e s ( 5 . 9 5 7 , 3 0 ¬ ) .
R é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s - l i b é r a t i o n
L e s a p p o r t s e n n a t u r e o n t é t é é v a l u é s à u n m o n t a n t g l o b a l d e n e u f c e n t n o n a n t e q u a t r e m i l l e q u a r a n t e d e u x
e u r o s s e p t a n t e c e n t i m e s ( 9 9 4 . 0 4 2 , 7 0 ¬ ) . I l s s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é s .
L ' a p p o r t e n e s p è c e s a é t é l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u e
M o n s i e u r D A L E B R O U X M i c h e l a e f f e c t u é a u p r è s d e l a b a n q u e I N G e n u n c o m p t e n o 3 6 3 - 1 0 5 3 2 5 5 - 6 9 o u v e r t
a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e
s o m m e d e c i n q m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e s e p t e u r o s t r e n t e c e n t i m e s ( 5 . 9 5 7 , 3 0 ¬ ) . U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e
c e d é p ô t e s t d é p o s é e à l ' i n s t a n t e n m a i n s d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t . N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t e é t é
e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
C e t t e s o m m e d e n e u f c e n t n o n a n t e q u a t r e m i l l e q u a r a n t e d e u x e u r o s s e p t a n t e c e n t i m e s ( 9 9 4 . 0 4 2 , 7 0 ¬ ) ,
f o r m a n t a v e c c e l l e d e c i n q m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e s e p t e u r o s t r e n t e c e n t i m e s ( 5 . 9 5 7 , 3 0 ¬ ) , u n t o t a l d e u n
m i l l i o n d ' e u r o s ( 1 . 0 0 0 . 0 0 0 E ) , r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l q u i s e t r o u v e a i n s i e n t i è r e m e n t s o u s c r i t ,
E n r é m u n é r a t i o n d e c e s a p p o r t s , i l a é t é a t t r i b u é à :
- D A L E B R O U X J u l i e : c e n t s o i x a n t e ( 1 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t u n e s o m m e d e c e n t s o i x a n t e m i l l e
e u r o s ( 1 6 0 . 0 0 0 ¬ )
- D A L E B R O U X S o p h i e : c e n t s o i x a n t e ( 1 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t u n e s o m m e d e c e n t s o i x a n t e m i l l e
e u r o s ( 1 6 0 . 0 0 0 ¬ )
- D A L E B R O U N i c o l a s : c e n t s o i x a n t e ( 1 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t u n e s o m m e d e c e n t s o i x a n t e m i l l e
e u r o s ( 1 6 0 . 0 0 0 ¬ )
- D A L E B R O U X M i c h e l : c i n q c e n t v i n g t ( 5 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t u n e s o m m e d e c i n q c e n t v i n g t m i l l e
e u r o s ( 5 2 0 . 0 0 0 ¬ )
S o i t a u t o t a l , m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l .
C h a c u n e d e s p a r t s s o u s c r i t e s p a r M o n s i e u r D A L E B R O U X M i c h e l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e , p a r t i e p a r a p p o r t s
e n n a t u r e , p a r t i e p a r a p p o r t e n e s p è c e s ;
C h a c u n e d e s p a r t s s o u s c r i t e s p a r l e s a u t r e s c o m p a r a n t s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r a p p o r t s e n n a t u r e .
I I . - S T A T U T S
T I T R E U N - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A R T I C L E P R E M I E R - F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e «
S A S S E L J N S »
A R T I C L E D E U X - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 3 0 E S N E U X , F l a g o t h i e r , 6 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r B e l g e . L a g é r a n c e a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n a u p r é s e n t
a r t i c l e q u i e n r é s u l t e r a i t .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a t e l i e r s ,
a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r o u l e s s u p p r i m e r .
A R T I C L E T R O I S - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , n o t a m m e n t a u t i t r e d e c o m m i s s i o n n a i r e :
- l a c o n s u l t a n c e e t l e s e r v i c e d a n s l e s d o m a i n e s é c o n o m i q u e , a d m i n i s t r a t i f e t , f i n a n c i e r .
- l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e , s o u s q u e l q u e q u a l i f i c a t i o n q u e c e s o i t , e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e o u i m m o b i l i è r e .
- t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n d e s o c i é t é s .
- l a s o u s c r i p t i o n o u l ' o c t r o i d e t o u t p r ê t e t e m p r u n t , h y p o t h é c a i r e s o u n o n .
- t o u t e o p é r a t i o n i m m o b i l i è r e g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , e t n o t a m m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l e l o t i s s e m e n t , l a c o n s t r u c t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a p r o m o t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a d i v i s i o n h o r i z o n t a l e e t v e r t i c a l e , l a m i s e s o u s l e r é g i m e d e l a c o p r o p r i é t é , l a v i a b i l i s a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a m i s e ' e n v a l e u r a i n s i q u e l a p r i s e o u l a c o n c e s s i o n e n l o c a t i o n , l a s o u s - l o c a t i o n , l e l e a s i n g , l a c e s s i o n d e b a i l v i s - à - v i s d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s e t / o u d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s .
ª% l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d ' a c h a t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' é c h a n g e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , a i n s i q u e l ' a l i é n a t i o n p a r v e n t e , é c h a n g e , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s e t d e v a l e u r s m o b i l i è r e s d e t o u t e s e s p è c e s .
- l a g e s t i o n , a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , l ' a m é l i o r a t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d u p o r t e f e u i l l e e t d u p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r q u i l u i s e r a a p p o r t é p a r s e s a s s o c i é s , o u q u ' e l l e a c q u e r r a a u t r e m e n t .
- t o u t e a c t i v i t é d e c o n s e i l , o u d ' é t u d e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s e x c l u e s p a r l a l o i à d é f a u t d ' a g r é m e n t s p é c i f i q u e .
- l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u t p r o d u i t f i n i o u n o n .
L a s o c i é t é e s t , s a n s p r é j u d i c e d e c e q u i p r é c è d e , a u t o r i s é e à p a r t i c i p e r à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s e t l e u r a p p o r t e r t o u t c o n c o u r s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s a p p r o p r i é e , e t n o t a m m e n t p a r l e b i a i s d e p r ê t s , d e f i n a n c e m e n t s , d e g a r a n t i e s , e t c .
S o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s r e l a t i v e s à l ' é p a r g n e p u b l i q u e , l a s o c i é t é p e u t r e c e v o i r , e m p r u n t e r , a c c o r d e r d e s e m p r u n t s , g a r a n t i r d e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , n o t a m m e n t e t n o n e x c l u s i v e m e n t d e s e s f i l i a l e s . E l l e p o u r r a r é a l i s e r l e f i n a n c e m e n t , s o u s t o u t e s f o r m e s e t n o t a m m e n t d e f o n d s d ' i n v e s t i s s e m e n t d e t i e r s - i n v e s t i s s e u r s , d e t o u t e s e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s d e t i e r s a u m o y e n d e p r ê t s e t d e c r é d i t s , d e c a u t i o n , d ' a v a l , o u d e g a r a n t i e g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e , m ê m e h y p o t h é c a i r e e t e n g é n é r a l d e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s a u s e n s l a r g e , s a u f s i e l l e s s o n t r é s e r v é e s p a r l a l o i a u x b a n q u e s , s o c i é t é s d e b o u r s e o u a u x o r g a n i s m e s d e c r é d i t s , E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n , c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t r é e l l e s a u p r o f i t d e t i e r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , n o t a m m e n t e t n o n e x c l u s i v e m e n t d e s e s f i l i a l e s . E l l e p e u t c o n s e n t i r a u p r o f i t d e c e s s o c i é t é s o u d e t o u t t i e r s e n v e r s l e s q u e l s e l l e c o n t r a c t e r a i t d e s e n g a g e m e n t s , t o u t e s d a t i o n s e n g a g e h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s e t t o u t e s g a r a n t i e s p l u s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
L a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t h a b i l i t é e à e f f e c t u e r t o u t e p r e s t a t i o n d e s e r v i c e d a n s l e d o m a i n e d u m a r k e t i n g , d u m a n a g e m e n t e t d e l a g e s t i o n c o m m e r c i a l e , c o n c é d e r o u r e c e v o i r t o u t m a n d a t d e g e s t i o n e t d e m a n a g e m e n t d ' a u t r e s s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t d ' e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é e n i n f r a c t i o n a v e c d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s p o u r l e s q u e l l e s e l l e n e d i s p o s e r a i t p a s d e l ' a g r é m e n t .
E l l e p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e , c o m m e r c i a l e o u c i v i l e a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e m a n i è r e d a n s t o u t e s o c i é t é , e n t r e p r i s e o u a s s o c i a t i o n , e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s e i n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s e t , p l u s g é n é r a l e m e n t , a s s u r e r l a g e s t i o n d ' a u t r e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s .
L ' a s s e m b l é e , s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l . A R T I C L E Q U A T R E . D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a d é m i s s i o n , l ' e x c l u s i o n , l e r e t r a i t , l ' i n t e r d i c t i o n , l ' e m p ê c h e m e n t , l e d é c è s , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s .
T I T R E D E U X - C A P I T A L
A R T I C L E C I N Q - M o n t a n t e t r e p r é s e n t a t i o n
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à u n m i l l i o n d ' e u r o s ( 1 . 0 0 0 . 0 0 0 0 .
l i e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e ( 1 1 1 . 0 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
H i s t o r i q u e d u c a p i t a l :
A l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l d e u n m i l l i o n d ' e u r o s ( 1 . 0 0 0 . 0 0 0 E ) a é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é p a r a p p o r t s e n n a t u r e e t p a r t i e p a r a p p o r t e n e s p è c e s .
A R T I C L E S I X - A p p e l s d e f o n d s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n . D a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t [ ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , e s t r e d e v a b l e e n v e r s l a s o c i é t é d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l , a p p l i c a b l e a u x a f f a i r e s c i v i l e s , a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r e p r e n d r e s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n .
A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e p r i x , c e t t e r e p r i s e s ' e f f e c t u e r a à l a v a l e u r d e s p a r t s f i x é e à d i r e s d ' e x p e r t , c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s a s s o c i é s o u , à d é f a u t d e c o n s e n s u s , p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , t e r r i t o r i a l e m e n t c o m p é t e n t s e l o n l a s i t u a t i o n d u s i è g e d e l a s o c i é t é , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . T o u s f e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e s o n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s ' i l e n e s t . L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A R T I C L E S E P T - A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d e c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s e t d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , e t c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s a u j o u r d e l ' é m i s s i o n e t a u x c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s e n v e r t u d e s a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e p a r d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e t r o i s - q u a r t s d e s a s s o c i é s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e . L e m é c a n i s m e d e p r é e m p t i o n d é c r i t p a r l e p r é s e n t a r t i c l e n ' e s t p a s a p p l i c a b l e l o r s q u e l a s o c i é t é c o m p o r t e u n a s s o c i é u n i q u e .
T I T R E T R O I S - T I T R E S
A R T I C L E H U I T - R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , o p é r é s c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s , s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l ' u n d e s g é r a n t s e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A R T I C L E N E U F - C e s s i b i l i t é d e s p a r t s - - P r o c é d u r e d ' a g r é m e n t e t d r o i t d e p r é e m p t i o n
C o m p t e t e n u d e l ' o b j e t s o c i a l , d e l a s t r u c t u r e d e l ' a c t i o n n a r i a t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e s r a p p o r t s d e s a s s o c i é s e n t r e e u x , i l e s t d e l ' i n t é r ê t s o c i a l d e r e s t r e i n d r e l a c e s s i b i l i t é e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i b i l i t é p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s s o c i a l e s .
E n c o n s é q u e n c e , l a c e s s i o n d e s p a r t s e s t r é g l é e c o m m e s u i t , q u e c e s o i t p o u r d e s c e s s i o n s à t i t r e p a r t i c u l i e r o u u n i v e r s e l , e n t r e v i f s o u à c a u s e d e m o r t , t a n t à t i t r e o n é r e u x q u ' à t i t r e g r a t u i t , y c o m p r i s , n o t a m m e n t l e s c a s
d e t r a n s m i s s i o n à l a s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n d ' u n e s o c i é t é , d ' a p p o r t s e n s o c i é t é , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n , d e p a r t a g e o u d e c o n s t i t u t i o n d ' u n e i n d i v i s i o n o u d ' u n e c o m m u n a u t é r é s u l t a n t d ' u n r é g i m e m a t r i m o n i a l o u e n c o r e à l a s u i t e d e v e n t e s u r s a i s i e , d e r é a l i s a t i o n d ' u n g a g e , d ' u n e f i d u c i e o u d e l a c o n s t i t u t i o n d ' u n t r u s t .
L e s c e s s i o n s d e p a r t s , a u s e n s d e l ' a l i é n a p r é c é d e n t , e n c e c o m p r i s c e l t e s r é a l i s é e s a u p r o f i t d ' u n a u t r e a s s o c i é , d ' u n é p o u x , d ' u n c o n j o i n t , d ' u n c o h a b i t a n t l é g a l o u d e f a i t , d ' u n a s c e n d a n t o u d ' u n d e s c e n d a n t , à l a
s e u l e e x c e p t i o n d e s c e s s i o n s a u x p e r s o n n e s r e v ê t a n t l a q u a l i t é d e d e s c e n d a n t s d i r e c t s d e M o n s i e u r M i c h e l D A L E B R O U X , c o m p a r a n t s u b t , s o n t s o u m i s e s à l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e s u i v a n t e :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) L e c a n d i d a t c é d a n t n o t i f i e à l a g é r a n c e l ' o f f r e f e r m e e t i r r é v o c a b l e d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e r e p r e n a n t s o n i d e n t i t é c o m p l è t e , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s c o m p l è t e s d e l ' o p é r a t i o n à i n t e r v e n i r . L ' o f f r e d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e d o i t ê t r e v a l a b l e p o u r u n d é l a i d e s i x m o i s à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e .
E n c e q u i c o n c e r n e l e s c e s s i o n s a u p r o f i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e a u t r e q u ' u n e s o c i é t é c o t é e , l a n o t i f i c a t i o n i n d i q u e e n o u t r e l ' i d e n t i t é d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i l a c o n t r ô l e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t o u q u i e x e r c e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e i n f l u e n c e n o t a b l e ( s o i t p l u s d e 1 5 % d e s d r o i t s d e v o t e ) s u r l a g e s t i o n o u l a d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e c e l l e - c i .
b ) E n c a s d e t r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t , l a n o t i f i c a t i o n v i s é e a u l i f t e r a a ) c i - d e s s u s e s t e f f e c t u é e p a r l e s a y a n t s - d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é , l e s q u e l s s o n t t e n u s d e f a i r e c o n n a ï t r e l e u r q u a l i t é d ' h é r i t i e r s o u d e l é g a t a i r e s d a n s l e s q u a t r e m o i s d u d é c è s .
c ) T o u t e n o t i f i c a t i o n n e r é p o n d a n t p a s a u x c o n d i t i o n s c i - d e s s u s e s t r é p u t é e n o n - a v e n u e .
L a r é g u l a r i t é d e l a n o t i f i c a t i o n e s t v é r i f i é e p a r l a g é r a n c e q u i , e n c a s d e d é f a u t , i n v i t e l a p a r t i e n o t i f i a n t e à p r o c é d e r à u n e n o u v e l l e n o t i f i c a t i o n r é g u l i è r e .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a n o t i f i c a t i o n ( c i - a p r è s « N o t i f i c a t i o n i n i t i a l e » ) , l a g é r a n c e a d r e s s e a u x a s s o c i é s , i n d i v i d u e l l e m e n t , u n e c o p i e d e l a N o t i f i c a t i o n i n i t i a l e a i n s i q u e - . d e l ' o f f r e y a n n e x é e e t c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r q u ' e l l e s t a t u e s u r l ' a g r é m e n t d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , o u d e s a y a n t s - d r o i t s d e l ' a s s o c i é d é f u n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n d p o s i t i o n d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e s a c o n v o c a t i o n S a d é c i s i o n e s t d i s c r é t i o n n a i r e e t n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e . E l l e e s t p r i s e à l a m a j o r i t é d e s t r o i s - q u a r t s d e s a s s o c i é s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e . L a g é r a n c e e n a s s u r e l a n o t i f i c a t i o n , s a n s d é l a i , a u c a n d i d a t c é d a n t o u a u x a y a n t - d r o i t s d e l ' a s s o c i é d é f u n t .
A d é f a u t d e d é c i s i o n p o s i t i v e , l ' a g r é m e n t e s t c e n s é r e f u s é ; l l e n e s t d e m ê m e s i l ' a s s e m b l é e d é c i d a i t d e n e p a s s e r é u n i r o u d e n e p a s s t a t u e r .
E n c a s d ' o c t r o i d e l ' a g r é m e n t , l e s p a r t s n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s q u ' a u c e s s i o n n a i r e a g r é é e t à d e s c o n d i t i o n s a u m o i n s é g a l e s a u x c o n d i t i o n s n o t i f i é e s , l e t o u t d a n s l e s d o u z e m o i s , a u p l u s t a r d , d e l a N o t i f i c a t i o n i n i t i a l e . A d é f a u t , l a p r o c é d u r e d e v r a ê t r e r e c o m m e n c é e .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , e t s i c e l u i - c i i n t e r v i e n t d a n s l e c a d r e d ' u n e t r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e f u s a n t l ' a g r é m e n t s e p r o n o n c e s i m u l t a n é m e n t s u r l e r a c h a t p a r l a s o c i é t é d e s t i t r e s d e l ' a y a n t - d r o i t é c a r t é . E l l e f i x e l e s m o d a l i t é s d e c e r a c h a t . L e p r i x s e r a d é t e r m i n é à d i r e d ' e x p e r t , l e q u e l s e r a d é s i g n é e t m è n e r a s a m i s s i o n s e l o n l a p r o c é d u r e d é c r i t e c i - d e s s o u s . L ' a c q u i s i t i o n s e f e r a a u p r i x d ' e x p e r t i s e .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , e t s i c e l u i - c i i n t e r v i e n t d a n s l e c a d r e d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s , l e c a n d i d a t c é d a n t d i s p o s e d e q u i n z e j o u r s , à d a t e r d e l a n o t i f i c a t i o n p a r l a g é r a n c e d e l a d é c i s i o n n é g a t i v e d e l ' a s s e m b l é e , o u d e l ' a b s e n c e d e d é c i s i o n , p o u r l u i n o t i f i e r s ' i l r e n o n c e o u n o n à s o n p r o j e t d e c e s s i o n . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n , i l e s t p r é s u m é r e n o n c e r .
S i l e c a n d i d a t c é d a n t p e r s i s t e d a n s s o n i n t e n t i o n d e c é d e r , i l e n f a i t p a r t à l a g é r a n c e l a q u e l l e n o t i f i e > ( c i - a p r è s l a « S e c o n d e n o t i f i c a t i o n » ) a u x a s s o c i é s , i n d i v i d u e l l e m e n t , l a v o l o n t é p e r s i s t a n t e d u c a n d i d a t c é d a n t . L e s a s s o c i é s e t l e c a n d i d a t c é d a n t s ' a c c o r d e n t s u r l a d é s i g n a t i o n d ' u n e x p e r t , c h a r g é d ' é v a l u e r l e p r i x d e s p a r t s . A d é f a u t d ' a c c o r d d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a S e c o n d e n o t i f i c a t i o n , l a d é s i g n a t i o n d e l ' e x p e r t s e r a e f f e c t u é e , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t a u v u d u s i è g e d e l a s o c i é t é . L a g é r a n c e n o t i f i e s a n s d é l a i s a m i s s i o n à l ' e x p e r t .
L ' e x p e r t é v a l u e l a v a l e u r v é n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s à c é d e r d a n s u n d é l a i d e h u i t s e m a i n e s à c o m p t e r d e f a n o t i f i c a t i o n d e s a d é s i g n a t i o n . L a g é r a n c e n o t i f i e s a n s d é l a i s a u x a s s o c i é s e t a u c a n d i d a t c é d a n t l e r a p p o r t d ' e x p e r t i s e a i n s i q u e l ' o u v e r t u r e d e l a p r o c é d u r e d e p r é e m p t i o n ( c i - a p r è s « T r o i s i è m e n o t i f i c a t i o n » ) .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a T r o i s i è m e n o t i f i c a t i o n , l e c a n d i d a t c é d a n t p e u t n o t i f i e r s a d é c i s i o n d e r e n o n c e r à l a c e s s i o n p r o j e t é e p o u r a u t a n t q u e l e p r i x f i x é p a r l ' e x p e r t s o i t i n f é r i e u r à n o n a n t e p o u r c e n t d u p r i x o f f e r t p a r l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e . L ' a b s e n c e d e c e t t e n o t i f i c a t i o n v a u t o f f r e i r r é v o c a b l e d e v e n t e a u x a u t r e s a s s o c i é s a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u x a l i n é a s s u i v a n t s e t p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a p r o c é d u r e d e p r é e m p t i o n . L a g é r a n c e a v i s e l e s a s s o c i é s s a n s d é l a i d ' u n e é v e n t u e l l e r e n o n c i a t i o n .
D a n s l e s v i n g t e t u n j o u r s d e l a T r o i s i è m e n o t i f i c a t i o n , l e s a s s o c i é s n o t i f i e n t à l a g é r a n c e l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é s i r e n t a c q u é r i r . S ' i l s e x e r c e n t c e d r o i t , e n s e m b l e , s u r u n n o m b r e d e p a r t s e x c é d a n t c e l u i d e l ' o f f r e , c e l l e s - c i s o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s d o n t i l s s o n t p r o p r i é t a i r e s o u n u s - p r o p r i é t a i r e s , à m o i n s q u ' i l s n ' e n c o n v i e n n e n t a u t r e m e n t , E n c a s d e s i l e n c e d ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t p r é s u m é , a u t e r m e d u d é l a i , r e n o n c e r à s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n .
D a n s l e m o i s d e l a T r o i s i è m e n o t i f i c a t i o n , l a g é r a n c e a v e r t i t c h a q u e a s s o c i é , i n d i v i d u e l l e m e n t , d e l ' i d e n t i t é d e s a s s o c i é s s ' é t a n t p o r t é s a c q u é r e u r s d ' a c t i o n s s o u m i s e s à l a p r o c é d u r e d e p r é e m p t i o n a i n s i q u e d u n o m b r e d e c e l l e s - c i q u e c h a c u n d ' e n t r e e u x a c q u i e r t . A s u p p o s e r q u e t o u t e s l e s p a r t s à c é d e r n ' a i e n t p a s é t é p r é e m p t é e s , l e s a s s o c i é s a y a n t d é j à m a n i f e s t é l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r u n e p a r t i e d e c e s p a r t s d i s p o s e n t d ' u n u l t i m e d é l a i d e h u i t j o u r p o u r é t e n d r e c e l u i - c i à t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s r e s t a n t e s . S ' i l s e x e r c e n t c e d r o i t , e n s e m b l e , s u r u n n o m b r e d e p a r t s e x c é d a n t c e l l e s r e s t a n t e s a u t e r m e d e l a p r e m i è r e p h a s e d e p r é e m p t i o n , c e l l e s - c i s o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s d o n t i l s s o n t p r o p r i é t a i r e s o u n u s - p r o p r i é t a i r e s , à m o i n s q u ' i l s n ' e n c o n v i e n n e n t a u t r e m e n t .
A u t e r n i e d e c e t t e p é r i o d e c o m p l é m e n t a i r e d e h u i t j o u r s , l a g é r a n c e a v e r t i t c h a q u e a s s o c i é , i n d i v i d u e l l e m e n t , d e l a c l ô t u r e d e l a s e c o n d e p h a s e d e p r é e m p t i o n a i n s i q u e l ' i d e n t i t é d e s a s s o c i é s s ' é t a n t p o r t é s a c q u é r e u r s d e p a r t s e t d u n o m b r e d e p a r t s q u e c h a c u n d ' e n t r e e u x a c q u i e r t , a u t e r m e d e s d e u x t o u r s d e p r é e m p t i o n .
A l ' i s s u e d e l a p r o c é d u r e d e p r é e m p t i o n , l e s p a r t s n o n p r é e m p t é e s p o u r r o n t ê t r e t r a n s m i s e s a u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , d a n s l e s q u i n z e m o i s , a u p l u s t a r d , d e l a N o t i f i c a t i o n i n i t i a l e e t à d e s c o n d i t i o n s a u m o i n s é g a l e s a u x c o n d i t i o n s n o t i f i é e s . A d é f a u t l a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t e t d e p r é e m p t i o n d e v r a ê t r e r e c o m m e n c é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e t L e d r o i t d e p r é e m p t i o n s ' e x e r c e a u p r i x d ' e x p e r t i s e o u , s i e l l e s s o n t i n f é r i e u r e s e t q u e t a c e s s i o n e s t à t i t r e o n é r e u x , a u x c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e . L e c o û t d e l ' e x p e r t i s e s e r a r é p a r t i p a r m o i t i é e n t r e l e c a n d i d a t c é d a n t e t l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e .
L e s n o t i f i c a t i o n s à e f f e c t u e r e n v e r t u d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t f a i t e s , à p e i n e d e n u l l i t é , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e o u p a r l e t t r e r e m i s e c o n t r e a c c u s é d e r é c e p t i o n . E l l e s p r e n d r o n t d a t e , d a n s l e p r e m i e r c a s , t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a p r è s l e d é p ô t d u p l i à l a p o s t e e t , d a n s l e s e c o n d c a s , à c e l l e m e n t i o n n é e s u r l ' a c c u s é d e r é c e p t i o n .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
S a n s p r é j u d i c e d e s a u t r e s s a n c t i o n s d u d r o i t c o m m u n , l e s c e s s i o n s d e p a r t s f a i t e s e n v i o l a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t i n o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é e t à s e s a s s o c i é s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a a u t o r i s é à c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t . E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d u l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
T I T R E Q U A T R E - G E S T I O N - C O N T R O L E
A R T I C L E D I X - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e , e n l a p e r s o n n e d e M o n s i e u r M i c h e l D A L E B R O U X , c o m p a r a n t s u b 1 . A u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e t e r m e « g é r a n c e » f a i t a i n s i r é f é r e n c e a u g é r a n t u n i q u e . L e m a n d a t d u g é r a n t s t a t u t a i r e l u i e s t c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e d é c è s d u g é r a n t , s o n i n c a p a c i t é o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . I l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e . A R T I C L E O N Z E - P o u v o i r s
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , i l e s t i n v e s t i d e l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g e s t i o n a c c o r d é s a u x g é r a n t s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 2 5 7 , a l i n é a 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . I l a a i n s i l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t t e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t d i s p o s e d ' u n p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e d e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
I l e s t e n d r o i t d e d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à t o u t m a n d a t a i r e p a r t i c u l i e r , a s s o c i é o u n o n , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u i l u i s o n t r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . C e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s o n t t o u j o u r s r é v o c a b l e s . L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r c e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
A R T I C L E D O U Z E - R é v o c a t i o n
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
C o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s n e s o n t r é v o c a b l e s q u e p o u r m o t i f g r a v e o u m o y e n n a n t a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E T R E I Z E - R é m u n é r a t i o n
S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e a r r ê t é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e s g é r a n t s o r d i n a i r e s o u s t a t u t a i r e s e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
A R T I C L E Q U A T O R Z E - C o n t r ô l e
S i l a l o i l ' e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S i l a s o c i é t é e s t d a n s l a s i t u a t i o n o ù l a l o i n ' e x i g e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l a f a c u l t é d e p r o c é d e r à u n e t e l l e n o m i n a t i o n .
A u c a s o ù i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
T I T R E C I N Q - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E Q U I N Z E - C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
S a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s r e p r i s e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s , e l l e a s e u l e , l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e o u l e s g é r a n t s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e r o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E S E I Z E - D a t e - C o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e j u i n , à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r é u n i e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t . à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
~ t a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r d e m a n d e , l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o i n s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n , e t e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E D I X - S E P T - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s , p a r l ' u n d e s g é r a n t s . C e t t e p r o r o g a t i o n , n o t i f i é e p a r l e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e a v a n t l a c l ô t u r e d e l a s é a n c e e t m e n t i o n n é a u p r o c è s - v e r b a l , a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L e s f o r m a l i t é s r e m p l i e s p o u r l a p r e m i è r e s é a n c e r e s t e r o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
L ' a j o u r n e m e n t n e p e u t a v o i r l i e u q u ' u n e s e u l e f o i s , L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t s u r l e s p o i n t s q u i y o n t é t é p o r t é s .
A R T I C L E D I X - H U I T - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à u n e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u x e t p l a c e . L e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s d e v r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r , e n a c c o r d a v e c l ' a r t i c l e v i n g t e t u n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A R T I C L E D I X - N E U F - B u r e a u
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r M o n s i e u r M i c h e l D A L E B R O U X , c o m p a r a n t s o u s 1 . L e P r é s i d e n t d é s i g n e r a , s ' i l l ' e s t i m e u t i l e , l e s e c r é t a i r e , l e q u e l p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é . L e s f o n c t i o n s d e s c r u t a t e u r s s o n t r e m p l i e s p a r d e u x a s s o c i é s c h o i s i s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s i l e n o m b r e d e s a s s o c i é s r é u n i s l e p e r m e t .
A R T I C L E V I N G T - D é l i b é r a t i o n s
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u c o n s i g n é s a u s e i n d ' a c c o r d s i n t e r v e n u s e n t r e l e s a s s o c i é s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s p o u r a u t a n t q u e l e s d e u x t i e r s d u c a p i t a l s o i e n t r e p r é s e n t é s e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A R T I C L E V I N G T E T U N - V o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à s e s p a r t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' a u t e r m e d e l a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t e t l o u d e p r é e m p t i o n e n v i s a g é e à l ' a r t i c l e n e u f d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e d é t e n u e e n i n d i v i s i o n n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e d e l ' a c c o r d d e t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s . A d é f a u t d ' a c c o r d , l e j u g e c o m p é t e n t d é s i g n e r a u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , à l ' e f f e t d ' e x e r c e r l e s d r o i t s e n q u e s t i o n , d a n s l ' i n t é r ê t d e s a y a n t s - d r o i t s . T a n t q u ' u n r e p r é s e n t a n t n ' a p a s é t é d é s i g n é p a r l e s c o p r o p r i é t a i r e s o u p a r l e j u g e , l e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s i n d i v i s e s e s t s u s p e n d u .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t g r e v é e d ' u s u f r u i t e s t e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s d o n n é e s e n g a g e e s t e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e a y a n t c o n s t i t u é l e g a g e . A R T I C L E V I N G T - D E U X - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s s ' i l y e n a , a i n s i q u e p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
T I T R E S I X - I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - - R E S E R V E S R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S A R T I C L E V I N G T - T R O I S - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d e f f e c t u é u n p r é l è v e m e n t d ' a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i c e t t e r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
S i , e t d a n s l a m e s u r e o ù , l e s c o m p t e s a n n u e l s f o n t é t a t d ' u n b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e o u d u s o l d e d u b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e s e r a o p é r é e l i b r e m e n t , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
S i u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o n t d é m e m b r é e s e n t r e u n o u d e s n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) e t u n o u d e s u s u f r u i t i e r ( s ) , l ' u s u f r u i t i e r e s t s e u l t i t u l a i r e d e l ' e n s e m b l e d e s p r é r o g a t i v e s p a t r i m o n i a l e s a u x q u e l l e s d o n n e n t d r o i t l e s p a r t s
~ 1 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s u j e t t e s à u n t e l d é m e m b r e m e n t . L ' u s u f r u i t i e r b é n é f i c i e a i n s i d e t o u t d i v i d e n d e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a i t d ' a t t r i b u e r .
T I T R E S E P T - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E V I N G T - C I N Q - P e r t e d u c a p i t a l
S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d u l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e f a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - S I X - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
A R T I C L E V I N G T - S E P T - L i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
T I T R E H U I T - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A R T I C L E V I N G T - H U I T - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u d e f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s . A d é f a u t d ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , c e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u d e p l e i n d r o i t a u s i è g e s o d a l .
A R T I C L E V I N G T - N E U F - C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u r e s s o r t d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E T R E N T E - D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t e t e x p l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t e s s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s é v e n t u e l l e m e n t d e v e n u e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e m ê m e C o d e s e r o n t , q u a n t à e l l e s , r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
T E L S S O N T L E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E .
I I I . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s r é u n i s e n A s s e m b l é e G é n é r a l e p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e : 1 ) D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s :
a ) R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s .
T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r m a r s d e u x m i l l e d o u z e p a r l ' u n o u l ' a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e . L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
b ) P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e ( a v e c t o u t e f o i s p r i s e e n c o m p t e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é à d a t e r d u p r e m i e r m a r s d e u x m i l l e d o u z e ) p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
c ) P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e s a m e d i h u i t j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e . 2 ) N o m i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , e u é g a r d a u x c r i t è r e s l é g a u x e t à u n e e s t i m a t i o n f a i t e d e b o n n e f o i , q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e .
3 ) P o u v o i r s :
V o l e t B - S u i t e
M o n s i e u r M i c h e l D A L E B R O U X , c o m p a r a n t s o u s ' L o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e d i s p o s e r d e s f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A . o u d e l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s à l ' o c c a s i o n d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f e t n é c e s s i t é e s e n v u e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x e x i g e n c e s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e i a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
4 ) L e m a n d a t d u g é r a n t s t a t u t a i r e s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
5 ) 1 1 e s t d o n n é p o u v o i r à S o p h i e D a l e b r o u x , p o u r a c q u é r i r a u n o m d e l a s o c i é t é t o u s i m m e u b l e s a p p a r t e n a n t à M o n s i e u r M i c h e l D a l e b r o u x ; a u x e f f e t s c i - d e s s u s , s i g n e r t o u s a c t e s , d o n n e r q u i t t a n c e e t d i s p e n s e d ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , e t f a i r e t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e o u u t i l e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e n o t a i r e U r b i n - C h o f f r a y ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , d é l i v r é e d a n s l e s e u l b u t d u d é p ô t a u
g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t u n e p r o c u r a t i o n j o i n t e , o u t r e l e s r a p p o r t s d o n t q u e s t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é g e n t é "
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M o n i t e u r
b e l g e