SCARMUSE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. SCARMUSE
Dénomination : SCARMUSE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 508.638.207

Publication

04/01/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : S'oS . %3 . 20

Dénomination

(en entier) ; SCARMUSE "

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée "

Siège : 4280 Hannut (Bertrée), rue de Cras-Avernas, 12.

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

D'un acte reçu par Maître Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SARL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, et Maître Chantal PIRONNET, Notaire à Liège, en date du 19 décembre 2012, en cours d'enregistrement, il résulte que :

La société anonyme "FONCIERE DELANGE" ayant son siège social à 4280 HANNUT (Bertrée), rue dè Cras-Avernas, 11.

NA numéro 436.972.033. RPM HUY.

Société constituée par acte de Maître Charles WAUTERS, Notaire à Hannut, en date du huit mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge du cinq avril suivant sous le numéro 890405-177.

Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la 'dernière fois par acte de Maître Charles WAUTERS, Notaire à Hannut, en date du neuf mars deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur Belge du quatre avril suivant sous le numéro 12068021.

A constitué une société ainsi qu'il suit :

I. CONSTITUTION

La comparante déclare, conformément à l'article 742 du code des sociétés et à la décision de scission prise ce jour par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « FONCIERE DELANGE », constituer par voie de scission de la société scindée une société privée à responsabilité limitée sous la.dénoniination de " SCARMUSE".

A. CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société est fixé à la somme de quatre-vingt-sept mille deux cent trente-deux euros neuf cents (87.232,09 ¬ ) à représenter par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, à attribuer aux. actionnaires de la société scindée à concurrence d'une (1) part sociale de la société « SCARMUSE » sur présentation de seize (16) actions de fa société « FONCIERE DELANGE-».

Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l'apport en nature d'une partie de l'universalité des avoirs, actifs et passifs et engagements, de la société scindée.

B. PROJET DE SCISSION

Conformément à l'article 743 du code des. sociétés, fe projet de scission de la société "FONCIERE, DELANGE" a été établi en date du trente et un aofit deux mille douze, déposé au Greffe du Tribunal de; Commerce de Huy le onze octobre suivant et publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-deux octobre; suivant sous le numéro 12173737.

C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION

En application de l'article 749 du Code des Sociétés et dans la mesure où les parts de chacune des nouvelles sociétés, issues de la scission, sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, l'assemblée de la société scindée a renoncé à établir le rapport du Conseil d'administration sur la scission prévu à l'article 745 du code des sociétés ainsi que le rapport de contrôle d'Un réviseur d'entreprises prévu à.rarticle 746 du même code,

D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article 219) .

1- Les fondateurs ont dressé en date du quinze décembre deux mille douze le rapport sur l'apport en nature

prévu par l'article 219 du code des sociétés. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité au notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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2- Monsieur Joseph MARKO, réviseur d'entreprises à Grez Doiceau, a établi en date du quinze décembre deux mille douze le rapport prévu par l'article 219 du Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.

Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :

« Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 219 du Code des sociétés me permettent d'attester sans réserve

- que l'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'institut des réviseurs d'entreprises, Nous rappelons toutefois que l'organe de gestion est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature,

- que la description de chaque apport en nature que la société S.A. FONCIERE DELANGE se propose d'apporter à la S.P.R.L. SCARMUSE, dont le siège social sera établi rue de Cras-Avernas 12 à 4280 HANNUT, répond aux conditions normales de clarté et de précision ;

L'actif net qui en a résulté pour la S.P.R.L. SCARMUSE peut être évalué à 103 409,02 EUR.

De manière précise, les actionnaires de la S.A. FONCIERE DELANGE reoevront les parts sociales suivantes :

" Monsieur Xavier de LANGE demeurant rue de Cras-Avemas 11 à 4280 HANNUT recevra 500 parts sociales de la S.P.R.L. SCARMUSE en échange des 8 000 actions qu'il détient dans la S.A. FONCIERE DELANGE.

-Monsieur Vincent de LANGE demeurant rue de Cras-Avernas 12 à 4280 HANNUT recevra 500 parts sociales de la S.P.R.L, SCARMUSE en échange des 8 000 actions qu'il détient dans la S.A. FONCIERE DELANGE

- que les modes d'évaluation de ces apports en nature arrêtés par les parties sont pleinement justifiés par les principes de l'économie d'entreprises et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales émises en contre- partie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Enfin, les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation adoptés correspondent à la rémunération accordée en contrepartie, soit la somme de 103 409,02 EUR par apport en nature.

Nous rappelons enfin que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération,

L'opération n'appelle pas d'autre remarque de ma part. »

E. SCISSION - TRANSFERT

En application des articles 742 et suivants du code des sociétés, l'assemblée générale extraordinaire de la société "FONClERE DELANGE" tenue ce jour a décidé de scinder ladite société aux conditions prévues au projet de scission, par la transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif

- partie à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « SCARMUSE » moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée d'une (1) part sociale de la société « SCARMUSE » sur présentation de seize (16) actions de la société « FONCIERE DELANGE » .

- partie à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « SIRIUS BERTREE » moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée d'une (1) part sociale de la société « SIRIUS BRETREE » sur présentation de seize (16) actions de la société « FONCIERE DELANGE ».

1) Description des biens transférés,

Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « SCARMUSE » comprennent les biens

décrits au projet de scission et au rapport établi par Monsieur Joseph MARKO, réviseur d'entreprises, en date

du qunze décembre deux mille douze, tels qu'ils se présentent au trente et un août deux mille douze à minuit

dans la comptabilité de la société scindée.

L'actif transféré s'élève à cent vingt-six mille six cent cinquante-cinq euros deux cents (126.655,02 ¬ ).

Le passif transféré s'élève à vingt-trois mille deux cent quarante-six euros (23246 ¬ ).

L'actif net transféré s'élève ainsi à cent trois mille quatre cent neuf euros deux cents (103.409,02 ¬ )

3) Conditions générales des transferts

1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au trente et un août deux mille douze à minuit.

Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société scindée sont aux profits et risques des sociétés issues de la scission. S'il devait résulter des dettes, créances ou autres biens antérieurs au trente et un août deux mille douze à minuit et non repris dans les comptes à cette même date, ceux-ci seront mis en charge ou en produits dans les deux sociétés bénéficiaires de la scission, chacune au prorata de l'actif net transféré. Le même principe s'appliquera si la société scindée devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour ou si l'interprétation du projet de scission ne permettait pas de décider de la répartition d'un élément du patrimoine.

Il n'existera aucune solidarité entre les sociétés issues de la scission si l'élément en question constitue du passif, sous réserve de l'application de l'article 684 du Code des Sociétés,

2- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par les deux sociétés issues de la scission qui en tireront profit ou en supporteront les suites chacune au prorata de l'actif net transféré, sauf si le litige porte spécifiquement sur un bien transféré à une d'entre elles.

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3- Le transfert dans la comptabilité de chaque société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente et un août deux mille douze à minuit.

4- La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.

5- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des parts de la société « SCARMUSE » et de la société « SIRIUS BERTREE » s'effectuent sans soulte.

6- Le fonds de commerce de la société « FONCIERE DELANGE » n'est grevé d'aucune charge hypothécaire.

Les notaires soussignés attirent spécialement l'attention sur les dispositions de l'article 684 du code des sociétés.

7- On omet,

F, COMPTABILISATION DE L'APPORT EN NATURE

La valeur nette de l'apport à la société « SCARMUSE », soit cent trois mille quatre cent neuf euros deux

cents (103.409,02 ¬ ) sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société « SCARMUSE »

- quatre-vingt-sept mille deux cent trente-deux euros neuf cents (87.232,09 ¬ ) au compte capital.

- huit mille sept cent vingt-trois euros vingt et un cents (8.723,21 ¬ ) au compte réserve légale.

- sept mille quatre cent cinquante-trois euros septante-deux cents (7.453,72 ¬ ) au compte bénéfice reporté.

La valeur nette de l'apport à la société « SCARMUSE » sera imputée de la même manière sur les fonds

propres de la société scindée.

G. ATTRIBUTION DES PARTS

En rémunération des apports décrits ci-avant, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de ia société scindée « FONCIERE DELANGE » ; mille (1,000) parts sociales de ia société « SCARMUSE », à répartir à concurrence d'une (1) part sociale de la société « SCARMUSE » sur présentation de seize (16) actions de la société « FONCIERE DELANGE ».

H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL

La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la somme de quatre-vingt-sept mille deux cent trente-deux euros neuf cents (87,232,09 ¬ ), à représenter par mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir social.

Il. STATUTS

Forme Dénomination

La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée "SCARMUSE".

ARTICLE DEUX Siège social

Le siège social est établi à 4280 HANNUT (Bertrée), rue de Cras-Avernas, 12,

Objet

La société a pour objet :

- les activités d'intermédiaire de commerce, notamment en meubles, articles de ménage, quincaillerie et produits divers.

- le commerce de détail en magasin et en magasin spécialisé, l'importation et l'exportation, de mobilier de maison et d'antiquités.

- la promotion, la location, l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la construction, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques, pour son propre compte, à l'exception des activités réglementées par l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent immobilier,

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers, personnes physiques ou morales.

Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

Durée

La société a une durée illimitée.

Capital

Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille deux cent trente-deux euros neuf cents (87.232,09 ¬ ).

H

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Il est représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,

Gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les associés ou en dehors d'eux.

La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé conféré sans limitation de durée.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du gérant.

Pouvoirs

En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant,

Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non, Ils peuvent notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non,

En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de gérants et pourra conférer les mêmes délégations,

Rémunération

Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par l'assemblée

générale qui procédera à leur nomination.

Contrôle

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires,

Assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local

désigné dans la convocation, le premier vendredi de juin à dix-neuf heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée générale, sur proposition de la gérance..

Liquidation

Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs, Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.

Ill- ASSEMBLEE GENERALE NOMINATION 1) Dispositions transitoires ;

h,

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Réservé

4-

au

pilbniteur

belge

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Volet B - Suite

La société reprend les engagements contractés en son nom a compter du premier septembre deux mille douze.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier septembre deux mille douze) pour se terminer le trente et un décembre deux mille treize.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille quatorze.

2) Nomination :

L'assemblée :

- décide de nommer un gérant ordinaire;

- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Monsieur de LANGE Vincent numéro national

64010418576.

- décide que le mandat de gérant sera rémunéré suivant décision prise par l'assemblée.

- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de procéder

à la nomination d'un commissaire.

IV. CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION

La scission de la société "FONCIERE DELANGE" sera effectivement réalisée à l'issue de la constitution des

sociétés « SCARMUSE » et « SIRIUS BERTREE ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL

« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte : expédition de l'acte de constitution comportant le rapport spécial de l'organe de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SCARMUSE

Adresse
RUE DE CRAS-AVERNAS 12 4280 BERTREE

Code postal : 4280
Localité : HANNUT
Commune : HANNUT
Province : Liège
Région : Région wallonne