06/11/2013
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 8 4 1 W E L K E N R A E D T , r u e N i s h a y e , 1 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - R E D U C T I O N D E C A P I T A L - A U T H E N T I F I C A T I O N D E L A D E C I S I O N D E T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A n n a P O N E N T E , à A u b e l , l e q u a t o r z e o c t o b r e d e u x m i l t r e i z e , s u i v i d e l a
m e n t i o n : « E n r e g i s t r é à H e r v e , l e q u i n z e o c t o b r e 2 0 1 3 V o l , 5 / 3 2 F o l , 1 3 C a s e 1 6 s i x r ô l e s - r e n v o i R e ç u :
c i n q u a n t e e u r o s ( - 5 0 , 0 0 - ) L e R e c e v e u r i f » ,
I l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S c h y n s G u y
M a c h i n e s à B o i s " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W e l k e n r a e d t , r u e N i s h a y e , 1 5 ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é
R A P P O R T S :
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n u n e s o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e , o n t é t é é t a b l i s l e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
- u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à l a d a t e d u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 3
- l e r a p p o r t d e B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u , R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S . C . R . L . , a y a n t s e s b u r e a u x à 4 6 3 3 S o u m a g n e , R u e d e l a C l e f 3 9 - r e p r é s e n t é e p a r A n n e D O R T H U , A s s o c i é e .
- l e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e n t a v o i r e u c o n n a i s s a n c e s d e s d i t s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s
a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s e t d é c l a r e n t q u e l e d é l a i l e u r a é t é s u f f i s a n t p o u r l e s e x a m i n e r u t i l e m e n t .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 8 . C o n c l u s i o n s
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 3 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e «
S C H Y N S G U Y - M A C H I N E S A B O I S » ,
L e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 5 9 . 4 2 6 , 9 9 ¬ e s t i n f é r i e u r
a u c a p i t a l s o c i a l d e 2 . 5 7 3 , 0 1 ¬ , I l e s t t o u t e f o i s s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m r e q u i s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
F a i t à S o u m a g n e , l e 9 o c t o b r e 2 0 1 3
B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u ,
R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S . C . R . L .
r e p r é s e n t é e p a r A n n e D O R T H U , A s s o c i é e »
D é p ô t d e s r a p p o r t s : U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u
p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e V e r v i e r s .
R E S O L U T I O N S
A p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s p a r u n v o t e d i s t i n c t p o u r c h a c u n e
d ' e l l e s e t c e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t
d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e c a p i t a l d e m e u r a n t i n c h a n g é . .
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 ~ o ~ é ~ i B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r e f f e d u
M O D W O R D 1 1 . 1
I I I 1 1 I I I 1 I I I I I Y I N I W N I I
+ * 1 3 1 6 7 8 9 8 *
I H
f l h I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 4 . 6 0 6 . 0 3 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S c h y n s G u y - M a c h i n e s à B o i s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e ,
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e V e r v i e r s , s o i t l e n u m é r o 0 8 6 4 . 6 0 6 . 0 3 5 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 3 t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d e l a g é r a n c e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x ,
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : R é d u c t i o n d e c a p i t a l p a r r e m b o u r s e m e n t d ' u n e p a r t i e d u c o m p t e c o u r a n t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , M o n s i e u r S C H Y N S G u y , à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 4 3 . 4 0 0 , 0 0 E )
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 4 3 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r r e m b o u r s e m e n t d ' u n e p a r t i e d u c o m p t e c o u r a n t d u g é r a n t , M o n s i e u r S C H Y N S G u y .
D e t e l l e s o r t e q u ' à l a s u i t e d e c e t t e o p é r a t i o n , l e d i t c o m p t e c o u r a n t p a s s e r a d e s e p t a n t e - h u i t m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - u n e u r o s s o i x a n t e - d e u x c e n t s ( 7 8 . 1 8 1 , 6 2 ¬ ) à t r e n t e - q u a t r e m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - u n e u r o s s o i x a n t e - d e u x c e n t s ( 3 4 . 7 8 1 , 6 2 ¬ ) .
L e n o t a i r e a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 1 7 d u c o d e d e s S o c i é t é s l e q u e l d i s p o s e c e q u i s u i t :
« S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s d o n t l a c r é a n c e e s t n é e a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n , o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , m a l g r é t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e s c r é a n c e s n o n e n c o r e é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e .
A d é f a u t d ' a c c o r d o u s i l e c r é a n c i e r n ' e s t p a s p a y é , l a c o n t e s t a t i o n e s t s o u m i s e p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e . L a p r o c é d u r e s ' i n t r o d u i t e t s ' i n s t r u i t e t l a d é c i s i o n s ' e x é c u t e s e l o n l e s f o r m e s d u r é f é r é .
T o u s d r o i t s s a u f s a u f o n d , l e p r é s i d e n t d é t e r m i n e l a s û r e t é à f o u r n i r p a r l a s o c i é t é e t f i x e l e d é l a i d a n s l e q u e l e l l e d o i t ê t r e c o n s t i t u é e , à m o i n s q u ' i l n e d é c i d e q u ' a u c u n e s û r e t é n e s e r a f o u r n i e e u é g a r d s o i t a u x g a r a n t i e s e t p r i v i l è g e s d o n t j o u i t l e c r é a n c i e r , s o i t à l a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é ,
A u c u n r e m b o u r s e m e n t o u a u c u n p a i e m e n t a u x a s s o c i é s n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e t a u c u n e d i s p e n s e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s n e p o u r r a ê t r e a c c o r d é e a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s c r é a n c i e r s , a y a n t f a i t v a l o i r l e u r s d r o i t s d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s v i s é c i - d e s s u s , n ' a u r o n t p a s o b t e n u s a t i s f a c t i o n , à m o i n s q u ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e e x é c u t o i r e n ' a i t r e j e t é l e u r s p r é t e n t i o n s à o b t e n i r u n e g a r a n t i e . »
S o u s r é s e r v e d o n c d e l ' a r t i c l e 3 1 7 p r é c i t é , L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n s u i t e d e c e q u i p r é c è d e
- l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 4 3 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e , - l e c a p i t a l s o c i a l e s t a c t u e l l e m e n t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t v i n g t p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
L e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s e s t e n c o n s é q u e n c e a i n s i m o d i f i é :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e t r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t v i n g t ( 6 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e . »
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n a u t h e n t i f i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e t r a n s f e r t d e s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u t h e n t i f i e r l a d é c i s i o n d e t r a n s f e r t d e s i è g e s o c i a l , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d e u x d e s s t a t u t s .
L e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e d e u x d e s s t a t u t s e s t e n c o n s é q u e n c e a i n s i m o d i f i é
« L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W e l k e n r a e d t , r u e N i s h a y e , 1 5 . »
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
« S T A T U T S .
T I T R E P R E M I E R - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « S c h y n s G u y M a c h i n e s à B o i s » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L ' , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s " R P M " , s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e 2 . - - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W e l k e n r a e d t , r u e N i s h a y e , 1 5 .
l i p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r p a r s e s s o i n s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s ,
a g e n c e s o u d é p ô t s , p a r t o u t o ù e l f e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
- l e c o m m e r c e d e m a c h i n e s e t o u t i l s , à m a i n s e t é l e c t r o p o r t a t i f s , d e s t i n é s à t r a v a i l l e r l e b o i s ;
- l ' e n t r e t i e n e t l e d é p a n n a g e d e s d i t e s m a c h i n e s e t o u t i l s e n c e c o m p r i s l e t o u r n a g e d e p i è c e s ;
- l e c o m m e r c e d ' o u t i l s d e s t i n é s à t r a v a i l l e r l e m é t a l ;
- l ' i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e s d ' a s p i r a t i o n e t d e d é p o u s s i é r a g e e t d e c h a u f f a g e d e l o c a u x o ù s ' e x e r c e n t l e s
m é t i e r s d u b o i s ;
- l ' i n s t a l l a t i o n d e c a b i n e s d e p e i n t u r e d u b o i s ;
- l e c o m m e r c e d u b o i s s u r p i e d e t / o u c o u p é , m é c a n i s é o u n o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r à t o u t e s o c i é t é p o u r s u i v a n t u n b u t a n a l o g u e a u s i e n , a i n s i q u e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s
q u i s o n t d e n a t u r e à c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i t d e
n a t u r e à e n f a c i l i t e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e 4 . - D u r é e
L a d u r é e d e l a s o c i é t é n ' e s t p a s l i m i t é e .
L a s o c i é t é c o m m e n c e s e s a c t i v i t é s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n p a r l e d é p ô t d e s e s s t a t u t s a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
T I T R E D E U X - F O N D S S O C I A L
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e t r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t v i n g t ( 6 2 0 )
p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
T o u t e s e t c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é . A r t i c l e 6 . N a t u r e
d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e
d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A r t i c l e 1 1 . - G é r a n c e
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , s t a t u t a i r e s o u n o n ,
e t d a n s c e d e r n i e r c a s , p o u r u n e d u r é e à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r a n t i c i p a t i v e m e n t l a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n g é r a n t e s t n o m m é .
A r t i c l e 1 2 . - P o u v o i r s
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s
é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l s p e u v e n t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t ,
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à
t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s
d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 1 4 - R é m u n é r a t i o n s
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 5 , D é m i s s i o n e t r é v o c a t i o n d e s g é r a n t s
L e o u l e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s p e u v e n t s e d é m e t t r e d e l e u r s f o n c t i o n s , e n p r é v e n a n t l e o u l e s a s s o c i é s
t r o i s m o i s a u m o i n s à l ' a v a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
U n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e s t r é v o c a b l e a d n u t u m p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e .
U n g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t p a s r é v o c a b l e , s a u f p o u r m o t i f s g r a v e s , o u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u , e n
c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , p a r d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 6 , - R e s p o n s a b i l i t é
L e s g é r a n t s s o n t r e s p o n s a b l e s , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n , d e l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t q u ' i l s o n t r e ç u e t
d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l e u r g e s t i o n .
L e s g é r a n t s s o n t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s , s o i t e n v e r s l a s o c i é t é , s o i t e n v e r s l e s t i e r s , d e t o u s d o m m a g e s
e t i n t é r ê t s r é s u l t a n t d ' i n f r a c t i o n s a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s o u d e s s t a t u t s s o c i a u x . l i s n e s e r o n t
d é c h a r g é s d e c e t t e r e s p o n s a b i l i t é q u a n t a u x i n f r a c t i o n s a u x q u e l l e s i l s n ' o n t p a s p r i s p a r t , q u e s i a u c u n e f a u t e
n e l e u r e s t i m p u t a b l e e t s ' i l s o n t d é n o n c é c e s i n f r a c t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l a p l u s p r o c h a i n e a p r è s q u ' i l s
e n a u r o n t e u c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 1 7 . - C o n t r ô l e
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e p a r l a l o i , l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e s c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s a u
p l u s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t b é n é f i c i e r a d e l ' e x c e p t i o n p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a y a n t d è s l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e ,
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E Q U A T R E - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 8 . A s s e m b l é e g é n é r a l e
1 1 e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à v i n g t h e u r e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A r t i c l e 1 9 . - C o n v o c a t i o n s
L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t o b l i g a t o i r e m e n t l a c o n v o q u e r à f a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , a u x g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
E n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l e s t a d r e s s é a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t l e u r ê t r e t r a n s m i s e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . U n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t a u x a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s q u i e n f o n t l a d e m a n d e .
T I T R E C I N Q - I N V E N T A I R E - E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T 1 T 1 O N
A r t i c l e 2 4 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e .
A r t i c l e 2 5 , E c r i t u r e s s o c i a l e s
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
D a n s l a m e s u r e o ù l a l o i l ' e x i g e , [ a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e s o n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e r a p p o r t d e g e s t i o n d e l a g é r a n c e e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r f a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
A r t i c l e 2 6 . - D i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e n e t , a p r è s p r é l è v e m e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e , e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
A r t i c l e 2 7 . P u b l i c i t é d u r a p p o r t d e g e s t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d e l a f o r m a l i t é d e d é p ô t d u r a p p o r t d e g e s t i o n s i t o u t e p e r s o n n e s ' a d r e s s a n t a u s i è g e s o c i a l p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u d i t r a p p o r t e t e n o b t i e n t u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e c o n t e n a n t d a n s c e d e r n i e r c a s a u m o i n s l e s i n d i c a t i o n s p a r l ' a r t i c l e 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E S I X - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 8 . - D i s s o l u t i o n
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A r t i c l e 2 9 . - R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t p a r t a g é e s e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
A r t i c l e 3 0 . P e r t e d u c a p i t a l
1 . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u F
M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e g é r a n t j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
3 . S i l ' a c t i f n e t e t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m o n t a n t f i x é à l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e i a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s a n t é r i e u r s d a n s l a s o c i é t é a n o n y m e , à s a v o i r :
1 ) M o n s i e u r S C H Y N S G u y , p r é c i t é : s i x c e n t d i x - n e u f ( 6 1 9 ) p a r t s s o c i a l e s .
2 ) M o n s i e u r S C H Y N S A n d r é , p r é c i t é : u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e
S i x i è m e r é s o l u t i o n : N o m i n a t i o n d u g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e s g é r a n t s à u n e p e r s o n n e e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s , M o n s i e u r
S C H Y N S G u y , p r é c i t é , q u i a c c e p t e .
L e m a n d a t d u g é r a n t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : C o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n e d é p a s s a n t p a s l e s c r i t è r e s
p r é v u s p a r l a l o i .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s a u g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i
p r é c è d e n t ,
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
A n n a P O N E N T E
N o t a i r e à A u b e !
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r a p p o r t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r e t s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 3 - c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e