SEKISUI SPR EUROPE GMBH PRODUCTION BELGIUM

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. SEKISUI SPR EUROPE GMBH PRODUCTION BELGIUM
Dénomination : SEKISUI SPR EUROPE GMBH PRODUCTION BELGIUM
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 567.518.096

Publication

13/11/2014
ÿþ `Y,~c, '3~ fie4: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MDD'NORD 11.1

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N° d'entreprise : S~ .~ ~" ~J O Dénomination

(en entier): SEKISUI SPR EUROPE GmbH

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(en abrégé) :

Forme juridique : Société de droit allemand

Siège : Julius-Mueller-Strasse 6, 32816 Schieder-Schwalenberg, Allemagne

Succursale belge:

Rue Ernest Solvay 181, 4000 Liège

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale belge, désignation d'un representant legal, delegation de pouvoirs

(Extrait des décisions du conseil d'administration de "Sekisui SPR Europe GmbH" du 15 octobre 2014)

Nous soussignés, Hirohide Nakagawa et Kazuhisa Temada, agissant en notre qualité d'administrateurs' délégués de SEKISUI SPR EUROPE GMBH, déclarons par la présente que les résolutions ci-après ont été adoptées en bonne et due forme en date du 15 octobre 2014.

IL A ETE DECIDE d'ouvrir une succursale de la Société en Belgique. La succursale sera dénommée "SEKISUI SPR Europe GmbH Production Belgium". A cet effet, toutes les formalités légales en Belgique seront effectuées et toutes les licences et permis requis seront demandés.

IL A ETE DECIDE de procéder à l'ouverture officielle de la succursale belge à la date du 30 septembre 2014,

IL A ETE DECIDE d'établir officiellement la succursale belge à l'adresse suivante: Rue Ernest Solvay 181, 4000 Liège.

IL A ETE DECIDE que les activités exercées par la succursale belge consisteront en : le développement et la production, la rénovation, l'installation, la réparation, l'entretien et la distribution de pipelines et canalisations et de systèmes de pipeline et de canalisation en particulier pour les conduites de gaz, de liquide et d'eaux usées ; et d'installations industrielles et de systèmes de canalisation en ce compris toutes les activités, travaux et services, services d'entretien et de contrôle qui y sont liés, ainsi que les services de conseil respectifs; le design, le développement, la vente de production et la distribution de matériaux pour la rénovation des canalisations ; le développement et le licensing des procédures et technologies pour l'installation, la livraison et la production des machines pour l'installation des matériaux destinés à la rénovation des canalisations.

IL A ETE DECIDE de désigner M. Andreas Hütteman, domicilié à Niedstrasse 21, Tempelhof-Schôneberg, Berlin, Allemagne, en qualité de représentant légal de la succursale belge.

IL A ETE DECIDE de conférer à M. Andreas Hûtteman, en sa qualité de représentant légal, les pouvoirs suivants en ce qui concerne la gestion journalière de la succursale:

1.Administration générale de la succursale, en particulier les tâches suivantes : -Relation avec le commissaire ;

-Finance ;

-Cash ;

-Relation avec les banques ;

-Evaluation des risques ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Ressources humaines ;

-Sécurité.

2.Représenter la succursale dans tous ses rapports avec l'administration des postes, l'administration des douanes et les autorités de chemins de fer, accepter tous envois recommandés, toutes sommes, biens, marchandises ou expéditions.

3.Représenter la succursale dans toutes les matières relatives aux affaires douanières et présenter tous connaissements et autres documents requis.

4.Signer toute correspondance commerciale.

5.Représenter la succursale dans ses rapports avec l'Office des chèques postaux, sociétés de téléphone et, de télégraphe, autorités d'imposition, T.V.A., sécurité sociale, autorités centrales, provinciales, communales et autres, la Banque Carrefour des Entreprises et le Moniteur Belge (conjointement avec un administrateur délégué de la Société).

6.Préparer tous inventaires de biens afin de permettre l'établissement d'un bilan concernant la succursale et garantir que toutes les obligations légales concernant les lois en vigueur en matière sociale, fiscale et comptable soient respectées.

7.Exercer tous pouvoir pour accomplir toutes transactions commerciales et exécuter tous contrats, conjointement avec un administrateur délégué de fa Société.

8.Engager et congédier tous ouvriers et employés de la succursale, conjointement aveo un administrateur délégué de la Société.

9.Ouvrir au nom de la succursale tous comptes bancaires, comptes de chèques postaux ou autres comptes auprès de tous organismes financiers. Accomplir toutes opérations concernant ces comptes, en ce compris tous retraits moyennant chèque, ordre de paiement, virement ou autre mode de paiement, conjointement avec un administrateur délégué de la Société.

10.Souscrire toutes polices d'assurance nécessaires pour exercer les activités du siège, conjointement avec un administrateur délégué de la Société.

11 Agir de toutes manières conformément aux délégations lui conférées par résolution du Conseil d'Administration.

Le mandat de M. Andreas Hüttemann ne sera pas rémunéré.

(Extrait des statuts de "Sekisui SPR Europe GmbH")

§ 1 Raison sociale et siège

1.1 La dénomination de la Société est la suivante :

« SEKISU1 SPR Europe GmbH »

1.2Le siège social de la Société est établi à Schieder-Schwalenberg.

§ 2 Objet de la Société

2.1 La Société a pour objet l'assainissement et la réfection de tuyauteries, la construction d'installations industrielles et de tuyauteries, en ce compris l'ensemble des activités, travaux et prestations, prestations d'entretien et d'inspection, prestations de conseil y afférents ; la conception, le développement, la fabrication, ra vente et la distribution de matériaux destinés à l'assainissement de tuyauteries, le développement et l'octroi de licences de procédés et technologies pour l'installation, la réparation et l'entretien de tuyauteries ainsi que toutes les activités y afférentes, livraison et fabrication de machines pour l'installation de matériaux destinés à l'assainissement de tuyaux.

2.2La Société peut exercer toutes les activités et prendre toutes les mesures qui sont utiles, appropriées ou qui favorisent l'objet précité de la Société. Elle pourra constituer, acquérir ou participer dans d'autres entreprises, et pourra ériger des succursales en République Fédérale d'Allemagne et à l'étranger.

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§ 3 Durée et exercice

3.l La Société est constituée pour une durée indéterminée.

3.2L'exercice de la Société débute le ler avril et se termine le 31 mars de chaque année. L'exercice en cours prendra fin le 31 décembre 2011. L'exercice suivant est donc réduit et représente par conséquent du ler janvier 2012 au 31 mars 2012 un exercice écourté.

§ 4 Capital social

4.lLe capital social de la société s'élève à 11 500 000 EUR (en lettres : onze millions cinq cent mille euros).

4.2 Le capital social a été entièrement libéré.

§ 5 Administration et représentation

5.1 La Société compte un ou plusieurs administrateurs. Les administrateurs de la Société sont désignés et révoqués par l'assemblée des associés.

5.2Si un seul administrateur est désigné, celui-ci représente seul la société. Si plusieurs administrateurs sont désignés, ia société est représentée collectivement par deux administrateurs ou par un administrateur et un fondé de pouvoir.

5.3L'assemblée des associés peut accorder à un, plusieurs ou tous les administrateurs le droit de représenter seul la société. L'assemblée des associés peut en outre habiliter un, plusieurs ou tous les administrateurs aux fins de conclure des transactions juridiques au nom de la Société avec lui-même en nom propre ou en tant que représentant d'un tiers (libération des restrictions de l'article 181 BOB (Code Civil allemand)). Par ailleurs, le droit de représentation d'administrateurs individuels ou de plusieurs administrateurs pourra à tout moment être limité dans le sens où ceux-ci représentent collectivement la Société exclusivement avec un autre administrateur.

5.4Les administrateurs sont tenus de gérer les affaires de la Société conformément au droit allemand, aux présents statuts, aux résolutions des associés, au règlement d'ordre intérieur, lequel pourra être édicté ou modifié moyennant une résolution des associés, ainsi qu'à leur contrat d'administrateur.

5.5Les mesures et transactions visées à l'article 7.4 requièrent l'accord préalable de l'assemblée des associés, L'assemblée des associés pourra faire dépendre d'autres mesures et transactions de son accord.

5.6Les mesures ou transactions citées dans le règlement d'ordre intérieur requièrent l'autorisation préalable de l'organe consultatif.

§ 6 Assemblées des associés

6,1 Les assemblées des associés se tiennent au moins une fois par semestre civil. La Société pourra le cas échéant tenir des assemblées extraordinaires des associés.

6.2Les assemblées des associés sont convoquées par écrit (un fac-similé) par le président de l'assemblée des associés moyennant un délai de convocation d'au moins deux semaines. La date à laquelle le courrier de convocation est envoyé et la date de la tenue de l'assemblée des associés n'entrent pas en ligne de compte dans le calcul du délai de convocation. Chaque avis de convocation doit mentionner l'ordre du jour de l'assemblée des associés et contenir les documents y afférents.

6.3En cas d'urgence, une assemblée des associés pourra être convoquée moyennant un délai de convocation approprié écourté. Cette assemblée des associés pourra adopter une résolution sur d'autres objets de résolution, à condition que tous les associés aient été informés par écrit (un fac-similé suffit) à propos desdits objets de résolution supplémentaires au moins trois jours avant l'assemblée des associés ou  sans ladite information  si tous les associés sont d'accord avec la décision concernant les objets de résolution en question.

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6.4L'assemblée des associés peut convier, en cas de nécessité, des membres de l'organe consultatif, des administrateurs et  si les associés en ont convenu ainsi -- des experts externes en tant qu'invités.

6.5L'assemblée des associés peut statuer valablement lorsque tous les associés sont présents ou représentés. Au cas où l'assemblée des associés ne pourrait pas statuer valablement, une autre assemblée des associés avec un délai de convocation d'une semaine pourra être convoquée. L'article 6.2 s'applique conformément. La nouvelle assemblée des associés pourra statuer valablement, indépendamment de la présence ou la représentation de tous les associés, si dans l'avis de convocation pour la nouvelle assemblée des associés, l'attention a expressément été attirée là-dessus.

§ 7 Résolutions des associés

7.1.Les résolutions des associés sont adoptées lors des assemblées des associés qui se tiennent en principe au siège à Schieder-Schwalenberg. Les associés peuvent fixer de commun accord un autre lieu pour l'assemblée des associés. Dans la mesure où la résolution ne doit pas être passée par acte authentique, il convient de rédiger sur le déroulement de l'assemblée un procès-verbal qui reprend le [leu et la date de l'assemblée des associés, les participants, les objets inscrits à l'ordre du jour, le contenu essentiel des négociations, les résolutions des associés et les votes émis. Le procès-verbal doit être signé par le président. Une copie du procès-verbal doit être envoyée sans délai à chacun des associés.

7.2.En dehors des assemblées, les résolutions des associés peuvent être prises par vote sous forme écrite (article 126 BGB (Code Civil allemand), sous forme de texte (article 126b BGB), par téléphone, par vidéoconférence ou par le biais de tout autre mode de communication approprié, pour autant que chaque associé se déclare d'accord avec le vote dans ce type de procédé et pour autant qu'un droit impératif ne prévoit pas une autre forme. Un procès-verbal doit être dressé sur chaque résolution qui a été adoptée en dehors d'une assemblée des associés. Celui-ci doit indiquer la date et la procédure suivant laquelle la résolution a été adoptée, ainsi que le contenu de la résolution et les voix émises. Le procès-verbal doit être signé par le président. Une copie du procès-verbal doit être envoyée sans délai à chacun des associés.

7.3.Les résolutions des associés sont prises à la majorité simple des voix émises, pour autant que la loi ou les présents statuts ne prescrivent pas une majorité plus importante. Les absentions ne sont pas comptées.

7.4.Les objets suivants requièrent la décision unanime de l'assemblée des associés : (a)la modification des présents statuts ;

(b)l'octroi ou la modification de droits afférents aux parts sociales de la Société ou de sociétés dans lesquelles la Société participe, en ce compris les éventuels droits de conversion se rapportant au capital social dans lesdites sociétés ;

(c)la liquidation, la dissolution ou la fusion avec toute autre société ou toute autre entreprise, ou l'abandon de l'intégralité ou d'une partie essentielle de ['activité de la Société ;

(d)l'émission de nouvelles parts sociales ou de titres qui peuvent être convertis en parts sociales ; (e)l'augmentation ou fa diminution du capital social de la Société ;

(f)toute mesure en vertu de laquelle des sociétés dans lesquelles la Société participe, peuvent être liquidées ou dissoutes (que ce soit volontairement ou non) ;

(g)directive en matière de dividendes et répartition des bénéfices ;

(h)la conclusion de tout accord, la prise de tout engagement, l'exécution de toute transaction juridique

(i)présentant un volume de chiffre d'affaires prévu au cas par cas ou par année de plus de 2 000 000 EUR, en dehors des activités commerciales normales ; ou

([i)ayant comme conséquence que les activités commerciales de la Société sont en conflit avec les activités commerciales d'un associé, ou suivant lesquels les activités commerciales de la Société se rapprocheraient de celles d'un associé, en ce compris la prestation de services de management et opérationnels ;

(i)l'octroi d'une garantie ou d'une exonération quelconques d'une valeur de plus de 2 000 000 EUR vis-à-vis de tiers extérieurs en dehors de l'activité normale de la Société ; les sociétés dans lesquelles la Société participe n'étant pas à cet égard des tiers extérieurs ;

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(j)l'octroi de prêts fixes ou variables, le nantissement (à l'exception du nantissement de plein droit), ou d'une autre charge d'une valeur supérieure à 1 000 000 EUR de l'ensemble ou d'une partie de l'entreprise, des biens ou du patrimoine de la Société, à l'exception des sûretés que la Société accorde aux banques dans le cadre du financement dans la marche normale des affaires ;

(k)la désignation, révocation, conclusion, modification et résiliation (en ce compris la dénonciation) de contrats d'administrateurs avec les administrateurs qui sont proposés et désignés de commun accord par les associés ;

(I)la vente, la cession, l'octroi de licences, la mise en gage ou le grèvement de technologies ou de droits de propriété intellectuelle d'une valeur supérieure à 500 000 EUR si cela entraîne une détérioration importante des sociétés dans lesquelles la Société participe, à l'exception des licences qui sont octroyées dans le cadre de la marche normale des affaires ;

(m)la vente, le transfert, la location, la cession ou la disposition d'une partie importante du patrimoine de la Société, portant au cas par cas sur 30 pour cent de la valeur d'inventaire nette consolidée de la Société, en ce compris des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, sauf dans le cadre de la marche normale des affaires.

7.5.Aux fins des résolutions des associés, chaque tranche de 115 000 EUR d'une part sociale confère une voix.

7.6.Les associés ont le droit de nommer un représentant pour chaque assemblée des associés et pour les résolutions des associés prises en dehors des assemblées des associés. La nomination doit revêtir la forme écrite. Le représentant ainsi nommé d'un associé est habilité à participer à la négociation dans le cadre de l'assemblée des associés même lorsque l'associé représenté ne dispose pas d'un droit de vote.

§ 8 Organe consultatif

8.1 La société dispose d'un organe consultatif. Celui-ci compte quatre membres qui sont désignés et révoqués par résolution des associés.

8.2L'organe consultatif informe et conseille les administrateurs dans les affaires de la Société et des filiales conformément au plan d'affaires qui a été approuvé par les associés. L'organe consultatif est habilité à approuver les décisions des administrateurs et d'autres mesures qui, conformément au règlement d'ordre intérieur établi par l'assemblée des associés, sont sous réserve de l'approbation de l'organe consultatif.

8.3L'assemblée des associés peut retirer à tout moment à l'organe consultatif le pouvoir d'approbation conformément à l'article 8.2 et assumer le pouvoir d'approbation d'une manière générale ou pour un cas particulier.

8.4L'organe consultatif se réunit au moins une fois par trimestre civil. La Société peut tenir le cas échéant des réunions extraordinaires de l'organe consultatif. Les réunions de l'organe consultatif sont convoquées par le président de l'organe consultatif. Les décisions de l'organe consultatif sont prises à la majorité simple des voix émises. Le quorum n'est atteint que si au moins deux membres de l'organe consultatif sont présents. Les absentions ne sont pas comptées.

8.5En dehors des réunions, les décisions de l'organe consultatif peuvent être prises par un vote sous forme écrite (article 126 BGB (Code Civil allemand)), sous forme de texte (article 126b BGB), par téléphone, par vidéoconférence, ou par le biais de tout autre mode de communication approprié, en ce compris par concertation circulaire eu égard au procès-verbal de la réunion, dans la mesure où chacun des membres de l'organe consultatif se déclare d'accord avec le vote dans le cadre de cette procédure.

8.6Un procès-verbal doit être rédigé concernant chacune des décisions de l'organe consultatif. Le procès-verbal en question devra être signé par tous les membres de l'organe consultatif qui ont participé au processus décisionnel.

8.7L'organe consultatif peut se doter d'un règlement d'ordre intérieur distinct.

§ 9 Comptes annuels

9.1 Les administrateurs établissent les comptes annuels (bilan, compte de profits et pertes, annexes) et le rapport sur la situation dans un délai de trois mois après la fin de chaque exercice.

9.2Les comptes annuels ainsi que le rapport sur la situation sont vérifiés par un expert-comptable indépendant, dans la mesure où la loi ou une résolution des associés le requiert. L'expert-comptable est

Volet B - Suite

nommé par l'assemblée des associés. Les comptes annuels sont ensuite soumis à l'approbation de l'assemblée des associés. Dans le délai légal, les associés décident d'arrêter tes comptes annuels et d'affecter le résultat (§ 42a (2) GmbHG (loi allemande relative aux sociétés à responsabilité limitée)). Les associés peuvent décider à cet égard d'affecter totalement ou partiellement le résultat à la réserve ou de le reporter.

§ 10 Disposition des parts sociales

10.1 Sous réserve d'une disposition contraire dans le pacte d'actionnaires (Shareholders' Agreement) du 16 mai 2008, toute disposition (en ce compris le grèvement) de parts sociales requiert l'approbation de tous les associés.

10.2La cession de parts sociales à des entreprises liées d'un associé nécessite l'approbation de l'autre associé, qui ne pourra pas être refusée sans motif valable.

§ 11 Confiscation de parts sociales

11.1 La Société pourra confisquer à tout moment des parts sociales ou des parties de celles-ci avec l'accord de l'associé concerné par résolution de l'assemblée des associés.

11.2La confiscation de la part sociale ou de parties de celle-ci sans l'accord de l'associé concerné est possible à tout moment par résolution de t'assemblée des associés, lorsque :

(a)l'associé omet, dans un délai d'un mois à compter de la réception d'une mise en demeure écrite envoyée par l'autre associé, de remédier à une violation importante du pacte d'actionnaires conclu par les associés le 16 mai 2008 ;

Réservé

au

Moniteur

belge

(b)une procédure d'insolvabilité est ouverte sur les avoirs d'un associé, ou l'ouverture est refusée pour manque de masse ;

(c)une mesure exécutoire est prise eu égard à une part dans l'associé ou une part sociale de l'associé, et la mesure exécutoire n'est pas annulée dans un délai de trois mois à compter de son début ;

(d)l'autre associé présente un motif grave qui justifierait l'exclusion de l'associé en vertu des articles 133, 140 HGB (Code du commerce allemand) ;

(e)l'une des circonstances visées à l'article 11.2(a) à (d) concerne une personne qui, au moment de la signature du pacte d'actionnaires du 16 mai 2008, détenait directement ou indirectement la majorité des parts dans l'associé au sens de l'article 16 AktG (loi allemande sur les sociétés par actions) ; ou

(f)une circonstance se produit, qui en vertu de l'article 11.3 entraîne un changement de contrôle. 11,3Une circonstance qui entraîne un changement de contrôle, se produit lorsque :

(a)une participation majoritaire, la majorité des parts ou des droits de vote dans (i) un associé ou (ii) une société qui détient directement ou indirectement une participation majoritaire, la majorité des parts ou des droits de vote dans un associé, sont cédées à une personne, dans laquelle la participation majoritaire, la majorité des parts ou des droits de vote ne sont pas détenues directement ou indirectement par la même société mère, qui au moment de la signature du pacte d'actionnaires du 16 mai 2008 détenait une participation majoritaire, la majorité des parts ou des droits de vote dans l'associé en question, ou

(b)une personne acquiert la majorité dans un associé, dans lequel au moment de la signature du pacte d'actionnaires du 16 mai 2008, aucune personne ne détenait directement ou indirectement une participation majoritaire, la majorité des parts ou des droits de vote.

11.4En cas de confiscation en vertu des prescriptions du présent article 11, l'associé concerné reçoit une indemnité conformément aux prescriptions du pacte d'actionnaires du 16 mai 2008.

11.5La confiscation prend effet avec l'adoption de la résolution de confiscation y afférente et n'est pas liée au paiement de l'indemnité.

Hirohïde Nakagawa

Administrateur

Kazuhisa Tamada

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/03/2015
ÿþerk Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Inn§

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0567 518 096

' Dénomination

(en enfler) . SEKISUI SPR EUROPE GmbH - PRODUCTION BELGIUM (en abrégé)

Forme juridique : Société de droit allemand

Siège : Julius-Mueler-Strasse,6 32816 - Schieder-Schwalenberg - Germany

(adress* corripiéte) 12-12C ER J T td'aLvr " 16,1 feeote,4e,.

Objet(E) de l'acte :Nominationldémision Administrateurs Procès-verbal de l'Assemblée Général du 25 novembre 2014

1. Préambule

Selcisui Chemical Co., Ltd., tenant une part dans le montant nominal de 11.500.000 Euros, - est l'actionnaire unique de SEKISUI SPR Europe GmbH, enregistré avec le Registre Commercial du Tribu-nal local de Lemgo sous HRB 6741 (ci-après aussi "l'Entreprise") et de ce fait, de ta succursale Belge u SEKISUI SPR Europe GmbH  Production Belgium » (N° d'entreprise : 0567 518 096).

2.Assemblée Générale

En renonçant à toutes les formalités et délais de préavis en ce qui concerne la convocation, annonçant et tenant d'une assemblée générale, l'Actionnaire tient par la présente une assemblée générale de l'Entreprise et passe unanimement la résolution suivante

" Monsieur KAZUHISA Tamada est démis de ses fonctions d'administrateur à partir du 15 dé-cembre 2014.

" Monsieur TAKESHI Tada, né le 27 octobre 1972, Lewitstralle domicilié 52, 40547 Düssel-dorf, l'Allemagne, est nommé comme administrateur à partir du 15 décembre 2014.

Ensuite, l'Assemblée Générale a été ajournée.

Schieder-Schwalenberg, le 25 novembre 2014.

Mentionner sur le dernière page du Volet B Au recto " Nom et dualité du notaire instiuinentant ou de te personne ou des personnes ayant pouvoir de representer I» personne morale a l'égard des tiers

Au verso Ftoni et signature

-7-14k41-11 TAPA

TAKESIH Tada Administrateur

HUI_TTEMANN Andr

Représentant légale- succursale belge

Coordonnées
SEKISUI SPR EUROPE GMBH PRODUCTION BELGIUM

Adresse
RUE ERNEST SOLVAY 181 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne