SG RACING

Dénomination : SG RACING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 428.042.291

Publication

15/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.05.2013, DPT 14.05.2013 13115-0423-010
26/04/2013

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mor be

N� d'entreprise : 0428042291 D�nomination

(en entier) : DEMCO (en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4800 Verviers, rue Fernand Houget, 23 (adresse compl�te)

IIIIIIII

1 065596*

D�pos� au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

objet(s) de l'acte : modification de la d�nomination sociale et de l'objet social - transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e - d�mission - nomination

D'un acte re�u par Ma�tre Fran�ois Denis, notaire � Dison, en date du vingt-huit mars deux mille treize, � enregistrer � Verviers, il r�sulte que s'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � DEMCO � ayant son si�ge � 4800 Verviers, rue Fernand Houget, 23, laquelle a d�cid� � l'unanimit� :

1� de confirmer la d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 22 mars 2011 de transf�rer le si�ge social � 4800 Verviers, rue Fernand Houget, 23 et de modifier corr�lativement l'article 2 alin�a premier des statuts comme suit : � Le si�ge social est �tabli �4800 Verviers, rue Fernand Houget, 23, �

2� de modifier la d�nomination en � SG RACING � et de modifier corr�lativement l'article 1 des statuts comme suit :

� La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e : SG RACING.

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e" ou des initiales "S.P.R.L.". Elle doit, en outre, dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� et du num�ro d'entreprise.

Si ces documents indiquent en outre le montant du capital social, ce doit �tre le capital lib�r� en vertu du dernier bilan approuv�. S'il appara�t de ce bilan que le capital n'est plus repr�sentatif, il y a lieu d'indiquer la valeur de l'actif net.�

3� Le rapport de Monsieur Michel LECOQ, reviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants

�Le soussign� Michel LECOQ, Reviseur d'Entreprises, repr�sentant de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DGST & Partners Reviseurs d'Entreprises �, ayant un si�ge d'exploitation rue de la Concorde, 27 � 4800 VERVIERS, d�clare que :

1. Conform�ment aux dispositions des Articles 777, 778 et 779 du Code des Soci�t�s, nous avons examin� la situation active et passive au 31 d�cembre 2012 qui nous a �t� soumise, Nous avons op�r� nos contr�les sur base des crit�res g�n�ralement admis en la mati�re et en particulier la norme de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relative � la transformation de la soci�t� ;

2. Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 d�cembre 2012 dress�e par l'organe d'administration de la soci�t�. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net sous r�serve de l'acceptation de la position fiscale de la soci�t�.

3. Dus r�serve de l'acceptation d'un compte courant d'un montant de 11.012,48 � que nous n'avons pas encore obtenu � la cl�ture de nos contr�les, l'actif net n�gatif constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de -19,256,48 C est inf�rieur de 37.806,48 � au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e (article 214 du code des soci�t�s). Sous peine de la responsabilit� des administrateurs l'op�ration ne peut se r�alis� que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires.

Pour votre parfaite information

Article 785

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

7 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge . e, � Les associ�s d'une soci�t� en nom collectif et les membres de l'organe de gestion de la soci�t� � transformer

sont tenus solidairement envers les int�ress�s, malgr� toute stipulation contraire

1� de la diff�rence �ventuelle entre l'actif net de la soci�t� apr�s transformation et le capital social minimum

prescrit par le pr�sent code; �

� Verviers, le 20 mars 2013 �

� S.Civ.P,R.L. � DGST & Partners �

� Reviseurs d'Entreprises �

� Repr�sent�e par Michel LECOQ,

� Reviseur d'entreprises�.

4� de modifier l'objet social ainsi que pr�vu au point 4� de l'ordre du jour et de modifier I'article 3 des statuts

de la mani�re propos�e au point 4� de l'ordre du jour.

5� d'augmenter le capital social par un apport en esp�ces de treize euros trente-et-un cents (E 13,31) pour le

porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (E 30.986,69) � trente-et-un mille

euros (E 31.000,00) sans cr�ation d'actions nouvelles.

6� L'augmentation de capital a �t� souscrite en esp�ces, au pair comptable de z�ro virgule mille trois cent

trente-et-un centmilli�mes euros (0,01331 E) chacune, proportionnellement � la partie du capital que

repr�sentent Ieurs actions, comme suit :

Monsieur SIRIANNI, pour neuf cent quatre-vingt actions, soit pour treize euros quatre centimes (E 13,04),

Monsieur DEMIRKOL, pour vingt actions, soit pour vingt-sept cents (E 0,27).

Ensemble : mille actions, soit pour treize virgule trente-et-un euros (E 13,31).

7� d'acte que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et enti�rement lib�r�e et que le capital est

ainsi effectivement port� � trente-et-un mille euros (E 31.000,00) et est repr�sent� par miIIe actions, sans

mention de valeur nominale.

8� de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital.

Cet article est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de trente-et-un mille euros ; il est repr�sent� par mille (1000) parts

sociales, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/miIli�me de l'avoir social.

Chacune de ces parts sociales a droit de vote. �

9� de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'activit� et l'objet social sera �tendu comme pr�vu par la r�solution qui pr�c�de.

Sous r�serve de ce qui pr�c�de, le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tous Ies �l�ments

d'actif et de passif, les amortissements, les moins values, les plus values, et la soci�t� continuera les �critures et

la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conservera le num�ro d'immatriculation de la soci�t� anonyme au

Registre des personnes morales de Verviers 0428.042.291.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2012.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� anonyme sont r�put�es r�alis�es par la soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux,

Les mille actions repr�sentant le capital de la soci�t� anonyme seront r�parties entre les associ�s de la soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e, proportionnellement � leur participation dans le capital.

d'arr�ter comme suit les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

TITRE L TYPE DE SOCIETE.

Article un : FORME - NOM.

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle et d�nomm�e : SG RACING.

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et

autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e" ou des initiales "S.P.RL.". Elle doit, en outre, dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� et du num�ro d'entreprise.

Si ces documents indiquent en outre le montant du capital social, ce doit �tre le capital lib�r� en vertu du dernier bilan approuv�. S'il appara�t de ce bilan que le capital n'est plus repr�sentatif, il y a lieu d'indiquer la valeur de l'actif

net.

Article deux : SIEGE SOCIAL.

Le si�ge social est �tabli � 4800 Verviers, rue Fernand Houget, 23,

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique (moyennant respect de la loi sur l'utilisation des langues concernant les si�ges d'exploitation) ou � l'�tranger par simple d�cision du ou des g�rants qui ont tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte et aux fins de faire publier aux annexes du Moniteur Belge la dite modification.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du ou des g�rants, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger, sous r�serve du respect des r�glementations linguistiques en la mati�re.

Article trois : OBJET SOCIAL.

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La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger

le commerce de d�tail d'automobiles et d'autres v�hicules automobiles l�gers,

l'entretien et la r�paration g�n�rale d'automobiles et d'autres v�hicules automobiles l�gers ;

le commerce de d�tail d'�quipements de v�hicules automobiles ;

le commerce de d�tail de v�hicules automobiles ;

" l'entretien et la r�paration de v�hicules automobiles ;

- le commerce de d�tail de pi�ces d�tach�es et accessoires pour v�hicules automobiles ;

- Fabrication de carrosseries de v�hicules automobiles ;

- R�paration de machines ;

R�paration et maintenance d'autres �quipements de transport ;

Commerce de gros de v�hicules automobiles pour le transport des personnes, y compris les v�hicules automobiles sp�ciaux (par ex. ambulances), neufs ou usag�s ;

Interm�diaire du conunerce en automobiles et autres v�hicules ; Interm�diaire du commerce en automobiles et autres v�hicules automobiles l�gers ;

- Commerce de d�tail de v�hicules automobiles pour le transport des personnes, y compris les v�hicules automobiles sp�ciaux (par ex. ambulances), neufs ou usag�s ;

Interm�diaire du commerce en autres v�hicules automobiles ;

Commerce de d�tail d'autres v�hicules automobiles ;

- Commerce de remorques, semi-remorques et de caravanes ;

- Entretien et r�paration g�n�ral de voitures et de v�hicules l�gers ;

Entretien et r�paration g�n�ral d'autres v�hicules automobiles ;

R�paration de v�hicules automobiles : r�paration de parties m�caniques, r�paration �lectrique ;

- R�vision du moteur des v�hicules automobiles ;

- R�parations de carrosseries ;

- Montage de pi�ces et d'accessoires, y compris les travaux de transformation ;

Interm�diaires du commerce et commerce de gros d'�quipements de v�hicules automobiles ;

- Commerce de d�tail d'�quipements de v�hicules automobiles ;

Interm�diaires du commerce et commerce de gros de motocycles, y compris les pi�ces et accessoires ;

- Entretien, r�paration et commerce de d�tail de motocycles, y compris les pi�ces et accessoires ;

Remorquage et d�pannage routier ;

La r�paration de v�hicules automobiles r�paration de parties m�caniques, r�paration �lectrique ;

- La r�vision du moteur des v�hicules automobiles ;

- L'entretien courant des v�hicules automobiles lavage, traitement antirouille, vidange, r�paration, pose ou remplacement de pneumatiques et de chambres � air, r�paration de pare-brises et de vitres ;

Le montage des pi�ces et d'accessoires, y compris les travaux de transformation ;

- Commerce de gros de pi�ces d�tach�es et accessoires pour v�hicules automobiles ;

- Commerce de d�tail de pi�ces d�tach�es et accessoires pour v�hicules automobiles. La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations se rapportant directement ou

indirectement � la fabrication et l'exploitation sous toutes ses formes, l'achat, la vente, de toutes marchandises commerciales ou industrielles, de services, d'activit�s, de consultations, de n�gociations, de repr�sentations et notamment la promotion de produits de quelque nature ou origine que ce soit, sur les march�s nationaux ou internationaux.

Dans ce but, la soci�t� pourra notamment constituer un bureau d'�tude, d'organisation et de conseil en rapport avec son objet social et s'occuper de la recherche et du d�veloppement scientifique et technique, d'acquisition et de d�tention, d'obtention et d'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, de brevets et d'informations techniques.

Elle pourra �galement assumer la repr�sentation ou l'agence de tous articles similaires ou connexes.

Elle pourra faire, en Belgique ou � l'�tranger, tous actes, trans actions ou op�rations civiles,

industrielles, commerciales ou financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le d�veloppement.

Elle peut aussi s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s existantes ou � cr�er, ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, de mani�re � la favoriser.

L'objet peut ecce modifi� par simple d�cision de l'assembl�e g�n�rale tenue devant notaire conform�ment aux prescriptions de l'article 287 du Code des soci�t�s.

La soci�t� est li�e par les actes pos�s par ses organes repr�sentatifs m�me lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet �tat ou que vu les circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des pr�sents statuts ne puisse suffire comme preuve.

Article quatre : DURER.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e, et prendra cours le jour du d�p�t de l'extrait des pr�sentes au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur Belge.

Les articles 39,5� et 43 du Code des soci�t�s concernant la dissolution et la r�siliation du contrat d'association ne sont pas d'application.

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Sauf en vertu d'un jugement, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une assembl�e g�n�rale respectant les

conditions pr�vues pour une modification aux statuts.

Elle peut prendre des engagements pour un terme d�passant la date de sa dissolution �ventuelle.

TITRE II. FONDS SOCIAL.

Article cinq : CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � la somme de trente-et-un mille euros ; il est repr�sent� par mille (1000) parts

sociales, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune unimilli�me de l'avoir social.

Chacune de ces parts sociales a droit de vote.

Article six : SOUSCRIPTION - LIBERATION.

Chacune de ces parts sociales a �t� enti�rement souscrite et est totalement lib�r�e.

Article sept : PARTS SOCIALES PARTIELLEMENT LIBEREES.

L'engagement de Iib�rer une part sociale est inconditionnel et indivisible.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le ou les g�rants. Ils sont notifi�s par Iettre recommand�e

mentionnant le mode et la date de payement.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associ� a souscrit.

A tout moment l'associ� a le droit de lib�rer I'ensemble du capital souscrit par Iui.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux

versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du

versement jusqu'au jour du payement effectif

Le ou les g�rants peuvent, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la

d�ch�ance de l'associ� et chercher un acqu�reur pour ses titres.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant.

Ce qui reste revient � l'associ� d�faillant qui doit suppl�er le solde �ventuel, ceci sans pr�judice au droit de la

soci�t� � indemnisation du dommage effectivement subi s'il s'av�rait plus important que le montant re�u en vertu de

la proc�dure cit�e.

Article huit : TYPE D'ACTIONS.

Les parts sociales sont nominatives.

Le titre de chaque associ� r�sultera seulement du registre des associ�s tenu au si�ge social. Ce registre

contiendra la d�signation pr�cise des associ�s, le nombre de parts sociales appartenant � chacun d'eux, ainsi que

l'indication des versements qu'ils ont effectu�s.

Tout associ� ou tout tiers int�ress� peut en prendre connaissance.

Des certificats d'inscription au dit registre, sign�s par le ou les g�rants sont d�livr�s � chaque associ�, s'ils le

demandent. Ces certificats ne sont pas n�gociables, ils ne pourront en aucun cas �tre �tablis au porteur ou � ordre.

La cession des parts sociales s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur Iedit registre, dat�e et sign�e

par le c�dant et le cessionnaire ou un fond� de pouvoirs.

Les cessions ou transmissions de parts sociales n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur

inscription au dit registre.

Chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et des produits de la liquidation.

Article neuf : INDIVISIBILITE DES ACTIONS.

Les parts sociales sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, l'exercice des droits y aff�rents est suspendu jusqu'� ce qu'une

seule personne soit d�sign�e comme �tant propri�taire du titre vis-�-vis de la soci�t�.

Sauf convention contraire entre les parties communiqu�e � la soci�t�, en cas de d�membrement de la propri�t�

d'une part sociale entre un nu-propri�taire et un usufruitier d'une m�me part sociale, ce dernier poss�dera tous les

droits, pouvoirs et obligations d'un plein propri�taire vis-�-vis de la soci�t�, en ce compris, sans que cette

�num�ration soit exhaustive, les droits de vote et de d�cision Iors des assembl�es g�n�rales ou autres et les droits �

toutes distributions ou r�partitions de b�n�fices, dividendes ou autres.

Article dix : MODIFICATIONS AU CAPITAL.

AUGMENTATION DE _CAPITAL.

- Ii peut �tre proc�d� � des augmentations de capital par assembl�e g�n�rale extraordinaire devant notaire en

respectant les conditions l�gales et celles reprises plus loin.

- Toutefois il est interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de

capital.

- Lors de chaque augmentation de capital par apport en num�raire il y a lieu de respecter les conditions requises

lors d'une constitution; les fonds doivent pr�alablement �tre d�pos�s sur un compte sp�cial non disponible, ouvert

au nom de la soci�t� dans une des institutions requises par le Code des soci�t�s.

Lorsque l'augmentation de capital s'effectue par des apports ne consistant pas en num�raire, le Commissaire-

Reviseur, ou � d�faut un Reviseur d'Entreprises d�sign� par le ou les g�rants, r�dige un rapport pr�alable, reprenant

en particulier la description de l'objet de l'apport, la m�thode d'�valuation employ�e, le r�sultat obtenu par cette

m�thode, le rapport entre cette valeur et celle des parts sociales attribu�es et l'indemnit� octroy�e en contrepartie de

cet apport. Dans un rapport sp�cial auquel est joint celui du Reviseur, le ou les g�rants exposent pourquoi aussi bien

l'apport que l'augmentation de capital se justifient dans l'int�r�t de la soci�t� et �ventuellement pourquoi il est

d�rog� aux conclusions du rapport qui y est joint.

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DIMINUTION DE CAPITAL.

- Il ne peut �tre proc�d� � des diminutions de capital que par des assembl�es g�n�rales devant notaire, respectant les dispositions l�gales et celles reprises plus loin, et moyennant le traitement �gal des associ�s qui se trouvent dans des conditions identiques.

Les convocations mentionnent de quelle fa�on il sera proc�d� � cette diminution de capital et le but de cette op�ration.

- S'il est d�cid� d'op�rer un remboursement aux associ�s, ou de dispenser totalement ou partiellement ceux-ci du versement du solde de leurs apports, ce remboursement ou cette dispense ne pourra avoir lieu que deux mois apr�s publication de la d�lib�ration aux annexes du Moniteur Belge ou plus tard, si les cr�anciers qui d�tiennent une cr�ance envers la soci�t�, non exigible au jour de la publication et n�e avant cette date, ont fait valoir leurs droits conform�ment au Code des soci�t�s, notamment en ses articles 316 et suivants.

Dans ce dernier cas le remboursement ne peut s'op�rer que lorsque les cr�anciers ont obtenu satisfaction ou d�s que leur demande de garantie a �t� rejet�e en justice.

- En aucun cas, une diminution de capital ne peut porter pr�judice � des tiers.

- Une diminution de capital ne peut avoir comme cons�quence que le capital plac� soit ramen� � un montant inf�rieur au minimum exig� par le Code des soci�t�s.

Telle diminution peut s'op�rer par amortissement de pertes et sous la condition suspensive qu'elle soit suivie d'unie augmentation de capital au minimum impos�.

- Si la diminution de capital se r�alise en recouvrement d'une perte probable, la r�serve ainsi form�e ne peut �tre sup�rieure � dix pourcent (10%) du capital souscrit apr�s r�duction.

Cette r�serve ne peut �tre distribu�e aux associ�s que dans le cadre d'une diminution de capital ult�rieure.

Elle ne peut �tre affect�e qu'� l'apurement de pertes subies ou � une augmentation de capital par incorporation de r�serves.

RACHAT D'ACTIONS.

- La soci�t� ne peut acqu�rir ses propres parts sociales, par voie d'achat ou d'�change, qu'en vertu d'une assembl�e g�n�rale d�lib�rant en respectant les conditions et les dispositions de majorit� et de pr�sences pr�vues par le Code des soci�t�s, notamment en ses articles 312 et suivants,

Article onze : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL.

Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles parts sociales doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s anciens, au prorata du nombre de leurs parts.

Si le droit de pr�f�rence n'est pas enti�rement exerc�, les actions qui restent sont pr�sent�es dans les m�mes proportions aux actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit la premi�re fois.

Si une part sociale est grev�e d'usufruit, le droit de pr�f�rence revient au nu-propri�taire, sauf s'il en a �t� convenu autrement. Les parts nouvellement acquises sont grev�es du m�me usufruit que les anciennes. Si le nu-propri�taire n'utilise pas son droit de pr�f�rence I'usufruitier peut l'utiliser. Les parts qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propri�t�.

En cas d'existence de parts sociales sans droit de vote, les prescriptions du Code des soci�t�s seront appliqu�es. Article douze : LIMITE DU DROIT DE CEDER LES PARTS SOCIALES.

Les parts d'un associ� ne pourront, sous peine de nullit� �tre c�d�es entre vifs ou pour cause de d�c�s sans l'autorisation pr�alable d'au moins la moiti� des associ�s en possession d'au moins les trois quarts du capital social, apr�s d�duction des droits li�s aux parts dont la cession est propos�e.

L'autorisation dont question au premier paragraphe de cet article sera requise m�me lorsque les parts sont c�d�es ou transf�r�es � un autre associ�, au conjoint du c�dant ou du d�funt, � ses ascendants ou descendants. Le refus d'agr�ment pourra donner lieu au recours pr�vu par le Code des soci�t�s.

Article treize : CESSION DE PARTS ENTRE VIFS -

PROCEDURE D'ACCEPTATION.

I. Si la soci�t� n'a que deux associ�s, et si aucune autre disposition n'a �t� prise � ce sujet entre eux, l'associ� qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit faire conna�tre ses intentions par lettre recommand�e � son co-associ� en mentionnant le nom, pr�nom, profession et domicile du cessionnaire propos� ainsi que le nombre de parts qu'il a l'intention de c�der et le prix propos�,

End�ans Ies quinze jours apr�s l'envoi de cette lettre le co-associ� signifie sa d�cision au c�dant par lettre recommand�e, sans devoir mentionner la motivation de sa d�cision. A d�faut de r�ponse dans ce d�lai et aux conditions ci-dessus le transfert propos� est pr�sum� d�finitif.

En cas de refus du transfert de parts, le co-associ� est oblig� de reprendre les parts � un prix qui correspond � la valeur comptable des parts sociales d�termin�es en fonction du dernier bilan ou de la derni�re situation comptable approuv� par les associ�s et de payer le prix au c�dant end�ans le mois suivant l'expiration du d�lai de r�ponse ci-dessus, et pour autant que le c�dant lui ait notifi� cette obligation dans sa lettre de proposition de cession.

H. Si la soci�t� compte plus de deux co-associ�s et qu'aucune autre disposition n'a �t� prise � ce sujet par les associ�s, les dispositions suivantes devront �tre respect�es.

L'associ� qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit faire conna�tre son intention � la soci�t� par Iettre recommand�e � la poste dans laquelle il donne tous les renseignements dont question plus haut.

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End�ans les huit jours de l'envoi de cette lettre la g�rance doit envoyer une lettre � tous les associ�s en y

joignant une copie de la lettre du c�dant et en y mentionnant que les associ�s disposent d'un droit de pr�emption

proportionnellement au nombre de parts qu'ils poss�dent et qu'� d�faut d'exercice de ce droit le transfert sera

consid�r� comme d�finitif.

End�ans les quinze jours de cet envoi, les associ�s doivent faire conna�tre leurs intentions � la soci�t� par lettre

recommand�e sans devoir motiver leur d�cision. A d�faut de r�ponse, le transfert propos� est pr�sum� accept�.

Au plus tard huit jours apr�s T'expiration de ces quinze jours la g�rance fera conna�tre le r�sultat de cette

consultation � tous les associ�s, y compris le c�dant et il demandera aux associ�s qui se sont oppos�s au transfert

s'ils veulent reprendre dans leur part, celle de ceux qui ne se sont pas oppos�s, le cas �ch�ant et par priorit�

proportionnellement � leur nombre de parts.

Les associ�s cessionnaires devront faire conna�tre leur r�ponse end�ans les quinze jours de l'envoi de la lettre

pr�c�dente. A d�faut de reprise int�grale par les co-associ�s, la cession propos�e par le c�dant devient d�finitive.

En cas de reprise int�grale par les co-associ�s, le transfert se r�alise � une valeur �gale � la valeur comptable en

fonction des parts sociales d�termin�es en fonction du dernier bilan ou de la derni�re situation comptable approuv�

par les associ�s et le prix doit �tre lib�r� entre les mains du c�dant au plus tard un mois apr�s l'envoi de la derni�re

lettre par laquelle les co-associ�s ont fait part � la soci�t� de leur d�cision de reprendre ces parts.

Les modalit�s qui pr�c�dent sont applicables chaque fois que des parts sont c�d�es ou transf�r�es entre vifs, soit

� titre on�reux, soit � titre gratuit, m�me si ce transfert s'op�re en vertu d'une d�cision judiciaire ou d'une

adjudication publique.

Dans ce dernier cas, c'est l'avis de transfert qui sert de point de d�part pour les d�lais ci-dessus, soit que le

c�dant, soit que l'acqu�reur de l'adjudication le notifie � la soci�t�.

Article quatorze : SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE DECEDE

En cas de transfert des parts pour cause de d�c�s les h�ritiers et l�gataires d'un associ� d�c�d� sont tenus, dans

Tes d�lais les plus courts apr�s le d�c�s, de notifier au co-associ� et s'il y en a plusieurs � la soci�t�, leur nom,

pr�nom, profession et domicile, ainsi que les proportions de leurs droits successoraux � titre universel ou particulier

et ceci par la pr�sentation d'un acte authentique.

Ils d�signeront le cas �ch�ant l'un d'entre eux comme mandataire unique pour les repr�senter vis � vis de la

soci�t� tel qu'il est pr�vu plus haut.

La soci�t� suspendra le payement des dividendes sur les parts sociales du d�funt et les int�r�ts sur compte

courant tant que les conditions ci-dessus ne sont pas remplies.

Les h�ritiers et l�gataires du d�funt ne peuvent sous aucun pr�texte s'immiscer aux affaires de la soci�t�. Pour

l'exercice de leurs droits ils devront s'en tenir aux inventaires, comptes, comptes annuels et documents de la soci�t�

ainsi qu'aux d�cisions prises r�guli�rement par l'assembl�e g�n�rale.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne peuvent devenir associ�s de plein droit en vertu des statuts sont tenus de

respecter la proc�dure d'accessibilit� mentionn�e plus haut et formeront un ensemble indivisible pour cette

proc�dure,

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviennent pas associ�s, parce qu'ils sont refus�s ont droit � la contre valeur des

parts qu'ils ont obligatoirement du c�der.

Le prix des parts c�d�es est fix� en fonction de la valeur comptable des parts sociales d�termin�es en fonction

du dernier bilan ou de la derni�re situation comptable approuv� par le d�funt.

Article quinze : AYANT-CAUSE.

Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�texte, demander le partage ou la licitation

des biens ou valeurs de la soci�t�, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�clarations de l'assembl�e

g�n�rale.

TITRE III. GESTION-SURVEILLANCE.

Article seize : NOMINATION DES GERANTS.

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non.

Le ou les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale qui fixe �galement leur nombre et la dur�e de leur

mandat.

Article dix-sept : CONSEIL DE GERANCE.

Si plusieurs g�rants sont nomm�s, ils forment ensemble un conseil de g�rance.

Ce Conseil �lit, parmi ses membres, un Pr�sident.

A d�faut de Pr�sident �lu, le g�rant le plus �g� est Pr�sident d'office.

Le Conseil se r�unit sur la convocation de son Pr�sident chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, et/ou que

deux g�rants le demandent.

Le Conseil est pr�sid� par son Pr�sident.

Les r�unions se tiennent au si�ge social ou au lieu indiqu� par les convocations.

Le Conseil ne peut d�lib�rer que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Les d�cisions en Conseil sont prises � la Majorit� simple des votes exprim�s.

En cas d'�galit� des voix, celle du Pr�sident est pr�pond�rante.

a

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge , Tout g�rant emp�ch� ou absent peut donner, par �crit, par t�l�gramme ou par t�lex ou par tout autre moyen de

communication audiovisuel, � un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union particuli�re.

Un g�rant ne peut en remplacer qu'un autre.

Article dix sept bis : OPPOSITION D'INTERET.

A. Le membre d'un coll�ge de gestion qui a un int�r�t oppos� � celui de la soci�t� dans une op�ration soumise � l'approbation du conseil, est tenu d'en pr�venir le conseil et de faire mentionner cette d�claration au proc�s-verbal de la s�ance. Il ne peut prendre part � cette d�lib�ration et doit respecter les prescriptions du Code des soci�t�s.

B. s'il n'y a qu'un g�rant et qu'il se trouve plac� devant cette dualit� d'int�r�ts, il en r�f�rera aux associ�s et l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.

C. Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� devant cette dualit� d'int�r�ts, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-�-vis de la soci�t� que vis-�-vis des tiers de r�parer le pr�judice r�sultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procur� au d�triment de la soci�t�,

Article + ix-huit : REPRESENTATION.

Dans tous les actes qui engagent la responsabilit� de la soci�t� la signature du ou des g�rants doit imm�diatenxent �tre pr�c�d�e des mots "pour SG RACING SPRL, un g�rant". Ces mots peuvent �tre appos�s � I'aide d'un cachet.

Les g�rants ne peuvent se servir de cette signature que pour les actes qui concernent la soci�t�, sous peine de dommages et int�r�ts si l'abus de signature sociale porte pr�judice � la soci�t�.

Les g�rants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire repr�senter, sous Ieur responsabilit�, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni g�n�raux, ni permanents.

Article dix-neuf : POUVOIR DES GERANTS.

Chaque g�rant peut, conform�ment au Code des soci�t�s poser tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et chaque g�rant repr�sente la soci�t� vis � vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en d�fendant.

Pour tous actes d�passant une valeur de dix mille euros, l'accord de l'ensemble des g�rants sera n�cessaire.

Dans le cadre de ces pouvoirs chaque g�rant peut accomplir tous les actes relevant de la "Gestion Journali�re" � moins que I'un d'eux n'ait �t� sp�cialement charg� de cette mission; il portera alors le titre de g�rant d�l�gu� � la gestion journali�re,

Est consid�r�e comme Gestion-Journali�re tout ce qui se fait au jour le jour pour assurer le fonctionnement normal de la soci�t� et ce qui, par son peu d'importance relative ou par le degr� d'urgence ne justifie pas l'intervention de l'assembl�e ou de l'�ventuel Conseil de g�rance ou ne le rend pas souhaitable.

Sont notamment consid�r�es comme faisant partie de la Gestion Journali�re sans que cette �num�ration soit exhaustive:

- la signature de la correspondance journali�re,

- l'achat et la vente de toutes marchandises ou mati�res premi�res, la conclusion de tous contrats, march�s ou adjudications,

- les op�rations bancaires dans leur sens le plus large en ce compris notamment le fait d'ouvrir au nom de la soci�t� tous comptes en Banque ou � I'Office des Ch�ques Postaux, les g�rer, les cl�turer, le fait de toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Tr�sor Belge, de toutes caisses publiques et de toutes administrations, soci�t�s ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourraient �tre dues � la soci�t�, en principal, int�r�ts et accessoires pour quelque cause que ce soit, et en donner bonne et valable quittance et d�charge au nom de la soci�t�, ainsi que le fait de payer en principal, int�r�ts et accessoires toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir,

- toutes les op�rations postales, telles que l'ouverture et la gestion d'un compte ch�que postal, la r�ception d'un envoi recommand� avec ou sans accus� de r�ception, l'encaissement ou l'�mission de mandats postaux, et en g�n�ral tout ce qui se rapporte � I'intervention des services postaux, de sorte que tout g�rant agira seul vis � vis de ces services sans avoir � justifier d'aucune d�l�gation de pouvoir pr�alable,

- la r�alisation des inventaires de biens et valeurs quelconques pouvant appartenir � la soci�t�,

- la demande d'inscription ou de modification au Registre des Personnes morales, la repr�sentation devant toutes les administrations publiques ou priv�es et l'affiliation � tous organismes d'ordre professionnel.

Article vinttt : REPRESENTATION EXTERNE.

Sauf d�l�gation ou procuration sp�ciale du ou des g�rants ou du coll�ge de g�rance, tous actes autres que ceux de la gestion journali�re ou dont la valeur d�passe dix mille euros, et notamment ceux auxquels un officier minist�riel pr�te son concours, ne sont valables que s'ils sont sign�s par le g�rant ou, s'il y en a plusieurs, par tous les g�rants agissant conjointement.

Les actes de gestion journali�re dont la valeur ne d�passe pas dix mille euros sont valablement sign�s par un seul g�rant ; ils peuvent aussi, le cas �ch�ant, �tre sign�s par un directeur ou son d�l�gu�.

La soci�t� pourra �tre repr�sent�e en pays �tranger, soit par un g�rant, dans les limites pr�vues ci-dessus, soit par toute autre personne sp�cialement d�sign�e � cet effet par le g�rant ou le Conseil de G�rance. Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t� dans ce(s) pays. Ce d�l�gu� sera

, charg� sous la direction et le contr�le du g�rant ou du Conseil de g�rance de repr�senter Ies int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge La soci�t� est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans la Iimite de leurs mandats Article vingt et un : INDEMNITE DES GERANTS.

Si lors de leur nomination ou � l'occasion d'une assembl�e g�n�rale il n'est pas mentionn� que le mandat de g�rant est gratuit il donne droit � une indemnit� dont le montant et le mode de payement seront d�termin�s de commun accord par les g�rants et les associ�s.

Cette indemnit� sera adapt�e chaque ann�e par I'assembI�e g�n�rale.

Cette indemnit� reste acquise de plein droit tant que la nouvelle d�cision de I'assembl�e g�n�rale n'est pas accept�e par le g�rant concern�.

Les frais de d�placements et autres effectu�s par le g�rant au service de la soci�t� sont rembours�s � ce dernier sur pr�sentation d'une note de frais certifi�e conforme par lui. L'indemnit� et les frais dont question plus haut forment des frais g�n�raux.

Article vint deux : DESTITUTION, REMPLACEMENT DE GERANT.

Les g�rants nomm�s pour une dur�e illimit�e ne peuvent �tre destitu�s qu'� la majorit� des associ�s ou pour une cause jug�e grave parle Tribunal de Commerce � la requ�te de n'importe quel associ�.

En cas de d�c�s, d'incapacit� l�gale ou physique permanente d�ment constat�e du ou d'un des g�rants, en cas d'atteinte d'un �ge limite � fixer par l'assembl�e g�n�rale au plus tard lors de la nomination du g�rant ou pour toutes autres causes � fixer par cette m�me assembl�e, il sera pourvu au remplacement ou � la r�vocation dudit g�rant dans Ies plus brefs d�lais, l'assembl�e g�n�rale �tant convoqu�e par un des autres g�rants ou par I'associ� le plus diligent.

L'assembl�e g�n�rale ayant nomm� le g�rant pourra aussi avoir pr�vu Ies modalit�s selon lesquelles celui-ci pourra donner sa d�mission.

Article vint-trois : LIMITATIONS DES POUVOIRS DES GERANTS.

Les restrictions qui seraient apport�es aux pouvoirs du ou des g�rants ne sont pas opposables aux tiers m�me si elles sont publi�es. Toutefois, en cas de pluralit� de g�rants, les statuts pourraient donner qualit� � un ou plusieurs g�rants pour repr�senter la soci�t�, seul ou conjointement et cette limitation de pouvoirs sera opposable aux tiers dans Ies conditions pr�vues par le Code des soci�t�s.

Article vingt-quatre : OBLIGATION DE NON-CONCURRENCE.

Le ou Ies g�rants s'interdisent pour la dur�e de la soci�t� de s'int�resser directement ou indirectement, pour eux-m�mes ou pour autrui, dans des affaires susceptibles de concurrencer la soci�t�, sauf d�rogation accord�e par l'assembl�e g�n�rale.

En outre cette obligation sera maintenue pendant cinq ans � dater de la cessation des fonctions du g�rant. Article vint-cinq : SURVEILLANCE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires,

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, pour une dur�e de trois ans renouvelable, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire-r�viseur,

Toutefois, la soci�t� ne sera pas tenue de nommer de commissaire-r�viseur aussi longtemps qu'elle r�pondra aux crit�res pr�vus parle Code des soci�t�s. Une telle nomination sera alors facultative pour la soci�t�.

S'il n'est pas nomm� de commissaire-r�viseur, chaque associ� aura individuellement Ies pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

Les associ�s pourront � cette fin, se faire repr�senter par un expert comptable dont la r�mun�ration incombera � la soci�t�, s'il a �t� d�sign� avec I'accord de la soci�t� ou si cette r�mun�ration a �t� mise � charge de la soci�t� par d�cision judiciaire.

Au cas o� cette derni�re facult� serait appliqu�e, il en sera fait mention dans les extraits d'actes et de documents � d�poser ou � publier, en vertu du Code des soci�t�s, et des lois relatives � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises.

Article vina-six : VACANCE.

Si le nombre des commissaires, lorsqu'il en est nomm�, est r�duit, par suite de d�c�s ou autrement, de plus de moiti�, le Conseil d'Administration doit convoquer imm�diatement l'assembl�e g�n�rale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Article vingt-sept : EMOLUMENTS.

L'assembl�e d�termine si, et dans quelle mesure, le mandat des commissaires ou Ies prestations de I'expert comptable par elle d�sign�, sera r�mun�r�. Si des �moluments sont allou�s, ceux-ci consistent en une somme fixe �tablie au d�but et pour la dur�e du mandat, par l'assembl�e g�n�rale et faisant partie des frais g�n�raux.

Ils ne peuvent �tre modifi�s que de l'accord des parties int�ress�es.

Article vint-huit : MISSION DE SURVEILLANCE.

Les commissaires, Ies associ�s ou l'expert comptable selon la formule choisie, ont, conjointement ou s�par�ment, un droit illimit� de surveillance et de contr�le sur toutes les op�rations de la soci�t�. Ils peuvent prendre connaissance sans d�placement, des livres, de la correspondance, des proc�s-verbaux et g�n�ralement de

"

( . 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

toutes les �critures de la soci�t�. II Ieur sera remis chaque ann�e par l'administration, un �tat r�sumant la situation

active et passive de la soci�t�.

Article vingt-neuf : RESPONSABILITE.

Les g�rants, les commissaires et l'expert comptable ne contractent aucune responsabilit� personnelle

relativement aux engagements de la soci�t�,

Ils sont responsables conform�ment au droit commun et aux prescriptions du Code des soci�t�s des fautes

commises dans l'exercice de leur mandat ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

Article trente : COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des propri�taires de parts sociales.

Elle se compose de tous Ies propri�taires de parts sociales qui ont le droit de voter soit par eux-m�mes, soit par

mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions prises par rassembl�e sont obligatoires pour tous les associ�s, m�me pour Ies absents ou

dissidents.

Article trente et un : TENUE DES ASSEMBLEES.

L'Assembl�e G�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le deuxi�me Iundi du mois de mai, � dix-huit heures au

si�ge social ou � tout autre endroit mentionn� dans les convocations.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, I'Assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, m�me endroit, m�me heure,

L'Assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement � tout moment pour d�lib�rer et d�cider d'objets de sa

comp�tence et qui impliquent une modification aux statuts.

Elle doit I'�tre sur la demande d'associ�s repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

Art cle trente-deux : BUREAU.

Chaque assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le g�rant ou le plus �g� d'entre eux.

Le Pr�sident d�signe un(e) secr�taire.

Si le nombre des associ�s le permet, l'assembl�e d�signe deux scrutateurs,

Article trente-trois : REPRESENTATION.

Chaque propri�taire de parts sociales peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire �

condition qu'il soit Iui-m�me associ� et en droit d'y assister.

Art cle trente-quatre : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires d�lib�rent notamment sur les points suivants:

- la d�charge, l'�ventuelle r��lection ou remplacement du ou des g�rants (et commissaires),

- l'approbation des comptes annuels ainsi que la discussion des rapports de gestion et du commissaire-r�viseur

ou de l'expert comptable �ventuellement d�sign� par les associ�s;

- l'affectation des r�sultats.

L'assembl�e a �galement pouvoir de d�lib�rer des points attribu�s aux autres organes de repr�sentation lorsque

ceux- ci demeurent dans l'impossibilit� de le faire..

Article trente-cinq : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires peuvent d�lib�rer de modifications aux statuts, r�vocations de g�rant

pour cause grave, dissolution anticip�e de la soci�t�, le cas �ch�ant prorogation de la soci�t�, augmentation et

diminution du capital de la soci�t�, fusion avec d'autres soci�t�s, modification de l'objet social, transformation de la

forme de la soci�t�.

Article trente-six : NOMBRE DE VOIX.

Chaque part sociale donne droit � une voix sous r�serve des restrictions I�gales.

Art"cle trente-sept : DELIBERATIONS.

Les assembl�es g�n�rales ne peuvent d�lib�rer que de points mentionn�s � I'ordre du jour, sauf si l'unanimit� est

pr�sente et en d�cide autrement.

Sauf les cas pr�vus par la Ioi, plus sp�cialement pour les assembl�es g�n�rales extraordinaires selon le Code des

soci�t�s, les d�lib�rations se prennent � la majorit� simple, quel que soit le nombre de parts sociales repr�sent�es,

Une liste de pr�sence mentionnant le nom des associ�s et le nombre de parts sociales qu'ils repr�sentent est

sign�e par chacun d'eux en d�but de s�ance.

Article trente-huit : PROCES-VERBAUX.

Les copies au extraits de proc�s-verbaux � produire en Justice ou ailleurs, sont sign�s par le ou un g�rant.

TITRE V. ECRITURES - AFFECTATION DES RESULTATS.

Article trente-neuf : EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Article quarante : ECRITURES SOCIALES.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le ou les g�rants dressent un inventaire complet,

ordonn� de la m�me mani�re que le plan comptable.

Les comptes sont, apr�s mise en concordance avec les donn�es de l'inventaire, synth�tis�s dans un �tat

descriptif constituant Ies comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et

forment un tout.

Le ou Ies g�rants remettent les pi�ces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale

annuelle aux commissaires et aux associ�s; ceux-ci doivent v�rifier si le rapport de gestion comprend bien les

e " ' � informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport �crit et circonstanci�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge Le rapport de gestion �tabli par le ou les g�rants, se compose du compte rendu annuel destin� � informer les actionnaires et le cas �ch�ant, d'un expos� sur les op�rations d�cid�es par le ou les g�rants en cours d'exercice relatives � l'acquisition ou la prise en gage par la soci�t� de ses propres titres, la limitation ou suppression du droit de pr�f�rence des actionnaires anciens.

Le rapport du commissaire, s'il en est nomm�, appr�ciera les modes de contr�le, la tenue de la comptabilit� et des comptes annuels, si ces comptes donnent une image fid�le du patrimoine, de la situation financi�re et des r�sultats de la soci�t�, la v�rification du rapport de gestion, si la r�partition des b�n�fices est conforme aux statuts et au Code des soci�t�s, et si aucune op�ration ou d�cision ne viole les statuts.

Quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie de ces documents au si�ge social.

Article quarante 't un : VOTE DU BILAN.

L'assembl�e annuelle entend les rapports de gestion et du commissaire (s'il en est nomm�) et discute les comptes annuels.

Le ou les g�rants r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, � moins que l'int�r�t de la soci�t� n'exige qu'ils gardent le silence.

Les commissaires ou experts comptables, s'iI en est nomm�, r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.

L'assembl�e annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner au(x) g�rant(s) et commissaires et experts comptables �ventuels. Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en-dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

Article quarante-deux : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, le rapport de gestion, (le rapport du commissaire ou de l'expert comptable), les comptes annuels, ainsi que les documents pr�vus par le Code des soci�t�s, sont d�pos�s par les soins du ou des g�rants � la Banque Nationale de Belgique.

Article quarante-trois : REPARTITION.

La g�rance �tablira le b�n�fice r�partissable conform�ment � la loi.

De ce b�n�fice il sera pr�lev�:

- cinq pour cents pour la r�serve l�gale tant qu'elle n'atteindra pas dix pour cent du capital social,

- une provision pour charges probables et autres et les r�serves que l'assembl�e jugera n�cessaires sur

proposition de la g�rance.

L'assembl�e g�n�rale d�cide librement de l'affectation des r�sultats � la majorit� simple des voix.

Apr�s le pr�l�vement prescrit pour la r�serve l�gale, le solde est distribu� sous forme de dividendes aux actionnaires au prorata de leur part et des versements effectu�s dessus, sauf si l'assembl�e en d�cide autrement � la majorit� simple.

Le b�n�fice distribuable est constitu� par le b�n�fice du dernier exercice cl�tur�, augment� du report b�n�ficiaire ainsi que des pr�l�vements effectu�s sur des r�serves distribuables et diminu� des pertes report�es et des r�serves l�gales et indisponibles cr��es par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut �tre faite si l'actif net est ou deviendrait inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il r�sulte du bilan, d�duction faite des provisions et dettes. Toute distribution faite en contravention de ces dispositions, doit �tre restitu�e par les b�n�ficiaires si la soci�t� prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article quarante- " uatre : PERTE DU CAPITAL.

Conform�ment au Code des soci�t�s, notamment en ses articles 332 et suivants, si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie, dans les conditions prescrites aux dits articles en vue de d�lib�rer sur la dissolution �ventuelle de la soci�t�, dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � six mille deux cents euros (6.200 �), tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�. Le tribunal peut le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser la situation.

Article quarante-cinq : REUNION DES TITRES

La r�union de tous Ies titres entre Ies mains d'un seul associ� n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Lorsque cet associ� est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, la soci�t� n'est pas dissoute ou renforc�e par l'arriv�e d'un nouvel associ�, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de tous les engagements de la soci�t� contract�s depuis la r�union de tous les titres.

Article quarante-six : LIQUIDATION.

R y,

Volet B - Suite

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque raison que ce soit et � n'importe quel moment, la liquidation

s'op�re par les liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

A d�faut de nomination, la liquidation se fait par le ou Ies g�rants en fonction qui agissent en qualit� de Comit�

de Liquidation.

A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus � I'article 18I et suivants le Code des

soci�t�s.

].,'assembl�e fixe la r�mun�ration des liquidateurs.

Article quarante-sept : REPARTITION.

Apr�s payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou apr�s consignation des montants � cette

fm, Ies liquidateurs r�partissent l'actif net en esp�ces ou en titres, entre Ies associ�s au prorata du nombre de parts

sociales qu'ils poss�dent.

En outre les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.

Si toutes Ies parts sociales ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on les liquidateurs doivent r�tablir l'�quilibre

avant de proc�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les parts sociales sur pied d'�galit�, soit en inscrivant des

versements suppl�mentaires � charge des parts sociales qui ne sont pas suffisamment lib�r�es, soit en remboursant

en esp�ces ou en titres les parts sociales lib�r�es dans des proportions sup�rieures.

TITRE VII. DISPOSITION DIVERSES.

Article quarante-huit : ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ� domicili� � l'�tranger, tout g�rant, commissaire, directeur, liquidateur,

fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications peuvent Iui �tre valablement faites, s'iI n'a pas

�lu un autre domicile en Belgique vis � vis de la soci�t�.

Article quarante-neuf : COMPETENCE JUDICIAIRE.

Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rant(s), (commissaires) et liquidateurs relatifs aux affaires de la

soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, �

moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article cinquante : DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es non

�crites.

11� Les deux administrateurs de la soci�t� DEMCO, savoir Monsieur Giovanni SIRIANNI et Monsieur Denis

KROONEN, ont pr�sent� � I'assembl�e Ieur d�mission de leurs fonctions d'administrateurs, � compter du

28/03/2013.

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra d�charge aux deux

administrateurs d�missionnaires pour l'ex�cution de leur mandant pendant l'exercice social commenc� le

premier janvier 2010 jusqu'� ce jour.

12� La soci�t� �tant transform�e, l'associ� unique a d�cid�'.

- de fixer � un le nombre de g�rant et d'appeler � cette fonction Monsieur Giovanni SIRIANNI, pour une dur�e

ind�termin�e.

Une assembl�e g�n�rale ult�rieure d�cidera si ce mandat sera ou non r�mun�r�s et dans quelle mesure.

- de ne pas nommer de commissaire-r�viseur, la soci�t� r�pondant aux crit�res l�gaux de dispense.

13� de nommer Monsieur Giovanni SIRIANNI, pr�nomm�, pour l'ex�cution des r�solutions prises ci-avant et

la r�daction du texte coordonn� des statuts.

Elle conf�re � Monsieur Giovanni SIRIANNI, pr�nomm�, avec facult� de substitution, tous pouvoirs pour

effectuer toutes les modifications au Registre du Commerce en relation avec les pr�sentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d'un acte non enregistr� d�livr� dans le but exclusif d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de

Commerce.

Fran�ois DENIS, Notaire

D�pos� en m�me temps : exp�dition, rapports

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

ll�s'ert�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

13/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 12.02.2013 13031-0579-011
17/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 09.05.2011, DPT 09.06.2011 11160-0523-007
13/04/2011 : VV054877
10/12/2010 : VV054877
04/09/2009 : VV054877
09/09/2008 : VV054877
12/09/2007 : VV054877
02/04/2007 : VV054877
02/04/2007 : VV054877
02/04/2007 : VV054877
03/01/2005 : VV054877
10/12/2004 : VV054877
17/01/2003 : VV054877
26/01/2002 : VV054877
27/01/1996 : VV54877
01/01/1992 : VV54877
12/12/1985 : VV54877
05/12/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 09.05.2016, DPT 22.11.2016 16686-0323-014

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