11/12/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M 0 4 W O R O 1 1 . 1
I I 1 i ~ ~ ~ u i u i A i ~ i i u i i ~ u u i u i
+ 1 3 1 8 2 2 7 1
2 9 N O V . 2 0 1 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 2 . 9 7 5 . 9 4 0 "
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E R E L I Q U A I R E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : V O I E B E R N S T E I N 1 4 1 0 0 S E R A I N G
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - C O N F I R M A T I O N D E S M A N D A T S D E S G E R A N T S - M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N S O C I A L E - R E F O N T E D E S S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e n d a t e d u 1 3 n o v e m b r e 2 0 1 3 , p a r l e n o t a i r e V i n c e n t B o d s o n , d e r é s i d e n c e à
B o n c e l l e s , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e S e r a i n g , l e 2 1 n o v e m b r e s u i v a n t , v o l u m e 5 0 3 f o l i o 6 6 c a s e 6 , c i n q r ô l e s s a n s r e n v o i s , r e ç u c i n q u a n t e e u r o s , s i g n é l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l C H B O V Y , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L E R E L I Q U A I R E " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 0 0 S e r a i n g , v o i e B e r n s t e i n 1 , d a n s l e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t
1 . M o d i f i c a t i o n ( e x t e n s i o n ) d e l ' o b j e t s o c i a l ,
A . R a p p o r t s p é c i a l d e l a g é r a n c e
L ' A s s e m b l é e a c t e q u e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e e s t j u s t i f i é e p a r d e p o s s i b l e s n o u v e l l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é . P o u r r e s p e c t e r l e p r e s c r i t d e l a l o i , l e r a p p o r t s p é c i a l d e s g é r a n t s e t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 s o n t p r o d u i t s e t e x a m i n é s .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t e t d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
B . P r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l p o u r l ' é t e n d r e a u x a c t i v i t é s s u i v a n t e s ;
« L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t r é a l i s e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e e n g é o l o g i e a u s e n s l a r g e ( h y d r o l o g i e , g é o p h y s i q u e ,
f o r m a t i o n . . . ) a i n s i q u e l a v e n t e o u l a l o c a t i o n e n g r o s e t e n d é t a i l , p o u r c o m p t e p r o p r e p o u r c o m p t e d e t i e r s d e
m a t é r i e l s c i e n t i f i q u e , d ' a r t i c l e s c a d e a u , d e c o l l e c t i o n , d e v ê t e m e n t s e t a c c e s s o i r e s . »
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e .
2 . C o n f i m m a t i o n d e s m a n d a t s d e s g é r a n t s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f i r m e p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n l e s m a n d a t s d e s g é r a n t s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e m a n d a t d e M a d a m e G O F F A U X F r a n c i n e n ' e s t p a s r e p r i s d a n s l a b a n q u e d e
d o n n é e s d e l a b a n q u e - c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s . I l e s t r a p p e l é q u e M a d a m e G O F F A U X a é t é n o m m é e g é r a n t
a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e l e 1 e r m a r s 2 0 0 5 , p u b l i é e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e
l e 3 m a i s u i v a n t , r é f é r e n c e s 2 0 0 5 - 0 5 - 0 3 / 0 0 6 4 6 1 8 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f i r m e d o n c l e s t r o i s m a n d a t s d e g é r a n t , l e s g é r a n t s é t a n t M a d a m e L E J E U N E
N i c o l e , r e g i s t r e n a t i o n a l 6 3 . 0 1 . 0 9 3 6 0 - 2 1 , M o n s i e u r L A U R E N T S e r g e , r e g i s t r e n a t i o n a l 6 2 . 0 6 . 1 0 0 7 5 - 9 6 e t
M a d a m e G O F F A U X F r a n c i n e , r e g i s t r e n a t i o n a l 3 7 . 0 3 . 0 5 0 6 6 - 9 7 .
3 . M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t d ' a d o p t e r , à c o m p t e r d e c e j o u r l a
d é n o m i n a t i o n s o c i a l e : « S I L M A R I L S » .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e f a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r s e s a c t i v i t é s n o t a m m e n t s o u s l ' e n s e i g n e c o m m e r c i a l e «
S I L M A R I L S » e t f o u s o u s l ' e n s e i g n e c o m m e r c i a l e « L E R E L I Q U A I R E » .
L e s s t a t u t s s o n t m o d i f i é s e n c o n s é q u e n c e .
4 . R e f o n t e i n t é g r a l e d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é t a b l i r l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s e t r e v u s a i n s i q u ' i l s u i t :
A R T I C L E P R E M I E R : F o r m e - D é n o m i n a t i o n :
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i s e r a r é g i e p a r l e C o d e d e s
s o c i é t é s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t p a r s o n L I V R E V I e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s L A S O C I E T E P R E N D L A D E N O M I N A T I O N D E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e « S I L M A R I L S »
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s i n d i c a t i o n s s u i v a n t e s : l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é , l a m e n t i o n « S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e » , e n a b r é g é « S P R L » r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t p l a c é e i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l e n o m d e l a s o c i é t é , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l ; l e s m o t s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l e s i n i t i a l e s « R P M » , s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r s e s a c t i v i t é s n o t a m m e n t s o u s l ' e n s e i g n e c o m m e r c i a l e « S I L M A R I L S » e t / o u s o u s l ' e n s e i g n e c o m m e r c i a l e « L E R E L I Q U A I R E » .
A R T I C L E D E U X : S i è g e S o c i a l :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 0 0 S e r a i n g , v o i e B E R N S T E i N 1 e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l d o i t ê t r e p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S : O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' a c h a t e t à l a v e n t e e n g r o s e t e n d é t a i l p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , d ' a r t i c l e s c a d e a u x e t d e d é c o r a t i o n , n o t a m m e n t s u r l e t h è m e d u M o y e n A g e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t r é a l i s e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e e n g é o l o g i e a u s e n s l a r g e ( h y d r o l o g i e , g é o p h y s i q u e , f o r m a t i o n . . . ) a i n s i q u e l a v e n t e o u l a l o c a t i o n e n g r o s e t e n d é t a i l , p o u r c o m p t e ' p r o p r e p o u r c o m p t e d e t i e r s d e m a t é r i e l s c i e n t i f i q u e , d ' a r t i c l e s c a d e a u , d e c o l l e c t i o n , d e v ê t e m e n t s e t a c c e s s o i r e s .
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t c e q u i e s t u t i l e o u n é c e s s a i r e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l e t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à s a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s o u l i q u i d a t e u r s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n a u p r o f i t d e s e s p r o p r e s a d m i n i s t r a t e u r s e t a c t i o n n a i r e s .
L ' o b j e t p e u t ê t r e m o d i f i é p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e d e v a n t n o t a i r e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s l o i s s u r l e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s p o s é s p a r s e s o r g a n e s r e p r é s e n t a t i f s m ê m e l o r s q u ' i l s s o r t e n t d e s o n o b j e t s o c i a l , s a u f s i e l l e p e u t p r o u v e r q u e l e t i e r s a v a i t c o n n a i s s a n c e d e c e t é t a t , o u q u e v u l e s c i r c o n s t a n c e s i l n e p o u v a i t l e s i g n o r e r , s a n s q u e l a p u b l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s n e p u i s s e s u f f i r e c o m m e p r e u v e .
A R T I C L E C I N Q : C a p i t a l :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , e t r e p r é s e n t é p a r m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e ( 1 . 8 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t i è m e d u c a p i t a l .
A R T I C L E D I X - N E U F : G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s o u n o n p a r m i l e s a s s o c i é s .
S i l e g é r a n t e s t u n e s o c i é t é , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e t a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e p r é c é d é e d e s m o t s
« s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e g é r a n t » , l e s d i t s m o t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e .
L e g é r a n t n e d o i t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n e t d e
t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é . L a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e .
A R T I C L E V I N G T : P o u v o i r s d e s g é r a n t s :
L e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i I n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
I I p e u t a c c o m p l i r d e m a n i è r e i s o l é e t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E V I N G T E T U N : D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s :
L e o u l e s g é r a n t s p o u r r o n t , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s r e l a t i f s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s o u à d e s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , p o u r v u à c e t t e d é l é g a t i o n s o i t s p é c i a l e e t r é g u l i è r e m e n t p o r t é e à l a c o n n a i s s a n c e d e s t i e r s .
I l s p o u r r o n t d e m ê m e , d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p a r d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x n i p e r m a n e n t s .
A R T I C L E V i N G T D E U X ; R é m u n é r a t i o n d e s g é r a n t s :
: - k 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t e x e r c é à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t s e l o n c e q u i s e r a d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S : R é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t :
I . s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t a u p o i n t I l . c i - d e s s o u s , u n g é r a n t p e u t ê t r e r é v o q u é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e V i N G T - H U I T d e s p r é s e n t s s t a t u t s ,
I l l e o u l e s g é r a n t s n o m m é s d a n s f e s p r é s e n t s s t a t u t s o u d a n s u n a c t e m o d i f i c a t i f d e c e u x - c l , n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s o u p o u r m o t i f s g r a v e s à a p p r é c i e r p a r l e s t r i b u n a u x .
I I I . L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d ' e u x p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . D a n s c e c a s , c e l l e - c i e s t a d m i n i s t r é e p a r l e o u l e s a u t r e s g é r a n t s s u b s i s t a n t s , o u , s i l a s o c i é t é é t a i t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e , p a r u n o u p l u s i e u r s n o u v e a u x g é r a n t s q u i s e r o n t d é s i g n é s d ' u r g e n c e p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s c o n v o q u é s s u r l ' i n i t i a t i v e d u c o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e o u , à d é f a u t , d e t o u t a s s o c i é e t d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e v i n g t - h u i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q : C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s :
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e s a r t i c l e s 2 6 7 e t 2 7 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h è s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p a r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
E l l e a s e u l e , l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e o u l e s g é r a n t s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n , a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E V I N G T - S I X : D a t e - C o n v o c a t i o n :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e à l a m ê m e h e u r e .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r d e m a n d e , l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a d e m a n d e ,
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a v a l a b l e m e n t ê t r e c o n v o q u é e s u i v a n t t o u s m o d e s e t d a n s t o u s d é l a i s q u i p a r a î t r o n t o p p o r t u n s à l a g é r a n c e , e t m ê m e o r a l e m e n t , l o r s q u e l a g é r a n c e a u r a r e c u e i l l i l ' a s s e n t i m e n t p r é a l a b l e e t u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
D e m ê m e , s i t o u s l e s a s s o c i é s o n t c o n s e n t i à s e r é u n i r e t s ' i l s s o n t t o u s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s o u o n t é m i s l e u r v o t e p a r é c r i t , l ' a s s e m b l é e e s t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e s a n s q u ' o n a i t d u o b s e r v e r d e d é l a i n i f a i r e d e c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E V I N G T - S E P T : D é l i b é r a t i o n :
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l e t d i s c u t e l e b i l a n .
L a g é r a n c e r é p o n d r a a u x q u e s t i o n s q u i l u i s e r o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r e t , l e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s à c e l l e s c o n c e r n a n t l e u r r a p p o r t .
L ' a s s e m b l é e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u g é r a n t .
A R T I C L E V I N G T - H U I T : N o m b r e d e v o i x - V o t e p a r é c r i t - R e p r é s e n t a t i o n
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e .
L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t . ,
C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s
s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s ' i l n ' e s t p a s a s s o c i é l u i - m ê m e e t s ' i l n ' a l e d r o i t
d e v o t e r .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , u n é p o u x p a r
s o n c o n j o i n t , l e n u - p r o p r i é t a i r e p a r l ' u s u f r u i t i e r e t l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n t u t e u r , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d e
c e s q u a l i t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r c e l u i - c i , l e s r è g l e s
o r d i n a i r e s d e s a s s e m b l é e s d é l i b é r a n t e s s ' a p p l i q u e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A R T I C L E V 1 N G T - N E U F : P r o c è s - V e r b a l :
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s i g n é p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t , s a u f d a n s l e s c a s o ù l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t f a i t l ' o b j e t d ' u n a c t e a u t h e n t i q u e .
V o l e t B - S u i t e
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l ,
A R T I C L E T R E N T E : E x e r c i c e s o c i a l :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A R T I C L E T R E N T E E T U N : I n v e n t a i r e - B i l a n - C o m p t e :
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ,
L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n ,
C e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s a f f a i r e s e t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é ,
L e r a p p o r t c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , d u c o m m i s s a i r e , s o n t a d r e s s é a u z a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , a c c o m p a g n é s d e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l a l o i , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t a u p l u s t a r d s e p t m o i s a p r è s l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e , à l a C e n t r a l e d e s b i l a n s t e n u e p a r l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e , o ù t o u t i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e ,
A R T I C L E T R E N T E - D E U X : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i d n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é e l i b r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a n o t a m m e n t l e r é p a r t i r e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s , l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a - o r d i n a i r e o u l e r e p o r t e r à n o u v e a u , e n t o u t o u e n p a r t i e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s c h a q u e a n n é e , à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E : L i q u i d a t i o n ;
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e ( n t ) e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l a n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) t r a n s m e t ( t e n t ) a u c o u r s d e s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e i a l i q u i d a t i o n , u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é .
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t ( t e n t ) l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s p o u r a c c o r d a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e : - R a p p o r t d e s g é r a n t s
- S i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3
S i g n é V i n c e n t B o d s o n , N o t a i r e à B o n c e l i e s
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ;
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e l s i g n a t u r e