SINEOS HOLDING

Dénomination : SINEOS HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 845.940.166

Publication

02/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 14.10.2013, DPT 29.11.2013 13670-0476-010
29/05/2012

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(en entier) : SINEOS HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4340 Awans, rue de l'Estampage, 7

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :constitution

li r�sulte d'un acte re�u le 10/05/2012, par le notaire Catherine TAHON � Arlon, en cours d'enregistrement,

que:

1�) Monsieur BOUHY, Michel Pierre Marie, n� � Genval, le 19 septembre 1952, et son �pouse, Madame

ANC1ON, Marie Claire Nicole Louise, n�e � Li�ge, le 20 janvier 1952, domicili�s � 4052 CHAUDFONTAINE,

All�e sur $ainval, 21.

2�) Monsieur JORIS, Maurice Jean Joseph, n� � Li�ge, le 25 novembre 1953, et son �pouse, Madame

BOUHY, Francoise Jos�e Antoinette, n�e � Kindu Port Empain (ex Congo belge), le 20 novembre 1953,

domicili�s � 4053 CHAUDFONTAINE, All�e Van Den Berg, 4.

3�) Monsieur BOUHY, Jean-Luc Fran�ois Denis, n� � Albertville, le 2 mai 1955 (num�ro national : 55.05.02-

171.86) et son �pouse Madame VRANCKEN, Marie-H�l�ne F�licie Emilie Ghislaine, 'n�e � Charleroi, le 3 ao�t

1957, domicili�s � 4052 CHAUDFONTAINE, Avenue Paquay, 40/B.

ont constitu� une soci�t� anonyme d�nomm�e "SINEOS HOLDING",

TITRE I -- STATUTS

SECTION 1 Forme, D�nomination, Si�ge, Objet, Dur�e

Article 1

La soci�t� est de forme anonyme.

La d�nomination particuli�re est � SINEOS HOLDING �.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pi�ces �manant de la soci�t�, la

d�nomination sociale sera pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de ces mots �crits lisiblement et en toutes lettres:

"soci�t� anonyme" ou des initiales "SA", avec l'indication du si�ge social et du num�ro d'entreprise.

Article 2

Le si�ge social est �tabli � 4340 AWANS, rue de l'Estampage, 7.

II pourra �tre transf�r� partout ailleurs en Belgique, en r�gion de langue fran�aise ou en r�gion de Bruxelles-

Capitale, par simple d�cision du conseil d'administration, � publier aux annexes du Moniteur Belge,

La soci�t� pourra �tablir par simple d�cision du conseil d'administration, des agences, d�p�ts et

succursales en Belgique et � l'�tranger.

Article 3

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation : l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits

sociaux et, d'une mani�re g�n�rale, toutes op�rations de gestion de portefeuille et de placements ainsi

constitu�s.

La soci�t� peut effectuer toutes op�rations industrielles, commerciales et financi�res, mobili�res ou

immobili�res pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social ou pouvant en faciliter

l'extension ou le d�veloppement.

La soci�t� pourra �galement s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre

mani�re dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de

nature � favoriser celui de la soci�t�.

Elle pourra exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

Elle pourra se porter caution ou donner toute s�ret� personnelle ou r�elle, en faveur de toute personne ou

soci�t�, li�e ou non,

Article 4

La soci�t� est constitu�e pour unedur�e illimit�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : ~b~15 q '-b 166 .

D�nomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

aux statuts,

SECTION 2 -- Capital

Article 5

Le capital social est fix� � la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR).

Il est repr�sent� par soixante-deux mille (62.000) actions, d'une valeur nominale de un euro (1 EUR)

chacune, enti�rement lib�r�es.

Ce capital est enti�rement souscrit en num�raire de la mani�re suivante

" Cat�gorie A

- � concurrence de dix mille trois cent quatre-vingt-six euros (10.386 EUR), soit dix mille trois cent quatre-vingt-six actions (10.386) par Monsieur Michel BOUHY ;

- � concurrence de dix mille trois cent quatre-vingt-six euros (10.386 EUR), soit dix mille trois cent quatre-vingt-six actions (10.386) actions par Madame Marie ANCION ;

" Cat�gorie B :

- � concurrence de neuf mille cinq cent quatorze euros (9.514 EUR), soit neuf mille cinq cent

quatorze (9.514) actions par Monsieur Maurice JORIS

- � concurrence de neuf mille cinq cent quatorze euros (9.514 EUR), soit neuf mille cinq cent quatorze

(9.514) actions par Madame Fran�oise BOUHY

" Cat�gorie C :

- � concurrence de onze mille cent euros (11.100 EUR), soit onze mille cent (11,100) actions par Monsieur Jean-Luc BOUHY,

- � concurrence de onze mille cent euros (11.100 EUR), soit onze mille cent (11,100) actions par Madame Marie-H�l�ne VRANCKEN,

Total : soixante-deux mille euros (62.000 EUR), soit soixante-deux mille (62.000) actions.

A l'appui de leurs d�clarations, les comparants remettent au Notaire soussign� une attestation �manant de la Banque ING d�montrant que ladite somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) est � la disposition de la soci�t� en constitution sur un compte bloqu� � cet effet.

Cette attestation restera entre les mains du Notaire soussign�.

Amortissement du capital : L'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant � la majorit� simple des vcix et sans quorum particulier peut, en dehors du cadre d'une r�duction de capital, d�cider que le capital est amorti par voie de remboursement au pair des actions, repr�sentant le capital, tir�es au sort, au moyen d'une partie des b�n�fices dont l'importance ne peut exc�der le b�n�fice distribuable au sens de l'article 617 du Ccde des Soci�t�s,

L'amortissement a lieu par remboursement au pair des actions d�sign�es par tirage au sort en vue de respecter l'�galit� entre les actionnaires.

Les actions amorties sont remplac�es par des actions de jouissance, Les actions amorties conservent leurs droits dans la soci�t�, � l'exception du droit au remboursement de l'apport et � l'exception du droit � un premier dividende, dividende qui est attribu� aux actions non amorties afin de r�mun�rer la persistance du risque que leurs d�tenteurs subissent et dont le montant est fix� � huit pour cent.

Article 5bis (Augmentation du capital)

Le capital social peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

Si l'augmentation de capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale, celle-ci peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle conform�ment � la loi.

En cas d'�mission d'actions sans valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation � l'assembl�e g�n�rale doit le mentionner express�ment. L'op�ration fait l'objet d'un rapport d�taill� du conseil d'administration et d'un rapport �tabli par le commissaire-r�viseur ou, � d�faut, par un r�viseur d'entreprises ou par un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables de l'Institut des Experts-Comptables d�sign�s par le conseil d'administration, rapport annonc� dans l'ordre du jour et communiqu� aux actionnaires,

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Article 5ter (R�duction du capital)

Une r�duction du capital ne peut �tre r�alis�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas �ch�ant, il est fait application de l'article 560 du Code des Soci�t�s.

SECTION 3 Titres

Article 6

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es,

L'actionnaire peut � tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. Les frais de conversion sont � charge de l'actionnaire qui le demande.

L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

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Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Article 6bis

Toute cession d'actions de la soci�t�, de part b�n�ficiaire, d'obligation convertible en actions, de droit de souscription, d'option d'achat ou de souscription de titres est soumise aux conditions suivantes

A.Par cession d'actions au sens du pr�sent article, il faut entendre dans la mesure permise par la r�glementation en vigueur le jour de la cession, toutes ali�nations, � titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort, g�n�ralement quelconques, tant � titre on�reux qu'� titre gratuit, y compris notamment les cas de transmission d'actions, � la suite de dissolution d'une soci�t� actionnaire, d'apport en soci�t�, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, ne sont cependant pas soumises aux pr�sentes clauses, les cessions effectu�es par donation entre vifs ou les transmissions pour cause de mort par un actionnaire en faveur de son conjoint ou de ses enfants.

B.Les cessions d'actions sont soumises au respect des r�gles ci-dessous � peine d'inopposabilit� � la soci�t� et aux autres actionnaires ;

1.Les cessions � des actionnaires de la m�me cat�gorie sont libres et le prix est librement fix� par les parties.

2.Les cessions � des actionnaires d'une autre cat�gorie sont libres, mais le prix sera �gal � la valeur calcul�e sur base de la m�thode suivante :

Compte tenu de la nature des activit�s de la soci�t� SINEOS HOLDING, la valeur de celle-ci d�pendra enti�rement de la valeur de ses filiales d'exploitation. La valeur de la SA SINEOS HOLDING sera d�s tors calcul�e sur base de ses fonds propres � la date de l'�valuation corrig�s des plus ou moins values latentes sur les participations d�tenues. Si au moment de l'�valuation, la SA SINEOS HOLDING exerce d'autres activit�s que la gestion de participations, il conviendra de calculer sa valeur en fonction des m�thodes expos�es ci-apr�s pour les filiales d'exploitation.

Afin d'assurer la correcte application des principes expos�s ci-apr�s, il sera demand� � un expert ind�pendant choisi par le Conseil d'Administration de les mettre en Suvre et de d�terminer la valeur � retenir sur base de ceux-ci. Le nom de l'expert sera fix� chaque ann�e par le Conseil d'Administration statuant � la majorit� simple lors de ta r�union relative � l'arr�t des comptes annuels. Si au jour de la d�cision du Conseil d'Administration une �valuation est en cours par un expert, celui-ci reste en place jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

La m�thode de valorisation � appliquer aux filiales d'exploitation se base ;

*d'une part, sur une approche patrimoniale ;

*d'autre part, sur un goodwill int�grant l'approche par le rendement et r�sultant une moyenne entre diff�rentes techniques d'�valuation ;

Et r�pond aux principes suivants :

A)Approche patrimoniale

1.Principes de r�f�rences

La premi�re partie de la m�thode d'�valuation retenue est bas�e sur la valeur patrimoniale, c'est-�-dire en l'occurrence sur une � valeur intrins�que � obtenue au d�part de la � valeur comptable � que constituent les fonds propres de la soci�t�, apr�s la prise en compte de diff�rentes corrections.

D'une mani�re g�n�rale, les corrections � envisager peuvent provenir de deux sources fondamentales, � savoir :

*d'une part, celles qui r�sultent du non-respect des principes comptables g�n�raux.

*d'autre part, celles qui sont dues � l'inad�quation des principes comptables pour d�terminer la valeur intrins�que de l'affaire.

Sur ce second point, la r�flexion consiste, au d�part des fonds propres affich�s dans les derniers comptes cl�tur�s, � int�grer:

*les r�sultats latents sur l'immobilis� corporel (b�timents, �ventuellement le mat�riel) et les participations ;

*d'autres corrections visant � prendre en consid�ration, le cas �ch�ant, certains aspects particuliers tels que le r�sultat interm�diaire, l'existence �ventuelle d'engagements � l'�gard des dirigeants (notamment en mati�re de pension),...

2.R�sultats latents sur immobilis�s

a)R�sultat latent sur b�timents

Le patrimoine immobilier fera l'objet d'une expertise � r�aliser par un G�om�tre-Expert immobilier. Cet expert immobilier sera choisi par l'expert ind�pendant dont question ci-avant. Au d�part des informations pr�sent�es par l'expert immobilier, la �valeur de r�f�rence� des immeubles sera �tablie sur base de la formule suivante ;

Valeur de r�f�rence = Valeur intrins�que + Valeur en vente normale

b)R�sultat latent sur participations

Il convient d'int�grer le fait que la valeur comptable de la soci�t� pourrait comprendre des participations

dans d'autres soci�t�s d'exploitation.

Dans cette hypoth�se, il est proc�d� � l'�valuation des soci�t�s filiales sur base de l'ensemble des

m�thodes d�crites ci-apr�s. La valeur �conomique des participations sera ensuite int�gr�e dans le patrimoine

de la soci�t� � m�re � avec pour effet d'afficher le r�sultat latent concern�.

c)lmp�ts diff�r�s sur les plus-values latentes

Enfin, en fonction des cas particuliers et principalement des risques �ventuels de discontinuit� de

l'activit� , il est tenu compte d'un imp�t diff�r� �gal au taux d'imp�t en vigueur au moment de l'�valuation

appliqu� aux plus-values latentes sur immobilis� corporel ainsi que si n�cessaire sur les r�serves immunis�es

(compte 132 rubrique IV, C du passif bilantaire),

3. Synth�se

Aux termes de cette d�marche, la valeur patrimoniale de la soci�t� peut �tre r�sum�e comme suit :

Fonds propres au 31/12/N

+Plus-values latentes sur immobilis� corporel

+Plus-values latentes sur participations

-Imp�ts diff�r�s sur plus-values latentes (le cas �ch�ant)

-Autres corrections

=Valeur intrins�que globale

B) Approche parle rendement

1. Principe

Au-del� de l'aspect patrimonial, il convient de prendre �galement en consid�ration la rentabilit� ; toute approche par le rendement se base sur le � profil �conomique � d�gag� par l'activit� de sorte que la premi�re �tape en la mati�re consiste � d�terminer un b�n�fice de r�f�rence.

Les r�flexions sont bas�es sur le profit moyen des quatre derniers exercices corrig� :

*d'une part, par les �l�ments non r�currents, ceux non fi�s � l'activit� proprement dite (garanties pour compte de tiers par exemple), les r�mun�rations de dirigeants dans la mesure o� elles sont exc�dentaires,... ;

*d'autre part, par la prise en compte de l'impact fiscal des corrections susmentionn�es sur base du taux d'imp�t en vigueur au moment de l'�valuation.

Observation : Lorsque l'information sera disponible et fiable, il sera possible d'int�grer dans la p�riode de

~D r�f�rence ie r�sultat estim� de l'exercice en cours, voire le budget de l'exercice � venir.

11 Au d�part de ce profit de r�f�rence, la valeur de rendement r�sulte de la capitalisation du profit d�gag� par l'entreprise, c'est-�-dire de la d�termination du capital n�cessaire pour obtenir un revenu �gal au profit

e d�termin�.

2,Calcul du goodwill

e De mani�re � �tre le plus objectif possible, plusieurs m�thodes de valorisation des �l�ments incorporels li�s X� l'activit� sont prises en consid�ration pour d�terminer le � goodwill �e

e a.M�thode indirecte

b La m�thode indirecte proc�de de l'id�e que, chaque fois que la valeur de rendement est sup�rieure � l'actif

rm

net r�el, la diff�rence est due � l'existence d'un goodwill qui est �gal � la moiti� de la diff�rence entre ces deux

wr �l�ments.

e En l'occurrence, sur base d'un taux de r�f�rence �quivalent au taux des OLO 10 ans au moment de

d l'�valuation augment� d'une prime de risque de septante-cinq pour cent (75 %) de ce taux, la valeur de

I rendement ressort � :

N Valeur de Rendement _ R�sultat de r�f�rence

o TauxOLO+75%

N

Et ie goodwill � :

co � Goodwill = Valeur de Rendement Valeur Intrins�que

N 2

' b.M�thode fiscale

eLa m�thode dite � fiscale � - couramment accept�e par l'Administration fiscale belge - consiste � �valuer le goodwill � hauteur de quatre fois le b�n�fice moyen des quatre derniers exercices. Il s'agit en l'occurrence d'une m�thode forfaitaire qui a le m�rite de la simplicit�,

e c.Cash flow nets actualis�s

La soci�t� n'ayant pas d'endettement significatif li� � l'activit�, il se justifie de tenir compte de sa capacit� �

el g�n�rer des liquidit�s.

te

ym

Un cash flow approch� (r�sultat + amortissement) moyen (calcul� sur la p�riode de r�f�rence) a ainsi �t�

tD d�termin�.

pq Au d�part de cette base, le goodwill est estim� �gal � trois ann�es de cash flow index� (hypoth�se de croissance annuelle de 3 %) mais actualis�s sur base du taux (OLO 10ans + 75% de prime de risque) global de

et r�f�rence � la date de cession,

Au cas o� les soci�t�s d'exploitation viendraient � �tre fortement endett�es ou � pr�senter un fort besoin de

renouvellement de mat�riel, une analyse compl�mentaire bas�e sur le cash flow libre s'imposerait.

3. Synth�se

eSont donc envisag�es trois approches diff�rentes pour ['estimation du goodwill :

*m�thode indirecte ;

*m�thode fiscale ;

*cash flow actualis�.

Une moyenne arithm�tique du r�sultat des m�thodes consid�r�es comme pertinentes dans chaque cas

d'esp�ces est ensuite calcul�e en vue de d�terminer le � goodwill de r�f�rence �

C)Valeur totale

La valeur de r�f�rence est �gale � l'addition de la valeur intrins�que d�crite au point A et de la moyenne

arithm�tique des goodwills d�crite au point B.

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3. Les cessions � des tiers devront respecter les r�gles suivantes ;

3.1.L'actionnaire qui veut - ou est tenu de - c�der tout ou partie de ses actions � un tiers notifie au Conseil d'Administration le nombre d'actions concern�, ainsi que, hors le cas de vente forc�e, le prix propos�, les autres conditions de la cession envisag�e, l'identit� et l'adresse du candidat cessionnaire, lequel devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresign�e par le candidat cessionnaire serait consid�r�e comme nulle et non avenue.

Cette notification vaut offre irr�vocable de vente par le candidat c�dant, au prix d�termin� au point 3.6., au profit des autres actionnaires jusqu'� l'�ch�ance de la proc�dure de pr�emption �nonc�e aux points suivants au cas o� le candidat cessionnaire ne serait pas agr�� en application du point 3.2. ci-apr�s.

3.2. Dans le mois de la notification vis�e au point 3.1., alin�a 3 ci-dessus, le Conseil d'Administration se prononcera sur l'agr�ment du candidat cessionnaire. La d�cision ne doit pas �tre motiv�e.

La d�cision du Conseil d'Administration est notifi�e dans la huitaine au candidat c�dant.

3.3.5i l'agr�ment du candidat cessionnaire n'est pas acquis, les actionnaires autres que le candidat c�dant b�n�ficient d'un droit de pr�emption aux conditions �num�r�es ci-apr�s.

Le Conseil d'Administration notifie l'offre de cession � tous les autres actionnaires de la m�me cat�gorie que le candidat c�dant. Cette notification a lieu dans la huitaine de la d�cision de refus d'agr�ment par le Conseil d'Administration tel que pr�vu au point 3.2. ci-dessus.

3.4.A compter de !a notification vis�e au point 3.3., second alin�a ci-dessus, les actionnaires titulaires d'actions de la m�me cat�gorie que celles dont la cession est envisag�e, disposent d'un d�lai d'un mois pour exercer un droit de pr�emption sur les actions offertes. Au cas o� plusieurs actionnaires de ce groupe exerceraient leur droit de pr�emption pour un nombre d'actions exc�dant le nombre de titres offerts, ces actions seront r�parties entre eux au prorata du nombre d'actions de la soci�t� dont ils sont d�j� propri�taires, et dans l'hypoth�se o� une r�partition proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribu� par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux.

Les actionnaires d�sirant user de leur droit de pr�emption sont tenus, � peine de d�ch�ance, de notifier, dans le d�lai d'un mois susvis�, l'exercice de leur droit au conseil d'administration en pr�cisant le nombre d'actions pour lequel ils sont dispos�s � exercer leur droit de pr�emption.

Le conseil d'administration notifiera � son tour � tous les autres actionnaires, en ce compris le candidat c�dant, dans la huitaine de l'expiration du d�lai d'un mois, ces �l�ments ainsi que le nombre d'actions restant, le cas �ch�ant, � c�der.

3.5. A d�faut pour les actionnaires titulaires d'actions de la m�me cat�gorie d'avoir exerc� leur droit de pr�emption sur la totalit� de titres offerts dans les d�lais et conform�ment aux dispositions �nonc�es au point 3.4 ci-dessus, les actionnaires titulaires d'actions d'autres cat�gories disposent, � leur tour, d'un d�lai d'un mois � compter de la notification vis�e au point 3.4, troisi�me alin�a, pour exercer un droit de pr�emption sur les actions restantes. Au cas o� plusieurs de ces actionnaires exerceraient leur droit de pr�emption pour un nombre d'actions exc�dant le nombre d'actions restantes, ces actions seront r�parties entre eux au prorata du nombre de titres de la soci�t� dont ils sont d�j� propri�taires, et dans l'hypoth�se o� une r�partition proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribu� par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire intervenant entre eux.

Ils sont tenus, � peine de d�ch�ance, de notifier, dans le d�lai susvis�, l'exercice de leur droit au Conseil d'Administration en pr�cisant le nombre d'actions pour lesquelles ils sont dispos�s � exercer leur droit de pr�emption.

Le Conseil d'Administration notifiera, � son tour, � tous !es autres actionnaires, en ce compris le candidat c�dant, dans la huitaine de l'expiration du d�lai d'un mois, ces �l�ments ainsi que le nombre d'actions restant � c�der.

Au cas o� tous les actionnaires n'auraient pas exerc� leur droit de pr�emption et que toutes les actions, dont la cession est propos�e, n'auraient pas fait l'objet du droit de pr�emption, les actionnaires ayant d�j� exerc� leur droit de pr�emption seraient tenus d'acqu�rir eux-m�mes les actions restantes et dont la cession est propos�e, proportionnellement ainsi qu'il est indiqu� ci-avant ou selon toute autre cl� de r�partition d�termin�e de commun accord entre eux.

3.6.Le droit de pr�emption est exerc� � un prix �gal � la valeur des actions, moins dix pour cent (10 %). La valeur des actions est d�termin�e sur base de la m�thode expos�e au point B.2. du pr�sent article.

3.7. La moiti� du prix de vente devra �tre pay�e end�ans !es six mois � compter de l'exercice du droit de pr�emption sur toutes les actions et l'autre moiti� end�ans les dix-huit mcis. Le transfert de propri�t� des actions aura lieu lors du paiement complet du prix de vente.

3.8.A d�faut pour les autres actionnaires d'avoir acquis les actions dont la cession est envisag�e dans leur totalit� en application des dispositions �nonc�es aux points 3.4 � 3.7 ci-dessus, le candidat c�dant dispose d'un

d�lai d'un mois pour c�der les actions offertes au cessionnaire � un prix au moins �gal au prix indiqu� dans la premi�re notification. A d�faut d'avoir proc�d� � la cession des actions dans ce d�lai, le candidat c�dant est, � nouveau, tenu de respecter les proc�dures d'agr�ment et de pr�emption vis�es au pr�sent paragraphe B du pr�sent article.

3.9.Toutes les notifications susvis�es seront faites, soit par lettre recommand�e � la poste, soit par lettre remise contre accus� de r�ception, � la date du pli recommand� � la poste et, dans le second cas, � la date de l'accus� de r�ception.

3,10.En cas de transmission � cause de mort � un tiers, la notification vis�e au point 1. ci-dessus est faite dans les deux mois de la prise de connaissance du d�c�s par les h�ritiers ou les l�gataires ou tout autre attributaire des titres concern�s.

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4. En cas de cession par les actionnaires de leurs actions � un tiers, ils devront obtenir du

candidat cessionnaire qu'il fasse une offre aux m�mes conditions aux actionnaires du m�me groupe qui n'avaient pas pr�sent� leurs actions � la vente. Si, au terme de l'op�ration, le candidat acqu�reur d�tient plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote, il doit faire offre aux m�mes conditions aux actionnaires des autres groupes.

5.Les cessions d'actions devront �galement respecter toutes les conventions entre actionnaires conclues � ce sujet.

6.En cas de rachat d'actions propres, la valorisation se fera de la m�me fa�on que pour les cessions susmentionn�es.

Article 7

Les titres sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t� qui peut suspendre les droits aff�rents � tout titre au sujet duquel il existerait des contestations quant � la propri�t�, l'usufruit et la nue-propri�t�.

Les copropri�taires, les cr�anciers et les d�biteurs gagistes sont tenus de se faire repr�senter par un mandataire commun et d'en donner avis � la soci�t�.

En cas d'existence d'usufruit et � d�faut de d�signation d'un mandataire commun, le nu-propri�taire du titre sera repr�sent� vis-�-vis de la soci�t� par l'usufruitier.

Article 8

La soci�t� peut en tout temps cr�er et �mettre des bons ou obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration, sauf � respecter les dispositions sp�ciales des articles 581 et 583 du Code des Soci�t�s en mati�re d'obligations convertibles.

SECTION 4 - Administration

Article 9 - Composition du Conseil d'Administration

La soci�t� sera administr�e par un conseil compos� de sept membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs et le commissaire �ventuel seront nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires,

qui fixera leur nombre et la dur�e de leur mandat, L'assembl�e g�n�rale peut, en tout temps, r�voquer les administrateurs.

La nomination et la r�vocation des administrateurs requi�rent la majorit� simple des voix pr�sentes ou repr�sent�es dans chaque cat�gorie d'actions, Ils ont r��ligibles.

Le conseil d'administration devra �tre compos� de sept membres au minimum et onze au maximum. Le conseil d'administration sera compos� de deux membres au minimum choisis parmi les actionnaires du groupe A, de deux membres au minimum choisis parmi les actionnaires du groupe B et de deux membres au minimum choisis parmi les actionnaires du groupe C et d'un administrateur ind�pendant coopt� ; dans l'hypoth�se o� trois membres auraient �t� choisis parmi les candidats propos�s par chaque groupe d'actionnaires, le nombre d'administrateurs coopt�s serait port� � deux.

Le nombre d'administrateurs composant le conseil d'administration choisis parmi les candidats propos�s par les actionnaires des groupes A, B et C devra toujours �tre identique.

Les actionnaires de chaque groupe qui seront pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e, d�signeront par vote � majorit� simple, en d�but de r�union, les candidats entre lesquels l'assembl�e est tenue de choisir les titulaires des mandats revenant � ce groupe,

Chaque groupe devra proposer au minimum deux candidats par mandat � pourvoir, Cette clause n'est pas applicable pour la nomination des administrateurs intervenant directement apr�s la constitution de la soci�t�.

L'ensemble des mandats d'administrateur sera attribu� en un seul tour de vote, sauf en cas de partage de voix. Dans ce cas, un deuxi�me tour de vote sera organis� de fa�on � choisir entre les candidats qui avaient obtenu le m�me nombre de voix au premier tour, Si un nouveau partage des voix apparaissait au deuxi�me tour, le candidat le plus �g� serait �lu.

Les op�rations de la soci�t� seront surveill�es par un commissaire au moins, pour autant que la loi l'exige. Les mandats prendront fin imm�diatement apr�s l'assembl�e ordinaire de l'ann�e de leur expiration.

Sauf r��lection, les mandats des administrateurs ne pourront exc�der une dur�e de six ans et les mandats

des commissaires une dur�e de trois ans.

Le mandat d'administrateur sera gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de d�c�s, de d�mission ou de r�vocation d'un administrateur, les actionnaires du groupe qui avaient propos� cet administrateur parmi leurs candidats, devront proposer au minimum deux candidats parmi lesquels l'assembl�e devra choisir le nouvel administrateur, Cette assembl�e devra �tre convoqu�e par les administrateurs restants end�ans le mois du d�c�s, de la d�mission ou de la r�vocation.

A d�faut pour l'un des groupes de proposer ses candidats pour le ou les mandat(s) qui lui sont attribu�(s), la nomination pourra �tre op�r�e librement par l'assembl�e.

Les administrateurs ou membres du comit� de direction ne peuvent en aucun cas �tre des personnes morales.

Article 10

Le conseil d'administration choisit un pr�sident parmi ses membres pour pr�sider les r�unions du conseil d'administration et de l'assembl�e g�n�rale. Le pr�sident n'a pas de voix pr�pond�rante, sauf convention contraire sur ce point entre les actionnaires.

En cas d'emp�chement ou d'absence de nomination du pr�sident, la r�union sera pr�sid�e par le plus �g� des administrateurs.

Article 11

Le conseil d'administration se r�unit aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent, sur la convocation ,du pr�sident ou de deux administrateurs.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les r�unions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur emp�ch� peut donner, par �crit, fax ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, � un de ses coll�gues du conseil, d�l�gation pour le repr�senter et voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.

Les r�solutions du conseil sont prises � la majorit� simple des votants,

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante. Article 12

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s au moins par la majorit� des membres qui ont pris part � la d�lib�ration,

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations y sont annex�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur d�l�gu�.

Article 13

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes de disposition, de gestion, et d'administration qui int�ressent la soci�t�, dans le cadre de l'objet social, � l'exception de ceux r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.

Capital autoris� : Le Conseil d'Administration est autoris�, pendant une p�riode de cinq ans � dater du jour fix� par la Loi comme point de d�part de ce d�lai, � augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal de cent mille euros (100.000 EUR).

Cette autorisation est renouvelable pour des p�riodes de cinq ans maximum.

Lorsque le conseil d'administration propose � l'assembl�e g�n�rale de renouveler l'autorisation qui lui est ainsi accord�e, il doit, dans le respect de la loi, �tablir un rapport motiv� qui sera annonc� dans l'ordre du jour et communiqu� aux actionnaires. L'absence d'un tel rapport entra�ne la nullit� de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale,

L'augmentation de capital r�alis�e en vertu de cette autorisation par le conseil d'administration pourra �tre effectu�e par voie d'apports en esp�ces ou en nature ou par incorporation de r�serves quelles qu'elles soient ou de primes d'�mission avec ou sans cr�ation de titres nouveaux.

Lorsqu'une augmentation de capital ainsi d�cid�e par le conseil d'administration comporte une prime d'�mission, le montant de celle-ci sera affect� de plein droit � un compte indisponible intitul� "Primes d'�mission" qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions prescrites par la loi, sans pr�judice du pouvoir du Conseil d'Administration d'incorporer tout ou partie de cette prime d'�mission au capital.

Conform�ment � la Loi, l'autorisation accord�e au conseil d'administration ne pourra �tre utilis�e pour des augmentations de capital � r�aliser principalement par des apports en nature � effectuer par un actionnaire de la soci�t� d�tenant des titres auxquels sont attach�s plus de dix pour cent des droits de vote.

Le conseil d'administration ne peut �mettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes, op�ration qui est du seul ressort de l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut, dans le respect des prescriptions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en faveur d'une ou de plusieurs personnes d�termin�es.

Le conseil d'administration est autoris�, quand il fait usage de l'autorisation qui lui est accord�e au pr�sent article, � r�gulariser le texte des statuts, en indiquant le nouveau montant du capital social (souscrit) et en pr�cisant le solde utilisable du capital autoris� ou, s'il n'en subsiste plus, en adaptant les statuts notamment par la suppression des dispositions relatant le montant du capital autoris�. La pr�sente autorisation doit �tre interpr�t�e de fa�on restrictive et implique seulement une mise en concordance formelle des clauses statutaires concern�es.

Article 14

Le conseil d'administration peut d�l�guer :

-fa gestion journali�re, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurs d�l�gu�s ou � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein,

- des pouvoirs d�termin�s pour accomplir des actes de gestion journali�re � tout autre personne

Ils pourront dans le cadre de la gestion journali�re, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.

Le conseil a qualit� pour d�terminer les r�mun�rations attach�es � l'exercice des d�l�gations qu'il conf�re.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Tout acte engageant la soci�t� jusqu'� deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) peut �tre souscrit par un administrateur-d�l�gu� agissant seul, Tout engagement d�passant cette somme devra �tre approuv� par le Conseil d'administration d�lib�rant, le cas �ch�ant � la majorit� simple.

Article 15

=s Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge Sans pr�judice � l'exercice des d�l�gations pr�vues � l'article pr�c�dent, la soci�t� est repr�sent�e en justice et dans les actes par un administrateur-d�l�gu� agissant seul ; il ne devra pas se justifier, vis-�-vis des tiers, d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Il pourra en outre d�l�guer tout ou partie de ses pouvoirs � telle personne de son choix prise hors ou au sein des associ�s

Les administrateurs-d�l�gu�s, auxquels ce pouvoir de repr�sentation g�n�rale est reconnu sont nomm�s par le conseil d'administration et cette d�cision est publi�e conform�ment � la loi.

SECTION 5 Assembl�es g�n�rales

Article 16

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unira de plein droit, chaque ann�e, le quatri�me mardi du mois de septembre et pour la premi�re fois en 2013.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se r�uniront dans l'arrondissement du si�ge social, � ce si�ge ou � l'endroit d�sign� dans les avis de convocation. Elles peuvent �tre, s�ance tenante, prorog�es � trois semaines par le conseil d'administration.

Les convocations pour toutes les assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment aux dispositions de l'article 533 du Code des Soci�t�s,

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives soient inscrits sur le registre des actions nominatives et l'informent par �crit cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Article 17

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoir sp�cial, lui-m�me actionnaire.

Tout actionnaire ne peut voter que pour lui-m�me et son mandant,

Les mandats doivent obligatoirement contenir l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit vote.

Le vote par correspondance est autoris� ; le formulaire - qui sera transmis au Conseil d'administration par avis recommand� vingt-quatre heures avant l'assembl�e - comprendra

1) L'identit� compl�te de l'actionnaire ;

2) Le nombre des parts dont il doit avoir effectu� le d�p�t conform�ment � l'article 16 ;

3)La preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e ;

4) La date de la signature de la correspondance ;

5) L'ordre du jour au complet ;

6) Au regard de chaque point repris � l'ordre du jour, l'indication sans �quivoque du sens dans lequel il exprime son vote ;

7) Sa signature ;

8) La l�galisation par l'Autorit� Communale ou la certification de sa signature par un officier

public ;

9)Le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

En cas de doute quant au sens du vote sur un ou plusieurs points, ce dont seront seuls juges les membres

du bureau, � l'unanimit�, l'ensemble du vote par correspondance sera nul.

Les incapables et les personnes morales seront valablement repr�sent�s par leurs repr�sentants ou

organes l�gaux.

Chaque action donne droit � une voix sous r�serve des limitations pr�vues par le Code des Soci�t�s.

Article 18

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � son d�faut, par son

rempla�ant choisi comme indiqu� � l'article dix.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration,

Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide

autrement.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

Article 19

II est tenu des registres sp�ciaux pour les proc�s-verbaux des s�ances du conseil d'administration et des

assembl�es g�n�rales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Sauf dans le cas o� des d�cisions de l'assembl�e g�n�rale doivent �tre constat�es authentiquement, les

copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration ou par

un administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

SECTION 6 Exercice social

Article 20

L'exercice social commence le ler juillet de chaque ann�e et se termine le 30 juin de l'ann�e suivante.

Par exception le premier exercice commencera ce jour et se terminera le 30 juin 2013,

SECTION 7 R�sultats

Article 21

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux de toute nature, des

charges sociales et des amortissements n�cessaires constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice, il sera pr�lev� annuellement cinq pour cent (5%) pour �tre affect�s � la formation du fonds

de r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixi�me du capital social.

Le solde sera r�parti entre les actions de capital conform�ment � l'article 617 du Code des Soci�t�s,

chacune conf�rant un droit �gal.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut dans les m�mes limites, affecter tout ou partie du b�n�fice net, apr�s

le pr�l�vement pr�vu ci-dessus, soit � des reports � nouveau, soit � des fonds de pr�vision ou de r�serve.

L'assembl�e pourra �galement allouer des gratifications au personnel ind�pendamment des r�tributions

pr�vues ci-dessus m�me avant attribution de dividende aux actions ou adopter tout autre mode de r�partition

des b�n�fices,

Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilit� distribuer un acompte sur dividende sur le

r�sultat de l'exercice et d�terminer la date de mise en paiement de ce dernier. Cette distribution ne peut avoir

lieu qu'au moyen du b�n�fice de l'exercice en cours, le cas �ch�ant diminu� des pertes report�es ou augment�

du b�n�fice report�, sans qu'il puisse �tre pr�lev� sur les r�serves qui selon la loi ou les statuts sont ou doivent

�tre constitu�es.

Acquisition d'actions propres : L'Assembl�e d�termine le nombre maximum des ses propres actions ou parts

b�n�ficiaires � acqu�rir, la dur�e pour laquelle l'autorisation est accord�e, et qui ne peut exc�der dix-huit mois,

ainsi que les contre-valeurs minimale et maximale,

Article 22

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e doit

�tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte e �t� constat�e ou aurait d�

l'�tre en vertu des dispositions l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la

modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures

annonc�es dans l'ordre du jour.

Dans cette �ventualit�, le conseil d'administration exposera dans un rapport les mesures qu'il compte

adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t� ; ce rapport sp�cial sera tenu � la disposition

des associ�s conform�ment � la loi.

Si l'assembl�e g�n�rale n'a pas �t� convoqu�e conform�ment au pr�sent article, le dommage subi par les

tiers sera, sauf preuve contraire, pr�sum� r�sulter de cette absence de convocation.

Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est

approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Conform�ment au prescrit de l'article 634 du Code des Soci�t�s, lorsque l'actif net est r�duit � un montant

inf�rieur � SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR), tout int�ress� peut demander au

Tribunal la dissolution de la soci�t�.

Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

SECTION 8 Dissolution, Transformation, Code des Soci�t�s

Article 23

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins

des membres du conseil d'administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe � cet

effet, un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et la r�mun�ration.

Le solde positif de la liquidation sera distribu� aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions

qu'ils poss�dent et qui ont toutes les m�mes droits.

Article 24

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicili� �

l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations,

significations peuvent lui �tre valablement faites,

Article 25

Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts entre la soci�t�, ses

actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, comp�tence exclusive est attribu�e

aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 26

La soci�t� peut-�tre transform�e en une soci�t� de type diff�rent moyennant les conditions de majorit� et de

forme pr�vues par le Code des Soci�t�s.

Article 27

Il est r�f�r� aux dispositions l�gales pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts.

TITRE Il -- DISPOSITIONS FINALES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

1) Les comparants d�clarent que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � charge, en raison de sa constitution, s'�l�vent approximativement � mille huit cent vingt-deux euros et quatre-vingts cents (1.880,99 EUR).

2) Le Notaire soussign� d�clare avoir re�u des comparants le plan financier, conform�ment � l'article 440 du Code des Soci�t�s,

3) Tous engagements �ventuellement pris au nom de la soci�t� en constitution sont repris explicitement et ent�rin�s d�s � pr�sent par la soci�t�.

4) Le Notaire a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de

son objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des autorisations,

attestations ou licences pr�alables.

TITRE III --ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Et d'un m�me contexte, les statuts �tant arr�t�s et la soci�t� constitu�e, les comparants se sont r�unis en

assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires,

L'assembl�e, � l'unanimit�, d�cide de fixer � sept (7) le nombre d'administrateurs et conf�re ces mandats � :

- Monsieur Michel BOUHY, pr�nomm�,

-Madame Marie ANCION, pr�nomm�e,

-Monsieur Maurice JORIS, pr�nomm�,

-Madame Fran�oise BOUHY, pr�nomm�e,

-Monsieur Jean-Luc BOUHY, pr�nomm�,

-Madame Marie-H�l�ne VRANCKEN, pr�nomm�e,

-Monsieur LAMBARRI, Philippe Julien Jos�, n� � Hermalle-sur-Argenteau, le 10 novembre 1959 (num�ro

national : 59.11.10-065.78), �poux de Madame REMACLE Fran�oise, domicili� � 4053 CHAUDFONTAINE,

Paradis des Chevaux, 11, ici repr�sent� par Madame Virginie KLOPP, pr�nomm�e, aux termes d'une

procuration sous seing priv� dat�e du 7 mai 2012, qui restera ci-annex�e.

Tous ici repr�sent�s comme dit est et qui acceptent.

Les administrateurs ainsi nomm�s sont d�sign�s pour une dur�e de six ans, Leur mandat est gratuit.

Les mandats ainsi conf�r�s expireront � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de septembre 2019,

L'assembl�e, � l'unanimit�, d�cide de ne pas nommer de commissaire r�viseur �tant donn� que, suivant !es

estimations faites, la soci�t� r�pond pour son premier exercice social aux crit�res fix�s par Je Code des

Soci�t�s.

TITRE IV CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� �tant constitu�e, les administrateurs, r�unis en conseil ont d�cid� � l'unanimit� :

* d'appeler aux fonctions de Pr�sident : Monsieur Philippe LAMBARRI, pr�nomm� ;

* d'appeler aux fonctions d'administrateur-d�l�gu� : Monsieur Jean-Luc BOUHY, pr�nomm�.

L'Administrateur-D�l�gu� aura la gestion joumali�re de !a soci�t� et il pourra notamment ouvrir tous

comptes en banque et � l'Office des Ch�ques Postaux, effectuer sur !es comptes existant ou � ouvrir toutes

op�rations g�n�ralement quelconques, signer tous approuv�s de compte, cl�turer les comptes, les arr�ter, en

retirer le solde.

De m�me sa signature suffira pour les d�charges � donner aux administrations des chemins de fer, postes,

t�l�phone, ch�ques postaux et autres.

En cas de nomination de plusieurs administrateurs-d�l�gu�s, ceux-ci peuvent agir ensemble ou

s�par�ment, sans pr�judice de ce qui est dit ci-dessus.

Catherine TAHON

Notaire

Volet B - Suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 25.09.2015, DPT 27.10.2015 15655-0019-010

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