SOCIETE DE COMMERCIALISATION ET PRODUCTION BELGE, EN ABREGE : SOCOPROBEL

Dénomination : SOCIETE DE COMMERCIALISATION ET PRODUCTION BELGE, EN ABREGE : SOCOPROBEL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 833.547.625

Publication

24/12/2013

��M�d PDF 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�pot de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE CD:.'FSERCE

12 DEC. 2013 I

NIVELLES

GirdFe

N� d'entreprise :0833.547.625.

D�nomination (en entier) : ENERGYBAT

(en abr�g�): *

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :1301 Bierges (Wavre), rue de l'Industrie, 6

(adresse compl�te)

Objets de l'acte : modification de la d�nomination-transfert du si�ge-modification de l'objet-augmentation du capita-transformation en SA-adoption de nouveaux statuts-nominations "

Aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � ENERGYBAT �, ayant son si�ge social � 1301 Bierges (Wavre), rue de l'Industrie, 6, inscrite au registre des personnes morales sous te num�ro 0833.547.625. du trois d�cembre deux mil treize, dress� par Ma�tre Marc KASCHTEN, Notaire � Li�ge, l'assembl�e g�n�rale des associ�s a adopt� � l'unanimit� les r�solutions suivantes, savoir:

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e a d�cid� de supprimer la d�nomination sociale actuelle pour la remplacer par la d�nomination �SOCiEfE DE COMMERCIALISATION ET PRODUCTION BELGE �, en abr�g� � SOCOPROBEL �. DEUXIEME RESOLUTiON

L'assembl�e a d�cid� de transf�rer le si�ge social � l'adresse : 4683 Oupeye, rue C�sar de Paepe, 43. TROISIEME RESOLUTION

a) Monsieur le Pr�sident a donn� connaissance du double rapport �tabli le dix-neuf novembre deux mil treize par le G�rant de la soci�t� auquel est joint l'�tat arr�t� au trente septembre deux mil treize r�sumant la situation active et passive de la Soci�t�, conform�ment � l'article 287 du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale a d�clar� avoir parfaite connaissance de ces documents et dispens� Monsieur le Pr�sident d'en donner lecture int�grale.

b) L'Assembl�e a d�cid� de modifier l'objet social pour ajouter un point num�ro 2. de telle sorte que ledit objet

social devient libell� comme suit, savoir

� La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de fiers :

1. La r�alisation d'audits ou de certificats �nerg�tiques de b�timents situ�s en Belgique et la r�alisation d'�tudes �lectriques, hydrauliques, thermiques et acoustiques.

2. L'achat, la vente, le stockage, l'activit� de grossiste, la fabrication et l'import-export de gaufres, biscuits et p�tisseries-viennoiseries industrielles.

Elle pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement, � son objet social, ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle pourra s'int�resser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financi�re ou s'int�resser autrement, sous quelque forme que ce soit dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter ou favoriser la r�alisation de son objet social, ainsi qu'� lui �largir sa client�le; affaires, soci�t�s ou entreprises dont la collaboration serait jug�e utile � la r�alisation de son objet social. �

QUATRIEME R�SOLUTION

a) Le capital social a �t� augment� de quatre-vingt-un mille quatre cents Euros (81,400,00 � ) par un apport num�raire pour le porter de dix-huit mille six cents Euros (18.600,00 � ) � cent mille Euros (100.000,00 � ) sans cr�ation de nouvelles parts sociales, chaque part sociale repr�sentant toujours un 1 centi�me du capital social tel qu'augment�, montant lib�r� imm�diatement et int�gralement par les associ�s.

Les comparants ont d�clar� que le montant a �t� lib�r� par virements en esp�ces effectu�s � un compte sp�cial ouvert au nom de la Soci�t� sous num�ro BE41 3631 2717 3710 aupr�s de la banque � 1NG Belgique �.

De sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition, une somme de quatre-vingt-un mille quatre cents Euros (81.400,00 � ).

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Volet B - suite

b) L'Assembl�e G�n�rale a constat� que la r�alisation de l'augmentation de capital susvant�e est effective et que le capital port� � CENT MILLE EUROS (100.000,00 E) est repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

<7 CINQUIEME RESOLUTION

e) Rapports pr�alables

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� Monsieur le Pr�sident de donner lecture du double rapport du G�rant en ce

qu'il justifie la proposition de transformation de la soci�t� ainsi que du rapport de Madame DEMEUSE Val�rie,

Expert Comptable, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, dat� du vingt-cinq novembre

deux mil treize, chacun des associ�s ayant reconnu avoir pris connaissance de ces deux rapports et de l'�tat actif

et passif ant�rieurement aux pr�sentes.

Le rapport de Madame DEMEUSE Val�rie, Expert Comptable, repr�sentant la soci�t� � A.D.V. GESTION �,

ayant son si�ge � 1474 Ways, Clos des Pommiers, 4, conclut dans les termes suivants

� CONCLUSION

Mes v�rifications ont port�, conform�ment aux dispositions de l'article 777 du Code des soci�t�s et aux normes

de l'Institut des Experts-Comptables et Conseils Fiscaux sur l'�tat r�sumant la situation active et passive arr�t�e

au 30 septembre 2013 de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � ENERGYBAT � en vue de sa

transformation en Soci�t� Anonyme.

Cet �tat tel qu'il est repris au pr�sent rapport traduit d'une mani�re compl�te, fid�le et correcte, la situation de la

soci�t� arr�t�e au 30 septembre 2013.

Ces travaux ont permis de mettre en exergue les �l�ments suivants

- le capital lib�r� qui s'�levait au 30/9/2012 � 6.200 � a �t� enti�rement lib�r� pr�alablement � la transformation,

et port� � 18.600 � le 8/11/2013 ; au terme d'une augmentation de capital par apport en num�raire qui va suivre,

le capital lib�r� s'�l�vera d�sormais � 100.000 �

- L'actif net au 30 septembre 2013 s'�levait � 9.074,08

- L'actif net ainsi constat� n'est pas inf�rieur au capital social lib�r� de 6.200 E. Apr�s la lib�ration du solde du

capital et l'augmentation de capital envisag�e, le capital sera sup�rieur au minimum pr�vu pour l'adoption de la

forme juridique de soci�t� anonyme.

Suit la signature.

Fait � Ways, le 25 novembre 2013.

ADV Gestion scp spri,

Repr�sent�e par Val�rie DEMEUSE,

Expert-comptable et conseil fiscal. 3>

b) Transformation en soci�t� anonyme

L'assembl�e a d�cid� de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et

d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme, l'activit� et l'objet social restant inchang�s nonobstant ce qui a �t�

d�cid� ci-dessus.

La transformation se fait � la lumi�re et sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du trente septembre

deux mil treize telle que cette situation est vis�e au rapport du G�rant.

Les �l�ments comptables et bilantaires sont Inchang�s, la soci�t� anonyme continuera les �critures et la

comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e au registre

des personnes morales, soit le num�ro 0833.547.625.

SIXIEME RESOLUTION

Au vu des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e g�n�rale e arr�t� comme suit les statuts de la Soci�t�

Anonyme, savoir:

TITRE I -- FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE

Article i Forme et d�nomination

La soci�t� anonyme est d�nomm�e � SOCIETE DE COMMERCIALISATION ET PRODUCTION BELGE �, en

abr�g� � SOCOPROBEL �.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �man�s de la

pr�sente soci�t� anonyme doivent contenir :

1. la d�nomination sociale ;

2. la mention � Soci�t� Anonyme � ou les initiales � S.A. � reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination sociale ;

3. l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

4. Les termes � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivis du num�ro d'entreprise, ainsi

que l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� � son si�ge social.

Toute personne qui interviendra dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies,

pourra, suivant [es circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris

par la soci�t�.

Article 2 Objet social

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

� 1. La r�alisation d'audits ou de certificats �nerg�tiques de b�timents situ�s en Belgique et la r�alisation

d'�tudes �lectriques, hydrauliques, thermiques et acoustiques.

2. L'achat, la vente, le stockage, l'activit� de grossiste, la fabrication et l'import-export de gaufres, biscuits et

p�tisseries-viennoiseries industrielles.

Elle pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement, � son objet social, ou qui seraient de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

R�serv�

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Bylagen bij het Iselgisch3 aatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv� Au � Volet B - suite

belge nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle pourra s'int�resser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financi�re ou s'int�resser autrement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter ou favoriser la r�alisation de son objet social, ainsi qu'� lui �largir sa client�le ; affaires, soci�t�s ou entreprises dont la collaboration serait jug�e utile � la r�alisation de son objet social. �

Article 3 Si�ge social

Le si�ge social de la soci�t� est �tabli � 4683 Oupeye, rue C�sar de Paepe, 43.

ll peut ult�rieurement �tre transf�r� partout ailleurs en Belgique, dans la r�gion francophone du pays ou dans la r�gion bilingue de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du Conseil d'administration, publi�e aux annexes du Moniteur Belge.

La soci�t� peut, par simple d�cision du Conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs, des si�ges d'exploitation, des bureaux, des filiales et agences, tant en Belgique qu'� l'�tranger,

Article 4 Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle pourra �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'Assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions et formes pr�vues pour la modification aux statuts.

TITRE ll CAPITAL PARTS SOCIALES

Article 5 Montant du capital

Le capital social est fix� � CENT MILLE EUROS (100.000,00 E).

Il est repr�sent� par cent (100) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune unfcenti�me (1/100 ) du capital social.

Article 6 - Nature et cat�gorie des titres

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives,

Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de compte agr�� ou d'un organisme de liquidation.

ll est tenu un si�ge social un registre pour les titres nominatifs ou pour chaque cat�gorie d'entre eux le cas �ch�ant. Tout titulaire de titre peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

Article T Emission d'obligations

La soci�t� peut cr�er ou �mettre, par simple d�cision du conseil d'administration, des obligations hypoth�caires, bons de caisse ou autres.

Toutefois l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut �tre d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale ou par le conseil d'administration conform�ment � l'article 603 du Code des soci�t�s.

Article 8 Droits des cr�anciers et h�ritiers d'un actionnaire

Les droits et obligations attach�s � une action la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les h�ritiers, ayants cause et cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens, marchandises, valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation, s'immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux d�cisions de l'Assembl�e g�n�rale et du Conseil d'administration ou aux inventaires et comptes sociaux annuels.

Article 9 -- Appel de fonds

Les versements � effectuer sur les actions non enti�rement lib�r�es, lors de la constitution ou d'une augmentation de capital, doivent �tre faits aux lieux et dates que le Conseil d'administration d�termine, avec pr�avis de trente jours au moins.

Les sommes appel�es et non vers�es huit jours apr�s celui de leur exigibilit� portent int�r�t, calcul� par jour de retard � compter de l'�ch�ance, au taux l�gal plus deux pour cent � dater de l'exigibilit� du versement.

Le Conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis notifi� par lettre recommand�e rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre selon les modalit�s qu'il d�cide, les actions sur lesquelles les versements appel�s n'ont pas �t� op�r�s, les autres actionnaires disposant � cet �gard du m�me droit de pr�f�rence qu'en cas d'augmentation du capital. Le produit net de la vente s'impute en premier Lieu au profit de la soci�t� sur ce qui lui est d� en principal et int�r�ts par l'actionnaire d�faillant, sans pr�judice au droit de la soci�t� de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels. L'exc�dent, s'il y a lieu, sera remis � l'actionnaire d�faillant s'il n'est d'autre part d�biteur de la soci�t�.

Le Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � consentir � la soci�t� des avances de fonds � concurrence du montant non lib�r� et non encore appel� de leurs actions ; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s.

Aucune cession d'actions non enti�rement lib�r�es ne sera admise que moyennant l'assentiment pr�alable du Conseil d'administration et seulement au profit du cessionnaire agr�� par ledit Conseil qui n'aura pas � donner le motif du refus �ventuel. Vis-�-vis de la soci�t�, le c�dant restera en tout cas solidairement responsable avec le cessionnaire du montant total de la somme souscrite par lui.

Article 10 Cession d'actions -- clauses d'agr�ment clauses de pr�emption -- droit de Pr�f�rence A) Clause d'agr�ment

Les actions, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les simples droits de souscriptions ne peuvent �tre transf�r�s � des tiers (soit des personnes n'�tant pas actionnaires de la soci�t�), � titre on�reux ou gratuit, sans autorisation expresse du Conseil d'administration statuant � la majorit� simple, qui ne peut �tre tenu de faire conna�tre les motifs de sa d�cision.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annex�s du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

B) Clause de pr�emption

1, Lorsque le Conseil d'administration n'autorise pas le transfert � la personne ou � la soci�t� d�sign�e dans la demande, il le notifiera au demandeur dans le mois de sa demande, en pr�cisant les coordonn�es des actionnaires auxquelles le transfert, aux conditions sp�cifi�es par le c�dant dans sa demande de cession, pourra �tre fait si l'associ� maintient sa d�cision, et le nombre des titres concern�s pouvant �tre transf�r�s � chacun des actionnaires ; les nombres d'actions �tant ainsi offerts aux termes d'un droit de pr�emption, par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent lors de la demande de cession leurs actions

2. Chaque actionnaire disposera alors d'un d�lai d'un mois � dater de la notification pr�rappel�e r�alis�e par le Conseil d'administration pour notifier � ce dernier et � l'actionnaire c�dant le nombre d'actions pour lequel il se porte cessionnaire.

3. Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne font pas usage accro�t au droit de pr�emption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont d�j� propri�taires.

Aux termes du d�lai d'un mois repris sub. 2, chaque actionnaire ayant fait usage de son droit de pr�emption, ayant pris connaissance aupr�s du Conseil d'administration des titres dont la cession est demand�e et qui n'ont pas trouv� preneurs, pourra notifier dans un d�lai de quinze jours au Conseil d'administration et au c�dant son acceptation en qualit� de cessionnaire de l'op�ration de cession projet�e, en vertu de son droit de pr�emption accru comme explicit� ci-avant.

C) Refus d'agr�ment et non-exercice du droit de pr�emption

En cas de refus d'agr�ment par le Conseil d'administration et de non-exercice du droit de pr�emption, pour partie ou totalit� des titres concern�s, au prix propos� par le C�dant, les titres non acquis par droit de pr�emption comme pr�cis� ci-avant pourront �tre librement c�d�s, sauf si, dans un d�lai de trois mois prenant cours un mois avant l'expiration du d�lai pr�vu ci-avant sous point A) 3., elles sont acquises par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers qui acqui�rent les titres concern�s au prix propos� par le c�dant ou, � d�faut d'accord sur ce prix, au prix fix� par un expert d�sign� de commun accord par les parties conform�ment � l'article 1854 du Code civil, ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le Pr�sident du Tribunal de commerce statuant comme en r�f�r�.

D) Exception aux dispositions reprises supra sous points A � C

Les dispositions reprises ci-avant au m�me article sous points A) � C) ne sont pas applicables en cas de

succession, de liquidation de communaut� de biens entre �poux ou de cession soit � un conjoint, soit � un

ascendant ou � un descendant.

Article 11 Acquisition par la soci�t� de ses propres actions

1) La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la soci�t�, mais � concurrence de vingt pour cent du capital souscrit, conform�ment � l'article 620 du Code des soci�t�s.

2) Sans porter pr�judice aux limites et conditions fix�es par le Code des soci�t�s, le Conseil d'administration pourra, durant un d�lai de trois ans � dater de ta publication des pr�sents statuts de ta soci�t�, d�lai prorogeable par l'Assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues � l'article 559 du Code des soci�t�s pour un terme identique, en lieu et place de l'Assembl�e g�n�rale, d�cider l'acquisition par la soci�t� de ses propres actions, par voie d'achat ou d'�change, dans la mesure o� l'op�ration est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent dont il devra justifier dans son proc�s-verbal.

La d�cision du Conseil d'administration rendra le transfert effectif, sans besoin de ratification par l'Assembl�e g�n�rale ; Nonobstant cela, la premi�re Assembl�e g�n�rale suivant la date de la d�cision du Conseil d'administration devra �tre inform�e par ledit Conseil des raisons et du but des acquisitions effectu�es, du nombre et de la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils repr�sentent, ainsi que de leur contre-valeur.

Article 12 Indivisibilit� des actions

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, le Conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de l'action.

En cas d'existence d'usufruit et � d�faut de d�signation d'un mandataire commun, le nu-propri�taire de l'action sera repr�sent� vis � vis de la soci�t� par l'usufruitier.

Article 13 Augmentation et r�duction de capital capital autoris�

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'Assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modifications aux statuts.

A moins que l'Assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me, le Conseil d'administration fixe, lors de toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'�mission d'actions nouvelles.

En application de l'article 603 du Code des soci�t�s, le Conseil d'administration est autoris�, aux dates et conditions qu'il fixe, pendant une p�riode de cinq ans � dater de la publication du pr�sent acte, et renouvelable en une ou plusieurs fois, pour une dur�e maximale de cinq ans chaque fois, par l'Assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modifications aux statuts, � augmenter le capital social, soit par des apports en num�raires, soit par incorporation de r�serves ou du b�n�fice report�, avec cr�ation d'actions nouvelles (qui ne peuvent �tre �mises en dessous du pair comptable des actions anciennes) ou sans cr�ation d'actions nouvelles, d'un montant �quivalent au maximum au capital social � ce moment si la soci�t� est comprise dans les soci�t�s ayant fait ou faisant appel publiquement � l'�pargne, et d'un montant �quivalent au maximum � deux fois le capital social � ce moment si la soci�t� n'est pas comprise dans les soci�t�s faisant ou ayant fait appel publiquement � l'�pargne. Cette autorisation ne peut �tre accord�e pour des augmentations de capital � r�aliser principalement par des apports ne consistant pas en num�raire � effectuer par un actionnaire de la soci�t� d�tenant des titres de cette soci�t� auxquels sont attach�s plus de dix pour cent de droits de vote.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Annexes du Moniteur belge

24/12/2013

Volet B - suite

Le Conseil d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater, par acte notari�, les augmentations de capital auxquelles il proc�de.

En cas d'augmentation, les actions � souscrire seront offertes par pr�f�rence aux anciens actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions � ce moment, et ce dans le d�lai fix� par l'Assembl�e g�n�rale, ou dans le cas pr�vu � l'alin�a trois, par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra d�cider, qu'� l'issue de ce d�lai, les droits de souscription non exerc�s pourront �tre exerc�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient d�j� exerc� leurs droits une premi�re fois.

Si l'augmentation de capital se r�alise dans le cadre du capital autoris�, le conseil d'administration peut limiter ou suspendre le droit de pr�f�rence dans l'int�r�t social, notamment en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou du personnel de ses filiales, conform�ment aux articles 596 et 598 du Code des soci�t�s.

Art cle 14 Emission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes

Conform�ment au Code des soci�t�s, et aux conditions impos�es par ce dernier, l'Assembl�e g�n�rale pourra �mettre des actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie.

TITRE III -- ADMINISTRATION DIRECTION SURVEILLANCE

Article 15 Conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nomm�s, et leur nombre est fix�, par l'Assembl�e g�n�rale. Ils sont toujours r�vocables par elle. Le terme de leur mandat ne peut d�passer six ans et ils sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � l'�lection de leur rempla�ant ou � leur r��lection.

Le Conseil d'administration choisit un Pr�sident parmi ses membres. En cas d'absence du Pr�sident, ses fonctions sont assum�es par le plus �g� des administrateurs.

Toutefois, conform�ment � l'article 518 paragraphe ler alin�a 2 du Code des soci�t�s, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-cl n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du Conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plue de deux actionnaires.

La disposition statutaire octroyant une voix pr�pond�rante au Pr�sident du Conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'� ce que le Conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins,

Article 16 Vacances

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement ; en ce cas l'Assembl�e g�n�rale lors de sa premi�re r�union proc�de � l'�lection d�finitive.

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 17 R�union -- convocations

Le Conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Il est convoqu� par le pr�sident ou par l'administrateur le plus �g�. La convocation est adress�e aux administrateurs, par lettre missive, au moins dix jours avant la date de la r�union. Elle contient l'ordre du jour. Dans le cas o� une d�cision devrait �tre prise d'urgence, et d'une mani�re g�n�rale, si les membres du Conseil ne s'y opposent pas, il pourra �tre d�rog� aux conditions de d�lai et de formes ci-dessus.

Le r�unions se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations,

Article 18 Quorum majorit�

Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Ses d�cisions sont prises � la majorit� des votants et en cas d'abstention, les d�cisions sont valablement prises � la majorit� des autres membres du Conseil. En cas de partage, la voix du pr�sident ou de celUl qui le remplace est pr�pond�rante.

Tout administrateur peut donner, par �crit, mandat � l'un de ses coll�gues de le repr�senter � une r�union d�termin�e du Conseil et y voter en son nom. Chaque administrateur ne peut toutefois �tre mandataire de plus d'un de ses coll�gues, le d�l�guant est r�put� pr�sent.

Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre sp�cial, les d�l�gations y sont annex�es.

Lea copies, de m�me que les extraits de proc�s verbal � fournir en justice ou ailleurs, sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur d�l�gu� ou deux administrateurs.

Article 19 Pouvoirs

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la Loi ou les pr�sents statuts r�servent � l'Assembl�e g�n�rale.

Notamment, le Conseil d'administration a le pouvoir de r�aliser, sans devoir justifier d'une autorisation pr�alable ou d'une ratification par l'Assembl�e g�n�rale, les op�rations suivantes, savoir :

- L'acquisition de tous fonds de commerce ;

- La prise de participation, minoritaire ou majoritaire dans toutes soci�t�s ;

Pour autant que le montant de la transaction, � l'exception de tous frais, droits et honoraires quelconques y aff�rents, soit �quivalent � un seul des deux montants suivants, savoir

- soit maximum trois fois le capital social de la pr�sente soci�t� � ce moment ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

- Soit maximum vingt pour cent du chiffre d'affaire de la pr�sente soci�t�, tel qu'il ressort du dernier bilan.

Article 20 Gestion journali�re

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re ainsi que la repr�sentation de la soci�t�, en ce

qui concerne cette gestion, � une ou plusieurs personnes.

li nomme et r�voque les d�l�gu�s � cette gestion, qui sont choisis en son sein, fixe leurs r�mun�rations

�ventuelles et d�termine leurs attributions.

Le Conseil d'administration ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion,

peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s � une ou plusieurs personnes de leur choix.

Article 21 -- Acomptes sur dividendes

Aux conditions requises par la loi, le Conseil d'administration pourra distribuer un acompte � imputer sur le

dividende qui sera distribu� sur le r�sultat de l'exercice.

Article 22 Repr�sentation

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� intervient un officier minist�riel, un fonctionnaire

public, ou en justice par deux administrateurs agissant conjointement.

La soci�t� est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux agissant dans les limites de leur

mandat.

Article 23 Surveillance

La surveillance de la soci�t� est exerc�e conform�ment aux dispositions l�gales.

Aussi longtemps que la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, les

pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des

actionnaires, lesquels peuvent se faire repr�senter par un Expert Comptable.

La r�mun�ration de l'Expert Comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette

r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE

Article 24 Assembl�e g�n�rale

L'Assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Elle a les pouvoirs qui sont d�termin�s par la loi et les pr�sents statuts.

L'Assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit de plein droit le troisi�me lundi du mois de juin de chaque ann�e.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'Assembl�e g�n�rale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'Assembl�e g�n�rale Extraordinaire est convoqu�e chaque fois que l'int�r�t social ['exige ; Elle doit �tre

convoqu�e sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires poss�dant le dixi�me du capital social.

L'Assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur des objets port�s � l'ordre du jour.

Toute proposition doit �tre communiqu�e au Conseil au moins quinze jours avant la r�union et sign�e par les

actionnaires repr�sentant au moins un dixi�me du capital social, elle sera alors port�e � l'ordre du jour.

Les Assembl�es g�n�rales tant ordinaires qu'extraordinaires sont tenues au si�ge social ou en tout autre endroit

indiqu� dans la convocation.

Article 25 -- Procuration

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'Assembl�e g�n�rale, aux termes d'une procuration �crite, par un

mandataire de son choix.

Les mineurs, les interdits ou les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par leurs organes l�gaux ou

statutaires. Les �poux ont le pouvoir de se repr�senter r�ciproquement.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire

repr�senter par une seule et m�me personne.

La convocation peut arr�ter la formule de procuration, indiquer l'endroit o� elle doit �tre d�pos�e et fixer le d�lai

end�ans lequel ce d�p�t doit �tre effectu�.

Article 26 Bureau

L'Assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du Conseil d'administration ou en cas d'absence de celui-ci

par le plus �g� des administrateurs.

Le pr�sident d�signe le secr�taire et l'Assembl�e g�n�rale d�signe un ou plusieurs scrutateurs.

Le proc�s verbal de l'Assembl�e g�n�rale est sign� par [es membres du bureau et par les actionnaires qui en

font la demande; les extraits de proc�s verbal � fournir en justice ou ailleurs, sont sign�s par la majorit� des

administrateurs et commissaires.

Article 21-- Voix

Chaque action ordinaire donne droit � une voix.

Article 28 Vote quorum

Aucune Assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.

Sauf dans les cas o� la loi impose d'autres conditions de pr�sence ou de majorit�, l'Assembl�e g�n�rale est

r�guli�rement constitu�e et d�lib�re valablement, quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es, et les d�cisions

sont prises � la majorit� simple des voix sans tenir compte des abstentions.

Il n'est pas tenu compte des actions dont [es droits sont suspendus pour la d�termination des conditions de

pr�sence et de majorit� � observer dans les Assembl�es g�n�rales.

Article 29 -- Pouvoirs de l'Assembl�e g�n�rale qui n�cessitent une molarit� des trois quarts des voix

Doivent �tre adopt�s � une majorit� de trois quarts des voix, les abstentions �tant n�glig�es dans le d�compte

des voix :

- Toute augmentation de capital, � l'exclusion des augmentations qui seraient d�cid�es par le Conseil

d'administration dans les limites du capital autoris�.

- La Conversion d'actions sans droit de vote en actions avec droit de vote et vice versa.

- Toute �mission de parts b�n�ficiaires,

- Toute �mission d'actions sans droit de vote.

Mentionner sur la derni�re page du Volet,B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

4 1 19

~~

Volet B - suite

- Toute diminution de capital.

- Toute fusion ou scission de la soci�t�.

- Tout apport de branches d'activit�s de la soci�t� � une autre soci�t�.

- La dissolution de la soci�t�.

- Toute caution ou garantie � fournir par la soci�t� pour un montant sup�rieur � huit fois le capital social.

- Tout contrat de licence ou de cession concernant les droits industriels ou intellectuels.

- La d�cision de demander la cotation en bourse des titres de la soci�t�.

- Toute proposition d'acquisition par la soci�t� de ses propres actions, sauf dans le cas o� le Code des soci�t�s

permettrait, le cas �ch�ant � certaines conditions, au Conseil d'administration de r�aliser l'op�ration.

Les convocations se rapportant � l'un de ces objets indiqueront sp�cialement quelles modifications sont

propos�es.

L'Assembl�e g�n�rale ne pourra se prononcer sur ces points qu'� la majorit� des trois quarts des voix exprim�es

et pour autant que ceux qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire.

Cette nouvelle Assembl�e d�lib�rera valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e par les

actionnaires pr�sents.

Article 30 Pouvoirs de l'Assembl�e g�n�rale qui n�cessitent une majorit� de quatre cinqui�mes des

voix

Doivent �tre adopt�es � une majorit� de quatre cinqui�mes des voix :

- Toute modification � l'objet social.

- Toute modification de la forme juridique de la soci�t�.

Les convocations se rapportant � l'un de ces objets indiqueront sp�cialement quelles modifications sont

Lme

as eemt Tee g�nerale ne pourra se prononcer sur ces points qu'� la majorit� des quatre cinqui�mes des voix

exprim�es et pour autant que ceux qui assistent � la r�union repr�sentent au moins la moiti� du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire.

Cette nouvelle assembl�e d�lib�rera valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e par les

actionnaires pr�sents.

TITRE V EXERCICE SOCIAL REPARTITION

Article 31

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Chaque ann�e, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels arr�t�s au trente et un

d�cembre en se conformant � la loi. Il r�dige en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion,

L'Assembl�e g�n�rale entend le rapport des administrateurs et �ventuellement le rapport du commissaire s'il en

existe, d�lib�re sur l'adoption des comptes et l'affectation du r�sultat, et par un vote sp�cial, se prononce sur la

d�charge des administrateurs et du commissaire �ventuel.

Article 32

L'exc�dent favorable du bilan constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice net, est op�r� le pr�l�vement destin� � la r�serve l�gale.

Le solde est mis � la disposition de l'Assembl�e g�n�rale qui d�cide, sur simple proposition du conseil

d'administration et � la simple majorit� des voix, de le r�partir ou d'en affecter tout ou partie � la formation des

fonds de r�serve, d'un fonds d'amortissement ou de le reporter � nouveau en tout ou en partie.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le Conseil

d'administration.

Le Conseil d'administration peut d�cider, aux conditions et formes prescrites par la loi le paiement d'acomptes

sur dividendes de l'exercice en cours.

Article 33 Perte du capital social

Conform�ment au du Code des soci�t�s, si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant qui est

inf�rieur:

a) A la moiti� de capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, aux fins de d�lib�rer dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution �ventuelle de la

soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es � l'ordre du jour ; -

b) Au quart du capital social, la dissolution peut �tre prononc�e lors de l'assembl�e r�unie comme dit ci-avant, par un quart des voix �mises � cette assembl�e; dans les cas a) et b) ci-dessus, le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale ;

c) Au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au Tribunal,

TITRE Vi -- DISSOLUTION -- LIQUIDATION

Article 34 Dissolution

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re

par les soins de liquidateurs nomm�s par l'Assembl�e g�n�rale et � d�faut de pareille nomination, la liquidation

s'op�re par les soins du Conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de

liquidation.

Il dispose � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des soci�t�s.

L'Assembl�e g�n�rale d�termine les �moluments des liquidateurs.

Article 35 Liquidation

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord � rembourser les

actions du montant dont elles ont �t� lib�r�es a i r�s �ventuellement fa mise � � " alit� des titres, dans le cas o�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature,

nnexes du Moniteur belge

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Belgisch Staatsbla

R�serv�

Au

Moniteur

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Volet B - suite

ceux-ci ne seraient pas lib�r�s pour les m�mes pourcentages, cette mise � �galit� se faisant, soit par des appels

de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en

esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes tes actions.

TITRE VII ELECTION DE DOMICILE

Article 36

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, commissaire, liquidateur, fait �lection de

domicile au si�ge social o� toutes commissions, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre

valablement faites.

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

Article 37

Les parties entendent se conformer enti�rement aux dispositions du Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es non

�crites.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assembl�e a d�cid� de d�signer en qualit� d'administrateurs de la soci�t� jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire de l'ann�e deux mil dix-huit, savoir

- Monsieur JOIRIS Francis Julien Alexis Louis Joseph, n� � Li�ge le vingt-deux octobre mil neuf cent cinquante-

trois, num�ro national 53.10.22 063-72, �poux de Madame BAUS Lily, domicili� � 4680 Oupeye, Clos du Maieur,

115

- Monsieur MALAISE Luc Eug�ne Raymond, n� � Luxembourg (Grand-Duch� du Luxembourg) le treize ao�t mil

neuf cent soixante-deux, num�ro national : 62.08.13. 319-67, c�libataire et n'ayant pas fait de d�claration de

cohabitation l�gale, domicili� � 4890 Thimister-Clermont, Crawhez, 9.

- La Soci�t� Anonyme � ELABORATION DE SYSTEME �, en abr�g� � ELASYS �, ayant son si�ge social � 4000

Li�ge, Chauss�e de Tongres, 342, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0440.327.441. et

assujettie � la taxe sur ia valeur ajout�e sous le num�ro BE 0440.327,441,

Laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent �tant

Madame CALAFATO Graziella, n�e � Verviers le dix-neuf ao�t mil neuf cent quatre-vingt-un, num�ro national :

81,08.19.250-64, �pouse de Monsieur LAZZARA Giuseppe, domicili�e � 4837 Baelen, Honthem, 65.

Pour autant que de besoin, il a �t� constat� que le mandat de g�rant de Monsieur DEJAIE Thibaut, domicili� �

5170 Lesve, rue Bois de Graux, 55, a pris fin � dater de ladite assembl�e g�n�rale et il lui a �t� express�ment

donn� d�charge pour l'exercice de sa mission,

{..}

NEUVIEME RESOLUTION

L'assembl�e a d�cid� de conf�rer tout pouvoir au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions �

rendre sur les objets qui pr�c�dent et notamment la publication au Moniteur Belge.

CONSEIL D'ADMINSTRATION

L'ensemble des administrateurs pr�cit�s se sont r�unis volontairement en conseil en dehors de toute

convocation.

A l'unanimit� te Conseil a d�cid� d'appeler � fa fonction d'administrateur-d�l�gu� jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire de deux mil dix-huit :

- Monsieur JOIRIS Francis, pr�cit�.

- La Soci�t� Anonyme � ELABORATION DE SYSTEME �, en abr�g� � ELASYS �, plus amplement qualifi�e cl-

avant. Laquelle soci�t� sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur-d�l�gu� par son

repr�sentant permanent, �tant Madame CALAFATO Graziella, pr�cit�e.

Ma�tre Marc KASCHTEN, Notaire

Pour extrait analytique conforme.

Est d�pos�e avec les pr�sentes une exp�dition conforme dudit proc�s-verbal (avant enregistrement aux seules fins de publication aux Annexes du Moniteur Belge).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

01/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.06.2013, DPT 25.07.2013 13356-0334-010
29/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.06.2012, DPT 22.08.2012 12448-0276-010
21/02/2011

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

Greffe

N' d'entreprise : 3 3 P(r)'

6,2�

D�nomination ~

(en entier) : E ERG'YBAT

Forme juridique : SPRL

Si�ge : rue de l'Industrie, 6 � 1301 Bierges (Wavre)

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte re�u par le Notaire Marc KASCHTEN, Notaire � Li�ge, le premier f�vrier deux mil onze, en cours. d'enregistrement � Li�ge VI, il r�sulte que 1) Monsieur MALAISE Luc Eug�ne Raymond, n� � Luxembourg, (Grand-Duch� du Luxembourg) le 13/08/1962, domicili� � 4890 Thimister-Clermont, Crawhez, 9; 2) Monsieur' LEBLICQ Alain Henri Georges, n� � Ohain le 08/01/1963, domicili� � 1300 Wavre, Rue Joseph Sneessens, 33; 3) Monsieur PIETTEUR Didier Patrick Jacques, n� � Rocourt le 13/08/1963, domicili� au Mexique, 92770 Tuxpen, Santiago de la Pena, Aquiles Serdan, 28; 4) Monsieur CHARLIER Fr�d�ric Alain Marcel Robert, n� � Li�ge le 01/10/1975p, domicili� � 4500 Huy, Chauss�e de Waremme, 186; 5) Monsieur DEJAIE Thibaut Guy Fr�d�rik, n� � Namur le 30/06/1981, domicili� � 5170 Profondeville, Chauss�e de Dinant, 37 ont constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "ENERGYBAT" dont le si�ge social est �tabli � 1301 Bierges (Wavre), rue de l'Industrie, 6.

STATUTS

TITRE PREMIER - FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

ARTICLE PREMIER - DENOMINATION DE LA SOCIETE

I[ est form� par les pr�sentes une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e � ENERGYBAT �. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �man�s;

de la pr�sente soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e doivent contenir : "

1. la d�nomination sociale ; ,

2. la mention � Soci�t� Priv�e � responsabilit� Limit�e � ou les initiales � S.P.R.L. � reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination sociale ;

3. l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

4. Les ternies � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivis du num�ro d'entreprise, ainsi que l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� � son si�ge social.

Toute personne qui interviendra dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas. remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�.

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL

Le Si�ge Social est �tabli � 1301 BIERGES (WAVRE), rue de l'Industrie, 6.

Il peut ult�rieurement �tre transf�r� partout ailleurs dans la r�gion francophone du pays ou dans la r�gion. bilingue de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du G�rant ou du Conseil de G�rance, publi�e aux annexes, du Moniteur belge, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement, si besoin est, la modification des statuts qui en r�sulte.

Des succursales, si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, d�p�ts ou agences pourront �tre �tablis partout o� la g�rance le jugera utile, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE TROIS - OBJET

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

- la r�alisation d'audits ou de certificats �nerg�tiques de b�timents situ�s en Belgique ;

- la r�alisation d'�tudes �lectriques, hydrauliques, thermiques et acoustiques.

Elle pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res,. mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement, � son objet social, ou qui seraient de; nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle pourra s'int�resser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation- financi�re ou s'int�resser autrement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s ou entreprises; existantes ou � cr�er, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter ou favoriser la r�alisation de son objet social, ainsi qu'� lui �largir sa client�le ; affaires, soci�t�s ou entreprises dont la collaboration serait jug�e utile � la r�alisation de son objet social.

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d rp�t de l'acte au greffe

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NIVELLES

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2011- Annexes du Moniteur belge

�% ARTICLE QUATRE - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e qui prend cours � dater du d�p�t au Greffe du Tribunal de

Commerce d'un extrait du pr�sent acte, conform�ment � l'article 2 paragraphe 4 du Code des soci�t�s.

Elle pourra �tre dissoute anticipativement par d�cision de l'Assembl�e g�n�rale statuant dans les formes

prescrites pour la modification aux statuts.

TITRE DEUX - CAPITAL, PARTS SOCIALES

ARTICLE CINQ - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS

(18.600,00 � ).

Le capital social sera repr�sent� par cent (100) parts sociales

repr�sentant chacune un 1 centi�me (11100�me) du capital social.

ARTICLE SIX - SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN NUMERAIRE

Les parts sociales sont souscrites au pair comme suit :

1) Monsieur MALAISE Luc

2) Monsieur LEBLICQ Alain

3) Monsieur PIETTEUR Didier

4) Monsieur CHARLIER Fr�d�ric

5) Monsieur DEMIE Thibaut TOTAL : cent (100) parts sociales. Les comparants d�clarent que chacune des parts sociales est lib�r�e � concurrence d'un/tiers, par versements en esp�ces qu'ils ont effectu�s � un compte sp�cial portant le num�ro 363-0838084-44 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque ING BELGIQUE. De sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent, de ce chef, � sa disposition, Euros (6.200,00 � ).

ARTICLE SEPT - PARTS SOCIALES

A) Nature

Les Parts Sociales sont indivisibles et nominatives.

B) Parts Sociales sans Droit de Vote

La Soci�t� peut �mettre des parts sociales sans droit de vote qui ne peuvent repr�senter plus d'un tiers du

capital et qui disposeront d'un droit de vote uniquement dans les cas limitativement repris au Code des

soci�t�s.

Les parts sociales sans droit, de vote devront conf�rer :

1. En cas de b�n�fice distribuable le droit � un dividende privil�gi� dont le montant est fix� au moment de l'�mission, ainsi qu'un droit dans la r�partition du surplus des b�n�fices qui ne peut �tre inf�rieur � celui des actions avec droit de vote.

2. Un droit privil�gi� au remboursement de l'apport en capital augment�, le cas �ch�ant, de la prime

d'�mission et un droit dans la distribution du boni de liquidation qui ne peut �tre inf�rieur � celui distribu� aux

d�tenteurs de parts sociales avec droit de vote.

ARTICLE HUIT - EMISSION D'OBLIGATIONS NOMINATIVES

La soci�t� ne peut contracter d'emprunt par voie d'�mission d'obligations � ordre ou au porteur ou

d'obligations convertibles en parts ou �mettre des droits de souscriptions.

Par contre, elle peut �mettre, conform�ment aux modalit�s et conditions pr�vues par le Code des soci�t�s,

des obligations nominatives.

ARTICLE NEUF - MODIFICATION DU CAPITAL - APPEL DE FONDS

A. Augmentation du Capital

Le capital social peut �tre augment� en une ou plusieurs fois par d�cision de l'Assembl�e g�n�rale des

associ�s d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications" aux statuts.

Les parts � souscrire en num�raire en cas d'augmentation de capital doivent �tre offertes par pr�f�rence

aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

Les porteurs de parts sans droit de vote ont un droit de souscription pr�f�rentiel en cas d'�mission de.parts

nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation du capital se r�alise par l'�mission de deux tranches proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la premi�re est offerte par pr�f�rence aux porteurs de parts avec droit de vote et la seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.

Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est fix� par l'Assembl�e g�n�rale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment aux alin�as qui pr�c�dent ne peuvent l'�tre que par les personnes indiqu�es � l'article 249 alin�a 2 du Code des soci�t�s , sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant au moins trois quarts du capital.

B. R�duction du Capital

Toute r�duction ne peut �tre d�cid�e que par d�cision de l'Assembl�e g�n�rale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement �gal des associ�s se trouvant dans des conditions identiques.

Les convocations devront indiquer non seulement la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e mais �galement le but de cette r�duction.

sans d�signation de valeur nominale,

Q' vingt (20) parts sociales ;

Q' vingt (20) parts sociales ;

D vingt (20) parts sociales ;

D vingt (20) parts sociales ;

D vingt (20) parts sociales ;

une somme de six mille deux cents

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Si la r�duction est op�r�e par un remboursement aux associ�s ou par une dispense de versement du solde des apports, les cr�anciers ont le droit d'exiger une s�ret� pour les cr�ances non �chues au moment de la publication de la d�cision de r�duction de capital, � la condition que leur cr�ance soit n�e ant�rieurement � la publication et que la demande soit formul�e dans les deux mois de cette publication.

La soci�t� peut dans ce cas payer la cr�ance � sa valeur apr�s d�duction de l'escompte.

Toute contestation est soumise sous la forme de r�f�r� par la partie la plus diligente au Pr�sident du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge.

Pendant le cours de cette action comme avant l'expiration du d�lai de deux mois pr�cit�, aucun remboursement ou paiement aux associ�s ne pourra �tre effectu� et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra �tre accord�e.

Cette disposition ne s'applique pas aux r�ductions de capital destin�es � apurer une perte subie ou � constituer une r�serve pour couvrir une perte pr�visible. En ce cas, le capital peut �tre r�duit en dessous du minimum l�gal, � condition qu'intervienne une augmentation cons�cutive haussant le capital au niveau l�gal minimum, les effets de la r�duction �tant suspendus entre-temps.

C. Appel de Fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le G�rant ou le Conseil de g�rance lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associ� a souscrit.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier, � la soci�t�, un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Si le versement n'est pas effectu� un mois apr�s un second avis recommand� de la g�rance, cette derni�re pourra faire racheter par un associ� ou par un tiers agr�� s'il y a lieu, conform�ment aux statuts, les parts de l'associ� d�faillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dant s'il en est.

Au cas o� le d�faillant se refuserait � signer le transfert de ses parts au registre des associ�s, le G�rant ou le Conseil de g�rance lui fera sommation par lettre recommand�e d'avoir dans les huit jours � se pr�ter � cette formalit�. A d�faut de ce faire end�ans ce d�lai, le G�rant ou le Conseil de g�rance signera valablement en lieu et place de l'associ� d�faillant.

ARTICLE 10 - REGISTRE DES ASSOCIES

Les parts sociales sont mentionn�es au registre des associ�s, lequel contient la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrites, avec leur date, au registre des associ�s, dat�s et sign�s par le c�dant ou le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le G�rant ou le Conseil de g�rance, et le b�n�ficiaire dans les cas de transmission pour cause de d�c�s.

Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis � vis de la soci�t� ou des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s, dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance.

Les parts sociales sont nominatives, le titre de chacun des associ�s r�sultant seulement du registre des associ�s, tenu au si�ge social, qui contiendra la d�signation de chaque associ� et le nombre de parts lui revenant.

Toutes les parts jouissent d'un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices ou du produit de la liquidation. ARTICLE 11 - CESSION DES PARTS

Aucun associ� ne pourra c�der ses droits entre vifs � titre gratuit ou on�reux ou les transmettre pour cause de mort � une personne non associ�e, sans le consentement des co-associ�s, � peine de nullit� de la cession ou transmission.

ARTICLE 12 - CESSION ENTRE VIFS DROIT DE PREEMPTION

L'associ� qui veut c�der une ou plusieurs parts sociales doit aviser la soci�t� par lettre recommand�e de son projet de cession en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts sociales dont la cession est projet�e, ainsi que le prix offert pour chaque part.

Dans les huit jours de cet avis, le G�rant ou le Conseil de g�rance doit informer, par lettre recommand�e, chaque associ� du projet de cession en lui fournissant les indications des d�tails pr�vues � l'alin�a pr�c�dent et en demandant � chaque associ� s'il est dispos� � acqu�rir tout ou partie des parts sociales offertes ou � d�faut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaire(s) propos�s par le c�dant.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associ� doit adresser au G�rant ou Conseil de g�rance une lettre recommand�e faisant conna�tre ses d�cisions, soit qu'il exerce son droit de pr�emption, soit qu'� d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il sera r�put� autoriser la cession.

Le G�rant ou le Conseil de g�rance doit notifier au c�dant �ventuel, ainsi qu'� chacun des associ�s ayant d�clar� vouloir exercer son droit de pr�emption, le r�sultat de la consultation des associ�s, par lettre recommand�e, dans les trois jours de l'expiration du d�lai imparti aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision.

Si plusieurs associ�s usent simultan�ment du droit de pr�emption et sauf accord diff�rent entre eux, il sera proc�d� � la r�partition des parts sociales � racheter proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun d'eux.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT

En cas de transmission des parts pour cause de mort, les h�ritiers et l�gataires de l'associ� d�c�d� seront tenus, dans les plus brefs d�lais, de faire conna�tre au G�rant ou Conseil de g�rance, leurs nom, pr�noms,

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profession et domicile et de justifier de leurs qualit�s h�r�ditaires en produisant des actes r�guliers �tablissant ces qualit�s � titre universel ou particulier.

Les h�ritiers et l�gataires sont tenus de solliciter l'agr�ment des co-associ�s du d�funt dans les formes et d�lais pr�vus � l'article dix des pr�sents statuts.

Les h�ritiers ou l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s, parce qu'ils n'ont pas �t� agr��s comme tels, ont droit � la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommand�e � la poste adress�e au G�rant ou au Conseil de g�rance de la soci�t�, et dont copie recommand�e sera aussit�t transmise par le G�rant ou le Conseil de g�rance aux autres associ�s.

De m�me, les associ�s survivants pourront notifier aux h�ritiers ou l�gataires d'un associ� d�c�d� leur volont� d'exercer ce droit de rachat par lettre recommand�e adress�e aux h�ritiers et l�gataires dans les trois mois du d�c�s.

En cas de concours entre plusieurs associ�s, ceux-ci pourront exercer ce droit au prorata des parts qu'ils d�tiennent.

Le rachat devra s'effectuer sur base de la valeur r�elle des parts, telle qu'elle sera arr�t�e par un r�viseur ou un expert-comptable.

Le prix de rachat sera payable dans un d�lai de deux ans prenant cours � l'expiration du premier jour o� le rachat a �t� accept� , en versements trimestriels �gaux et pour la premi�re fois � la date de l'acceptation du rachat et sans int�r�t.

En aucun cas, le ou les c�dants, ne peuvent exiger la dissolution de la soci�t�.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles. En cas d'indivision sur une ou plusieurs parts sociales, les droits de ceux qui poss�dent ces parts seront suspendus jusqu'au jour o� ils auront notifi� � l'Assembl�e g�n�rale le nom de celui d'entre eux qui les repr�sentera, nomm� en suite d'un accord entre les co-indivisaires ; � d�faut d'accord il sera d�sign� par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du lieu du si�ge social, � la requ�te de la partie la plus diligente.

En cas d'existence d'usufruit et � d�faut de d�signation d'un mandataire commun, le nu-propri�taire de l'action sera repr�sent� vis � vis de la soci�t� par l'usufruitier.

ARTICLE 15

La propri�t� d'une part emporte de plein droit adh�sion aux statuts et aux d�cisions prises par l'Assembl�e g�n�rale des associ�s.

Les droits et obligations attach�s � une part la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les h�ritiers ou l�gataires de parts ou les cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition de scell�s sur les biens ou valeurs de la soci�t� ou en requ�rir l'inventaire, ni demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans l'administration de la soci�t�. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux �critures sociales et aux d�cisions de l'Assembl�e g�n�rale et suivre la proc�dure pr�vue par les pr�sents statuts.

TITRE III - GERANCE, SURVEILLANCE

ARTICLE 16 - GERANCE

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs G�rants qui disposent chacun du pouvoir le plus �tendu pour g�rer et administrer la soci�t�. Dans l'hypoth�se o� plusieurs G�rants seraient d�sign�s et en fonction en m�me temps, ceux-ci formeraient un Conseil de g�rance.

Chaque G�rant peut accomplir seul tous les actes n�cessaires ou 'utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la Loi ou les pr�sents statuts r�servent_� l'Assembl�e g�n�rale.

Chaque G�rant repr�sente seul la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Chaque G�rant peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire repr�senter pour les op�rations d�termin�es sous sa responsabilit�, par des mandataires de son choix.

L'Assembl�e g�n�rale pourra d�cider d'octroyer un traitement au G�rant ou aux membres du Conseil de g�rance.

Chaque G�rant est tenu de consacrer � la soci�t� le temps n�cessaire � la bonne marche des affaires.

La soci�t� est li�e par les actes accomplis par chaque G�rant, m�me si ces actes exc�dent l'objet social, � moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte d�passait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise � constituer cette preuve.

Si la soci�t� ne comprend qu'un associ�, pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du Code des Soci�t�s, ledit Associ� d�clare qu'il se d�signera, en assembl�e g�n�rale, pour exercer les fonctions de g�rant non statutaire de la soci�t�.

ARTICLE 17 - INTERET OPPOSE

Le membre d'un Coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une autre op�ration soumise au Coll�ge de gestion est tenu de se conformer � l'article 259 du Code des soci�t�s.

S'il n'y a pas de coll�ge de gestion et qu'un G�rant se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc. Lorsque le G�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans.cette opposition d'int�r�ts, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration, mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

Il sera tenu, tant vis � vis de la soci�t� que vis � vis des tiers de r�parer le pr�judice r�sultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procur� au d�triment de la soci�t�.

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" Lorsque le G�rant est associ� unique, les contrats conclus entre lui et la soci�t� sont, sauf en ce qui concerne les op�rations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels dont question ci-avant.

ARTICLE 18 - SURVEILLANCE

La soci�t� sera surveill�e par un commissaire r�viseur nomm� par l'Assembl�e g�n�rale, sauf si, pour chaque dernier exercice cl�tur�, la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 paragraphe ler du Code des soci�t�s.

En ce cas, chacun des associ�s dispose des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

Chaque associ� peut se faire repr�senter par un expert comptable aux frais de la soci�t� s'il a �t� d�sign� de commun accord ou si la r�mun�ration dudit expert comptable a �t� mise � charge de-la soci�t� par d�cision judiciaire.

TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 19 - ASSEMBLEE GENERALE

A) G�n�ralit�s

L'Assembl�e g�n�rale est le pouvoir souverain de la soci�t�.

Elle se r�unira au moins une fois par an sur convocation du-G�rant, le troisi�me lundi du mois de juin, ou en cas de jour f�ri�, le premier jour ouvrable suivant, au si�ge social ou dans tout autre lieu d�sign� dans les convocations afin d'approuver les comptes annuels et donner d�charge au G�rant ou Conseil de g�rance. Les convocations devront parvenir huit jours � l'avance aux associ�s avec indication des jour, lieu et heure de l'Assembl�e, ainsi que de l'ordre du jour de celle-ci.

L'Assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les objets figurant � l'ordre du jour. Les associ�s pourront requ�rir l'inscription d'un point � l'ordre du jour.

Dans ce cas, ils doivent en aviser le G�rant ou le Conseil de g�rance au moins quinze jours avant l'envoi des convocations.

L'Assembl�e g�n�rale, si elle compte plus d'un associ�, �lira en son sein un pr�sident charg� de diriger les d�bats et d�lib�rera selon les r�gles des assembl�es d�lib�rantes.

A d�faut de pr�sident d�sign�, ou en cas d'absence de ce dernier, l'Assembl�e sera pr�sid�e par l'associ� le plus �g�.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

L'Assembl�e doit �galement �tre convoqu�e dans les quinze jours sur demande de tout associ� adress�e au G�rant ou Conseil de g�rance. Dans la mesure o� il ne serait pas donn� suite � cette demande, l'Assembl�e pourra valablement �tre convoqu�e par l'un des associ�s.

Les convocations se font par lettres recommand�es adress�es aux associ�s ; les convocations ne sont pas n�cessaires lorsque tous les associ�s consentent � se r�unir et lorsque toutes les parts sociales sont repr�sent�es.

Les proc�s-verbaux de l'Assembl�e g�n�rale sont sign�s par le G�rant ou le Conseil de g�rance et les associ�s qui le d�sirent ; les exp�ditions ou extraits desdits proc�s-verbaux seront sign�s par le G�rant ou un membre du Conseil de g�rance.

B) Particularit�s si la soci�t� ne comprend qu'un associ�

S'il n'y a qu'un associ�, il signera pour approbation les comptes annuels, et, aussi longtemps qu'il n'y aura

qu'un associ�, il exercera, sans pouvoir les d�l�guer, les pouvoirs d�volus � l'Assembl�e g�n�rale, et, dans

cette hypoth�se, il faudra comprendre dans les pr�sents statuts le mot � associ�s � dans le sens � associ� �.

Les d�cisions de l'associ� unique, agissant en lieu et place de l'Assembl�e g�n�rale, sont consign�es dans

un registre tenu au si�ge social.

ARTICLE 20 - MODIFICATION DES STATUTS

En cas de modification aux statuts, les convocations et les d�lib�rations se feront conform�ment aux articles

du Code des soci�t�s.

ARTICLE 21 - DIVERS

L'Assembl�e g�n�rale d�terminera le montant des r�mun�rations fixes ou proportionnelles qui pourraient

�tre allou�es aux associ�s actifs. Les associ�s non actifs ne seront pas r�mun�r�s.

L'Assembl�e d�signera s'il �chet un ou plusieurs commissaires charg�s de v�rifier les comptes.' Cette

mission peut �tre confi�e � un associ�.

TITRE V - EXERCICE SOCIAL, REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se termine le trente et un d�cembre de

chaque ann�e.

Le G�rant ou le Conseil de G�rance dressera un inventaire et �tablira les comptes annuels. Ces comptes

annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont �tablis conform�ment aux articles du Code des soci�t�s relatifs � la comptabilit� et aux

comptes annuels des entreprises et � leurs arr�t�s d'ex�cution, dans la mesure o� la soci�t� y est soumise, et

conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires particuli�res qui lui sont applicables.

Sans pr�judice des autres indications impos�es par les lois et r�glements, le bilan mentionne s�par�ment

l'actif immobilis�, l'actif r�alisable, et au passif les dettes de la soci�t� envers elle-m�me, les dettes avec

hypoth�ques ou gages et les dettes sans garantie r�elle.

Il indiquera sp�cialement et nominativement les dettes des associ�s vis-�-vis de la soci�t� et les dettes de

la soci�t� vis-�-vis des associ�s.

ARTICLE 23 - REPARTITION DES BENEFICES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2011- Annexes du Moniteur belge

L'exc�dent favorable des comptes annuels, d�duction faite de toutes charges, frais g�n�raux et amortissements n�cessaires, constitue le b�n�fice annuel net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice, il sera pr�lev� cinq pour cent pour constituer la r�serve l�galement obligatoire. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fond de r�serve atteint un dixi�me du capital social ; .il doit cependant �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assembl�e g�n�rale des associ�s statuant � la majorit� des voix, sur proposition faite par le G�rant ou le Conseil de g�rance.

Toutefois, sur ce solde restant, les associ�s pourront d�cider � la majorit� simple qu'il sera pr�lev� certaines sommes, soit pour �tre report�es � nouveau sur l'exercice suivant, soit pour �tre port�es � un fonds de r�serve extraordinaire.

Le b�n�fice distribuable est constitu� par le b�n�fice du dernier exercice cl�tur�, augment� du report b�n�ficiaire ainsi que des pr�l�vements effectu�s sur des r�serves distribuables, mais diminu� des pertes report�es et des r�serves l�gales et indisponibles cr��es par l'application de la loi ou des pr�sents statuts.

Aucune distribution ne peut �tre faite si l'actif net est inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� des r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ; et, par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il r�sulte des comptes annuels, d�duction faite des provisions et dettes.

TITRE VI - DISSOLUTION, LIQUIDATION

ARTICLE 24 - DISSOLUTION

La soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par fa loi.

1. Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'Assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater de la constatation de la perte ou du moment o� elle aurait d� l'�tre en vertu des dispositions l�gales ou statutaires, aux fins de d�lib�rer le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le G�rant justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s conform�ment � la Loi.

2. Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un quart du capital social, la dissolution peut �tre prononc�e par un quart des voix �mises � l'Assembl�e, le vote se faisant toutefois en tenant compte des r�ductions l�gales.

3. Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum requis par la loi, tout int�resse peut demander la dissolution de la soci�t� au Tribunal qui peut accorder la dissolution de la soci�t� ou un d�lai en vue de r�gulariser la situation.

ARTICLE 25 - LIQUIDATION

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins du G�rant ou du Conseil de g�rance, � moins que l'Assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les �moluments.

Les liquidateurs, le G�rant ou le Conseil de g�rance disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des soci�t�s.

Apr�s paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le solde favorable de la liquidation sera r�parti �galement entre tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts respectives.

La soci�t� n'est pas dissoute par la faillite, la d�confiture, l'interdiction ou la mort d'un associ�.

TITRE VII - DIVERS

ARTICLE 26 - PLAN FINANCIER

En application de l'article 215 du Code des soci�t�s, il a �t� remis au Notaire soussign� par le comparant aux pr�sentes, le plan financier justifiant le montant du capital social de fa soci�t�.

Lequel d�clare avoir pris connaissance des dispositions des articles 265, 229, 230 et 231 du m�me Code et avoir �t� averti par le Notaire soussign� des cons�quences que pourrait entra�ner pour le fondateur et toute personne ayant ou ayant eu le pouvoir de g�rer la soci�t�, une insuffisance manifeste du capital social; � la constitution de la soci�t�.

ARTICLE 27 - REFERENCE A DIVERSES DISPOSITIONS LEGALES

Les comparants reconnaissent que le Notaire soussign� les a inform� des dispositions de l'Arr�t�' Royal num�ro vingt-deux du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, compl�t� par la Loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux interdisant l'exercice des mandats de commissaires, G�rants ou fond�s de pouvoirs, aux personnes condamn�es du chef de certaines infractions �num�r�es � l'article premier dudit arr�t�, les infractions � ces dispositions �tant passibles d'une peine d'emprisonnement de trois mois au moins, m�me conditionnelle.

Ils certifient express�ment et formellement ne pas faire partie des cat�gories de personnes reprises � l'alin�a pr�c�dent, et en cons�quence ne pas �tre sujet aux interdictions susvant�es audit alin�a pr�c�dent. TITRE VIII - ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE 28

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ� ou G�rant, commissaire ou �ventuel liquidateur, mandataire social est cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations et assignations peuvent lui �tre valablement faites.

Pour tous les litiges qui peuvent survenir entre la soci�t� et les associ�s, G�rants, commissaires et liquidateurs �ventuels, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

TITRE IX - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

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Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

{...}

TITRE X - REPRISE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION En application de l'article 60 du Code des soci�t�s, la Soci�t� pr�sentement constitu�e reprend tous les engagements contract�s en son nom tant qu'elle �tait en formation.

En cons�quence, les signataires de ces diff�rents engagements seront d�gag�s de toute responsabilit� du chef de la conclusion desdits engagements.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

A l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, les comparants, agissant en qualit� d'Assembl�e g�n�rale extraordinaire aux fins de fixer le nombre initial de G�rants et �ventuellement des commissaires, de proc�der � leur nomination, et de fixer la date de la premi�re Assembl�e g�n�rale et la cl�ture du premier exercice social, d�cident :

1. G�rants

Le nombre de G�rant est fix� � un.

Est nomm� en qualit� de GERANT NON STATUTAIRE de la soci�t� :

- Monsieur DEJAIE Thibaut, pr�qualifi�, qui accepte.

2. Commissaire

L'Assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de commissaire �tant donn� qu'elle estime r�unir les

conditions pr�vues � l'article 15 du Code des soci�t�s.

3. Cl�ture du Premier Exercice Social

Le Premier Exercice Social commenc� le jour du d�p�t d'un extrait du pr�sent acte au Greffe du Tribunal de

Commerce comp�tent, se cl�turera le trente et un d�cembre deux mil onze.

4. Premi�re Assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re Assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e au troisi�me lundi du mois de juin deux mil douze.

Marc KASCHTEN, Notaire � Li�ge

Est d�pos�e en m�me temps que les pr�sentes une exp�dition conforme de l'acte constitutif d�livr�e avant enregistrement aux fins de publication au Moniteur belge

Mentionner sur le derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.06.2015, DPT 26.08.2015 15529-0436-015
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 20.06.2016, DPT 25.08.2016 16467-0476-014

Coordonnées
SOCIETE DE COMMERCIALISATION ET PRODUCTION B…

Adresse
RUE CESAR DE PAEPE 43 4683 OUPEYE

Code postal : 4683
Localité : Vivegnis
Commune : OUPEYE
Province : Liège
Région : Région wallonne

SOCIETE DE COMMERCIALISATION ET PRODUCTION BELGE, EN ABREGE : SOCOPROBEL

Société anonyme

Publication

Coordonnées SOCIETE DE COMMERCIALISATION ET PRODUCTION B…

Coordonnées
SOCIETE DE COMMERCIALISATION ET PRODUCTION B…