12/05/2014
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C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 M 1 H i l l
D é n o m i n a t i o n S o c i é t é M é d i c a l e D i g e s t i v e e t N u c l é a i r e , e a b r é g é S O M E D I N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 6 5 0 H E R V E , L e H a u n n o n t , 3 3
1 \ 1 ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 0 3 5 5 7 5 9
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S -
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e P i e r r e D E L M O T T E , n o t a i r e à L i è g e ( R o c o u r t ) e n d a t e d u 2 8 m a r s 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é a u 6 è m e b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t à L i è g e , l e 4 a v r i l s u i v a n t v o l u m e 2 0 9 f o l i o 2 c a s e 1 6 , s i g n é H E N G E L S , i n s p e c t e u r P r i n c i p a l , r e ç u 5 0 e u r o s , i l r e s s o r t q u e l ' a s s e m b l é e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i i e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e , S O M E D I N , a y a n t s o n s i è g e à 4 6 5 0 H e r v e , L e H a u m o n t , 3 3 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
1 . - L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d e s g é r a n t s d u 9 f é v r i e r 2 0 1 4 e x p o s a n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é l ' e x t e n s i o n d e l ' o b j e t s o c i a l a u x a c t i v i t é s m e n t i o n n é e s c i - a p r è s , r a p p o r t é t a b l i d a n s l e c a d r e d e s a r t i c l e s 2 8 7 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
2 . - L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 4 d e s s t a t u t s p o u r l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A r t i c l e 4 O b j e t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e p a r l e o u l e s a s s o c i é s q u i l a c o m p o s e n t , l e s q u e l s s o n t e x c l u s i v e m e n t d e s m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s o u d e s s o c i é t é s d e m é d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . L ' a c t i v i t é m é d i c a l e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r s p r e s t a t i o n s . L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é .
L ' o b j e t s o c i a l s e r a r é a l i s é d a n s l e r e s p e c t l e p l u s s t r i c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e , n o t a m m e n t e t s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r i e p a t i e n t , à l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u m é d e c i n .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t à t i t r e a c c e s s o i r e a v e c o u s a n s l i e n d i r e c t a v e c l ' a c t i v i t é p r i n c i p a l e e t s u i v a n t d e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l e s a s s o c i é s e n c e q u i c o n c e r n e l e s i n v e s t i s s e m e n t s , l a g e s t i o n , l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é o u d e d r o i t s r é e l s , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i t p a s a l t é r é n i s o n c a r a c t è r e c i v i l n i s a v o c a t i o n e x c l u s i v e m e n t m é d i c a l e . ,
C e l a n e p e u t e n a u c u n e f a ç o n c o n d u i r e à u n e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e . _
D a n s l e c a d r e d e c e t o b j e t , l a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n d e n a t u r e c i v i l e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e . E n p a r t i c u l i e r , e l l e p o u r r a e f f e c t u e r t o u s i n v e s t i s s e m e n t s m a t é r i e l s o u i m m a t é r i e l s , m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s , n é c e s s a i r e s , u t i l e s o u d e n a t u r e à a m é l i o r e r l a q u a l i t é d e s p r e s t a t i o n s m é d i c a l e s d é c r i t e s c i - a v a n t .
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t a c q u é r i r u n t e r r a i n , c o n s t r u i r e u n i m m e u b l e , a c q u é r i r l a p l e i n e p r o p r i é t é o u d e s d r o i t s r é e l s d a n s u n i m m e u b l e , l o u e r o u s o u s - l o u e r t o u t i m m e u b l e d a n s l e b u t d ' y e x e r c e r s e s a c t i v i t é s m é d i c a l e s , d ' y é t a b l i r s o n s i è g e s o c i a l o u d ' y l o g e r s e s d i r i g e a n t s e t l e s m e m b r e s d e l e u r f a m i l l e , à t i t r e d e r é s i d e n c e p r i n c i p a l e o u s e c o n d a i r e , à t i t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n . L a s o c i é t é n e p o u r r a c o n c l u r e , a v e c d e s m é d e c i n s o u d e s t i e r s , a u c u n e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e à l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e »
D e u x i è m e r é s o l u t i o n A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n n a t u r e M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s
1 . - L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s s u i v a n t s
1 . 1 - R a p p o r t s p é c i a l d e s g é r a n t s d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 e x p o s a n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t d e 2 c o m p t e s c o u r a n t s c r é d i t e u r s d e s c o - a s s o c i é s g é r a n t s , r a p p o r t é t a b l i d a n s l e c a d r e d e s a r t i c l e s 3 1 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . 2 . - R a p p o r t d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s
H E Y N E N , N Y S S E N e t C ° , R u e d u P a r c , 6 9 A à 4 0 2 0 L i è g e , s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e c i - a p r è s p r é v u s , s u r l e s
m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ,
2 . - L e r a p p o r t d u R é v i s e u r c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C O N C L U S I O N S
L e s a p p o r t s e n n a t u r e à l a S P R L « S O C I E T E M E D I C A L E D I G E S T I V E E T N U C L E A I R E » e n a b r é g é
« S O M E D 1 N » s u r l ' a c c e p t a t i o n d e s q u e l s v o u s ê t e s a p p e l é s à v o u s p r o n o n c e r c o n s i s t e n t e n l ' a p p o r t d e d e u x
c o m p t e s - c o u r a n t s c r é d i t e u r s d e s d e u x a s s o c i é s , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u c h a p i t r e 3 d e n o t r e r a p p o r t .
C e s a p p o r t s s o n t e f f e c t u é s a v e c e f f e t a u j o u r d e l ' a c t e n o t a r i é c o n s t a t a n t l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a
r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e .
L ' o p é r a t i o n a f a i t l ' o b j e t d e v é r i f i c a t i o n s d ' u s a g e , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x i s t e n c e e t l a d e s c r i p t i o n q u e l e
m o d e d ' é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s .
L e s a p p o r t s d e M a d a m e I s a b e l l e P I R O T T E e t d e M o n s i e u r O l i v i e r C A J O T o n t é t é é v a l u é s p a r l e s p a r t i e s à
2 9 1 . 6 0 0 , 0 0 E ( 1 4 5 . 8 0 0 , 0 0 E p o u r c h a c u n ) .
L e s r é m u n é r a t i o n s p r o p o s é e s p o u r c e s a p p o r t s c o n s i s t e n t e n l a c r é a t i o n d e 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a u p r i x d ' é m i s s i o n d e 2 . 9 1 6 , 0 0 E p a r p a r t s o c i a l e e t r é p a r t i e s e n n o m b r e
é g a l e n t r e l e s d e u x a s s o c i é s ( 5 0 p a r t s à c h a c u n ) , c e q u i e s t s u p é r i e u r a u p a i r c o m p t a b l e a c t u e l d e 1 8 6 , 0 0 ¬ p a r
p a r t s o c i a l e .
E n c o n c l u s i o n d e n o s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s
d ' E n t r e p r i s e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s , q u e - l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s r é p o n d à s u f f i s a n c e à d e s c o n d i t i o n s
n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n
- l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e
d ' e n t r e p r i s e s e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s
p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e n e s o n t p a s s u r é v a l u é s ;
- l e s I n f o r m a t i o n s f i n a n c i è r e s e t c o m p t a b l e s c o n t e n u e s d a n s l e r a p p o r t d e s g é r a n t s s o n t f i d è l e s e t
s u f f i s a n t e s p o u r é c l a i r e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à v o t e r l a p r o p o s i t i o n .
L I E G E , l e 2 j a n v i e r 2 0 1 4
S . C . P . R . L , H E Y N E N , N Y S S E N e t C °
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t é e p a r
D i d i e r N Y S S E N
F a b i e n H E Y N E N
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s » s u i v e n t l e s s i g n a t u r e s .
4 , - L ' A s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t n o n a n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 2 9 1 . 6 0 0 , 0 0 E ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à t r o i s c e n t d i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 3 1 0 . 2 0 0 , 0 0 E ) , p a r c r é a t i o n d e 1 0 0 p a r t s n o u v e l l e s j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , e n e x é c u t i o n d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 d é c i d a n t l ' o c t r o i d ' u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e b r u t d e 3 2 4 . 0 0 0 , 0 0 ¬ e t d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d ' i m p ô t s u r l e s r e v e n u s .
C e s p a r t s n o u v e l l e s o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e p a r t s ( 5 0 ) à M o n s i e u r O l i v i e r C A J O T , e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d u c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r d e M o n s i e u r O l i v i e r C A J O T e t à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e p a r t s ( 5 0 ) à M a d a m e I s a b e l l e P I R O T T E , e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d u c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r d e M a d a m e I s a b e l l e P I R O T T E ,
5 , - I l s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e , q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l a c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à t r o i s c e n t d i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 3 1 0 . 2 0 0 , 0 0 q .
6 . - S u i t e a u x d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A r t i c l e 6 , C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à t r o i s c e n t d i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 3 1 0 , 2 0 0 , 0 0 E ) . I I e s t d i v i s é e n d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t n o n a n t e s e p t m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 2 9 7 . 8 0 0 , 0 0 E ) ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s D a t e d e l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e L ' A s s e m b l é e a d é c i d é d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s , p r e m i e r a l i n é a , p a r l e t e x t e s u i v a n t , l e s u r p l u s r e s t a n t i n c h a n g é :
« A r t i c l e 1 3 . A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d e j u i n , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e a u t r e q u ' u n s a m e d i . ( . . . )
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n R e c o n d u c t i o n d e s m a n d a t s d e g é r a n t s
L ' A s s e m b l é e a d é c i d é d e r e c o n d u i r e l e s m a n d a t s d e s 2 g é r a n t s , s a v o i r M o n s i e u r O l i v i e r C A J O T e t I s a b e l l e
P I R O T T E , t o u s d e u x p r é c i t é s , p o u r u n e d u r é e d e 1 5 a n s .
V o l e t B - S u i t e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
. . . . .
. .
^
. . . . . . . . . . "
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f r é r é t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s
q u i p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
M a î t r e P i e r r e D E L M O T T E
N o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e S o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- l ' e x p é d i t i o n d u p r o ç è s v e r b a l d u 2 8 m a r s 2 0 1 4
- l e s r a p p o r t s d e s g é r a n t s
- l e r a p p o r t r é v i s o r a l
- l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e