SOFTWARE SERVICES FOR ENERGY, EN ABREGE : S23Y

Société anonyme


Dénomination : SOFTWARE SERVICES FOR ENERGY, EN ABREGE : S23Y
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 505.980.308

Publication

17/12/2014
ÿþMar POF 11.1

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L1í Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 505 _mo 3D$

Dénomination (en entier) : SOFNVARE SERVICES FOR ENERGY

(en abrégé) : S23Y

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Wagner 127

(adresse complète) 4100 Seraing

Objet(s) de l'acte : Constitution

L'AN DEUX MILLE QUATORZE

Le deux décembre.

Devant te notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant

revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et

JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son siège à

Waremme, où résident les dits notaires.

Et le notaire Olivier CASTERS, à Saint-Nicolas.

La minute du présent acte restant attachée au protocole du notaire Catherine JADIN.

A 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 54.

ONT COMPARU :

1, Monsieur KEUNEN Vincent, Marie, Daniel, Henri, né à Rocourt, le six mai mille neuf cent soixante-quatre, inscrit au registre national sous le numéro 64050606369, domicilié à 4100-Seraing (Boncelles), rue Wagner, 93, époux de Madame Nathalie JOURDAN, avec qui il s'est marié sous le régime matrimonial de la communauté légale des biens, à défaut de contrat, et il est ensuite convenu d'une modification de régime matrimonial, pour la séparation des biens, suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Roland STIERS, à Liège-Bressoux, le treize juin deux mille cinq.

2. La société privée à responsabilité MANEX, dont le siège social est établi à 4100 Seraing, 127, rue Wagner, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 896.428.864 (RPM Liège), représentée par son gérant, la société SPRL MANAGEMENT EXPERTISE, dont le siège est établi à 4031 Liège, Rue de la Belle Jardinière, 304, inscrite à la BCE sous le numéro 0428.543.228, laquelle est elle-même incarnée par son représentant permanent auprès de ladite société comparante, Monsieur Vincent Keunen, comparant aux présentes.

Lesquels comparants ont requis les Notaires soussignés de recevoir l'acte authentique de ce qui suit "

1, PLAN FINANCIER

Les comparants déclarent comparaître tous deux en qualité de fondateurs de la société au sens de l'article 456 du Code des Sociétés. Ifs remettent donc aux notaires soussignés le plan financier, qu'ils signent à l'instant, de fa société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 440 du Code des sociétés. lls se reconnaissent avertis par les notaires

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au mi= : Nom et signature.

Réseryé

au

' Moniteur

belge

Volet B - suite 1,1a1 PDF 11.1

soussignés des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l'article 456,4° dudit Code.

1. CONSTITUTION

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour laquelle a été établi le pian financier susmentionné, société à dénommer « Software Services for Energy », en abrégé «S23Y». Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Code des sociétés, la société aura la personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par plusieurs actionnaires d'une activité commerciale au nom d'une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique.

Capital social

Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille (400.000) euros à représenter par huit mille (8.000) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme suit, dont quatre mille (4.000) seront de catégorie A et quatre mille (4.000) seront de catégorie B, catégories auxquelles sont attachées des droits, avantages, charges et fonctions décrites aux statuts sociaux, ci-après.

Souscription et libération en numéraire

Les comparants, qui reconnaissent chacun avoir parfaite connaissance des dispositions statutaires spécifiques à chaque catégorie d'actions, déclarent souscrire les huit mille (8.000) actions à émettre en numéraire au prix de cinquante (50) euros chacune et libérer le montant de leur engagement comme suit :

1. MANEX déclare souscrire les quatre mille (4,000) actions de catégorie A émises au prix de cinquante (50) euros l'action, soit pour une valeur totale de deux cent mille (200.000) euros et libérer le montant de son engagement en intégralité par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de deux cent mille (200.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant plus rien devoir à la société du chef de ladite souscription.

2. Monsieur KEUNEN déclare souscrire les quatre mille (4.000) actions de catégorie B émises au prix de cinquante (50) euros l'action, soit pour une valeur totale de deux cent mille (200.000) euros et libérer le montant de son engagement en intégralité par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de deux cent mille (200.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant plus rien devoir à la société du chef de ladite souscription.

Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert auprès de la banque 1NG sous le numéro BE 06 3631 4144 3622 au nom de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire soussigné..

Constatation de la formation du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que :

1. Le capital social de quatre cent mille (400.000) euros a été complètement souscrit;

2. Chacune des huit mille (8,000) actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100 %) ;

3. La société ainsi constituée a dés à présent en conséquence à sa disposition une somme de quatre cent mille (400.000) euros.

1. STATUTS



Réservé

au

'Moniteur belge

Volet B - suite

Mod ADF 11.1

La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit: CHAPITRE PREMIER CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La société a adopté la forme juridique de société anonyme.

Elle est dénommée « Software Services For Energy », en abrégé « S23Y ».

ARTICLE 2 - SIEGE SQCIAI.

Le siège social est fixé à 4100 Seraing, rue Wagner 127.

Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.

La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou

en participation, le développement et ia commercialisation selon un schéma open source de logiciels

informatiques, dont le logiciel dénommé PIE2 sur lequel la société détient une licence.

La fourniture de services liés à ces logiciels ou programmes, ainsi que notamment :

" Toutes opérations de consultance et études diverses liées aux programmes et logiciels développés par la société ;

" L'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites.

La société pourra acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire tous immeubles ou partie d'immeuble ou fonds de commerce; acquérir et aliéner tous titres, actions ou participation de sociétés ou entité commerciales; acquérir, créer, concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce; cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles et immeubles; affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire; Effectuer des placements à court, moyen et long terme. La société pourra accomplir, de façon générale toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l'énumération des opérations soit limitative.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, sociétés ou entreprises, dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un débouché.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, octroyer des prêts en faveur de toute personne ou société, liée ou non. S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

ARTICLE 4 - DUREE

La société a une durée illimitée,

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts.

CHAPIIRE DEUX - FONDS SOCIAL

ARTICLE 5 - CAPITAL.

Le capital social est fixé à la somme de quatre cent mille euros (400.000 ¬ ), représenté par huit mille actions (8.000) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un huit millième (1/8.000) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 8.000.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verse : Nom et signature.

Volet B - suite Mod PDF s7.s

A la constitution, les actions sont divisées en deux catégories, dénommées respectivement « Actions A » (4.000 actions numérotées de 1 à 4.000) et « Actions B » (4.000 actions numérotées de 4.001 à 8,000). Les droits et obligations de chaque catégorie d'actions sont déterminés par les présents statuts ainsi que les conventions établies entre actionnaires.

En cas de transfert d'actions d'un actionnaire d'une catégorie à un actionnaire de l'autre catégorie, les actions transférées changeront automatiquement de catégorie et participeront à celle des actions de l'actionnaire cessionnaire.

ARTICLE 6 (Néant)

ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés.

Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

ARILCLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions â souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de soixante jours à dater de l'ouverture de la souscription.

A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capita pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.

ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

ÇJ IAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION

ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.

ii est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscripti-on, doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement,

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipa-tion; dans c0 cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

ARTICLE 11 - INDIV1SlBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société,

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,

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Mentionner surie dernière page du Volet 8: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite Mud POF 11.1

jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre,

En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier,

ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

ARTICLE 13 - TRANSFERT ET TRANSMISSION DES TITRES

Sous réserve des restrictions contractuelles au libre transfert des titres conclues entre les actionnaires et la Société, tout transfert de titres est libre. Tout transfert de titres réalisé en violation des restrictions contractuelles susmentionnées seront inopposables à la Société.

Par transfert de titres, il faut entendre toute opération entraînant un transfert de propriété ou le démembrement des titres (actions, obligations ou autres titres émis par la société), à titre onéreux ou à titre gratuit, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme juridique (en ce compris notamment la cession, la donation, l'apport en nature, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété).

ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts,

Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.

Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi,

ARTICLE 15 (Néant)

ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DES TITRES EMIS PAR ELLE

La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité prévues par les lois sur les sociétés.

CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de cinq administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Deux administrateurs sont nommés sur la proposition des actionnaires détenant les Actions A, Deux administrateurs sont nommés sur la proposition des actionnaires détenant les Actions B, Ils sont dénommés dans les présents statuts Administrateurs A et Administrateurs B. Un cinquième administrateur est nommé sur proposition faite de commun accord des Actionnaires détenant les Actions A et des Actionnaires détenant les Actions B, li est dénommé dans les présents statuts l'Administrateur C.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection,

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Mentionner sur la dernière page du Valet e : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature.

Volet B - suite Mal POF 11.1



ARTICLE 18 -VACANCE

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en veillant à ce que l'administrateur coopté soit présenté par les actionnaires ayant proposé l'administrateur dont la place est vacante.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 19 - PRESIDENCE

L'Administrateur C assurera le rôle de Président du conseil d'administration.

ARTICLE 20 - REUNIONS

Le Conseil se réunit sur la convocation de son président ou de deux administrateurs et sous la présidence de son président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 21 - DELIBFRATIONS

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points portés à l'ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions,

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Afin de délibérer, les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (cati-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électronique de tous les membres) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant.

ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par fa

majorité des membres présents.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par

un administrateur-délégué.

ARTICLE 23 - PQLVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. S'il décide de déléguer la gestion journalière, celle-ci sera nécessairement confiée à deux membres du conseil d'administration, dont un Administrateur A et l'autre un Administrateur B, ils sont dénommés dans les présents statuts Administrateur-délégué A et Administrateur-délégué B.

Les deux délégués à la gestion journalière auront des pouvoirs conjoints.

Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent,

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des personnes à qui il confère les délégations.

Mentionner sur ta dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers pu verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

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ARTICLE 25 - INDEMNITES

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.

Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou

de missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats.

ARTICLE 26 - CONTROLE

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annùels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.

ARTICLE 27 - BEPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, dont un Administrateur A et un Administrateur B, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques. Dans les limites de la gestion journalière, la société est représentée par les deux délégués à la gestion journalière agissant conjointement.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 28 -ÇOMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes

ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les

absents ou dissidents.

ARTI J.E 28 - REUNLONS

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi de juinà 9 heures au siège social.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 30 - CONVOCATIONS

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d'administration ou du ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et une description des procédures relatives à la participation à distance, et sont faites conformément aux prescriptions des lois sur les sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote, Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter! association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite Mol P6F 11.1

dématérialisées.

Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

ARTICLE 32 - REPRESENTATiON

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d'administration pour être admis à l'assemblée.

ARTICLE33 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.

ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché

à ces titres est suspendu.

ARTICLE 35 - DELIBERATIONS

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique ou autre mis à disposition par la société. Le conseil d'administration définit les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer, et sa participation effective à l'assemblée sont contrôlées et garanties.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par

un administrateur-délégué.

CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS

ARTICLE - ECRLTURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.

ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS

L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,

entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.

Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge

à donner aux administrateurs et commissaires.

Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés

sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de

leur approbation.

RëseEvé

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: ,Au telle : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ía personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à !égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite Mod ADF 11.1

ARTICLE 39 - DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.

ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des sociétés et fixer la date de leur paiement.

Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

PITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 41 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 42 - REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

CW_A E E

ARTICLE 43 - ELECTION_DE DOMICILE

pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 45 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi

sont censées non écrites.

CI-i A P_LTREHEUE QISP_OSITIONS TRANSITOIRES

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto,: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Volet B - suite

Réservé

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Nad PDF 11.1

1. Frais.

(on omet)

1. Décisions transitoires.

Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit :

1. Ils désignent à la fonction d'administrateurs :

" sur présentation des actionnaires détenant les Actions A, 1) la société LAMPIRIS SA, dont le siège social est établi à 4000 Liège, 54 rue Saint-Laurent, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro RPM (Liège) 0859.655,570, laquelle est ici représentée en vertu de l'article 19 de ses statuts par deux administrateurs, la SPRL BEWATT, dont le siège est établi à 1380 Lasne, Avenue du Vallon, 26, TVA n° BE0892.258.161. (RPM Nivelles), elle-même représentée par son représentant permanent auprès de ladite LAMPIRIS, Monsieur Bruno VANDERSCHUEREN, ci-après plus amplement désigné, et la SPRL Vladimir & louri Energies, dont le siège est établi à 4052 Beaufays, Rue Monchamps, 33, TVA n° BE0892.242.820.(RPM Liège), elle-même représentée par son représentant permanent auprès de ladite LAMPIRIS, Monsieur Bruno VENANZI, cl-après plus amplement désigné, laquelle société LAMPIRIS déclare accepter ce mandat et désigner pour son représentant permanent au sein de la société Monsieur VANDERSCHUEREN Bruno, Joseph, Luc, (numéro national 72122816113), né à Courtrai, le vingt-huit décembre mille neuf cent septante-deux, domicilié à 1380 Lasne, Avenue du Vallon, 26 et 2) ladite société Vladimir et louri Energies SPRL, laquelle, représentée comme dit ci-dessus, déclare accepter ce mandat et désigner pour son représentant permanent au sein de la société Monsieur VENANZ1 Bruno, Jean-Pierre, Thomas, (numéro national 70070804966), né à Liège, le huit juillet mille neuf cent septante, domicilié à 4052 Beaufays, Rue Monchamps, 33, (les Administrateurs A), et

" sur présentation des actionnaires détenant les Actions B, 1) la société Management-Expertise SPRL, dont le siège social est établi à 4031 Angleur, 304 rue de la Belle Jardinière, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro RPM (Liège) 0428.543.228, représentée par son gérant, Monsieur Vincent KEUNEN, comparant, laquelle déclare accepter ce mandat et désigner pour son représentant permanent au sein de la société Monsieur Vincent KEUNEN, comparant, et 2) Monsieur Bernard DELVAUX (numéro national : 65122401337), né le 24 décembre 1965, agissant en qualité de gérant de BC Conseil, dont le siège social est établi à 4121 Neupré, Avenue des Pins 13,pour laquelle société la désignation du représentant permanent sera faite et publiée après la constitution de ladite société ; (les Administrateurs B).

" sur présentation de commun accord des actionnaires détenant les Actions A et des actionnaires détenant les Actions B, Monsieur Philippe LEMMENS, né à Berchem-Ste-Agathe, le 12 juin 1964, domicilié Rue du Réservoir 2b, à 1380 Lasne (numéro national : 64061222525), (l'Administrateur C), Ils exerceront chacun ce mandat à titre gratuit, pour une durée de six années au plus.

1. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la

personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.

En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le 2 juin 2016,

1. Ils nomment pour commissaire, La SPRL HAULT & ASSOCIES, REVISEURS D'ENTREPRISES, ayant son siège social à Parc Industriel des Hauts-Sarts, Première Avenue 115, 4040 Herstal, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 822 356 102, pour une durée s'alignant sur trois exercices sociaux.

2. Le conseil d'administration disposera jusqu'à l'acquisition de la personnalité morale des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.

3. Les comparants donnent, par la présente, mandat spécial aux avocats Adrien LANOTTE et/ou Me Gaëtan SENY et/ou tout avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe, 178, et/ou à Madame Géraldine Sauvage et/ou Monsieur Gilles Dardenne, dont les bureaux sont établis à 4000 Liège, Rue Saint-Laurent 54, et/ou à tout clerc de notaire de l'étude des Notaires de LAMINNE de BEX et JADIN, chacun avec le pouvoir d'agir seul, à l'effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d'entreprise, à l'ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

4. Les comparants désignent aux fonctions de délégués à la gestion journalière la société Vladimir louri Energies sprl, représentée par son représentant permanent Monsieur Bruno VENANZI

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation á l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Volet B - suite

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' (Administrateur-délégué A et Management-Expertise SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent KEUNEN (Administrateur-délégué B), tous deux ici présents et qui déclarent accepter. Le mandat de délégué à la gestion journalière assuré par Management-Expertise SPRL sera rémunéré tandis que celui exercé par Vladimir louri Energies sprl ne sera pas rémunéré.

5. Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre, au nom de la société présentement constituée, tous !es actes, opérations et facturations accomplis, tous les engagements souscrits, tous les biens ou droits acquis et toutes les prestations effectuées au nom de la société en formation depuis le 10 octobre 2014.

1. Déclarations finales.

Le notaire soussigné a perçu le droit d'écriture, qui s'élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance

d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionnés.

DONT ACTE

Fait et passé à Liège, Rue Saint-Laurent, 54.

Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le

délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

Délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège. Dépôt simultané : 1 expédition de l'acte.

Catherine JADIN

Notaire associé à Waremme

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation é l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
SOFTWARE SERVICES FOR ENERGY, EN ABREGE : S…

Adresse
RUE WAGNER 127 4100 SERAING

Code postal : 4100
Localité : SERAING
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne