SOGESPRO

Dénomination : SOGESPRO

Forme juridique : SA

N° entreprise : 865.683.725

Publication

27/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.06.2013, DPT 20.08.2013 13448-0519-009
14/08/2013

��Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

II

<1312 699*

N� d'entreprise : 0865683725

D�nomination

(en entier) : SOGESPRO

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Nysten, 36 � 4000 LIEGE

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION

DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE � JEUX LOCATIONS MATER1AUX �, PAR LA PRESENTE SOCIETE "SOGESPRO "

(ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBANTE).

Il r�sulte de deux actes dress�s par le Notaire Philippe Lab�, de Li�ge, en date du premier ao�t deux mil treize notamment ce qui suit.

Du proc�s-verbal re�u par Nous, Ma�tre Philippe LABE, Notaire � LIEGE, soussign�, � ladite date, en cours d'enregistrement, constatant notamment les r�solutions de l'assembl�e de la soci�t� absorbante "SOGESPRO", plus amplement d�crite sous rubrique, il r�sulte que furent prises les r�solutions suivantes ;

PREMIERE RESOLUTION

1� Projet de fusion

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cida, � l'unanimit�, de se dispenser de la lecture du projet de fusion dont question � l'ordre du jour, !es int�ress�s reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci, ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire confirma, � l'unanimit�, que toutes les formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 du Code des soci�t�s avaient �t� correctement accomplies par les soci�t�s absorbante et absorb�e.

2� Constatation

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire constata, � l'unanimit�, que l'op�ration vis�e entrait dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s, et qu'il y avait lieu de respecter les seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s.

3� D�cision de fusion

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire, � l'unanimit�, approuva le projet de fusion pr�cit� et pr�t d�cision de fusion, conform�ment au projet pr�cit�, par voie de transfert � la soci�t� absorbante, par suite de dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, �tant pr�cis� que

a) du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante � dater du premier janvier deux mil treize, � z�ro heure;

b) les capitaux propres de la soci�t� absorb�e seront �limin�s dans les comptes de la soci�t� absorbante, �tant donn� que celle ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions ou parts ; les actions �mises par la soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s.

G

0 5 AOUT 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire, � l'unanimit�, d�cida que la pr�sente r�solution �tait adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration.

4� Autre disposition

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire constata, � l'unanimit�, conform�ment � :

-l'article 724 du Code des soci�t�s, que l'objet social de la soci�t� absorbante devait �tre compl�t�, �

l'occasion de la fusion ;

-l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'�tait attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.

5� Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire :

A. requ�t, � l'unanimit�, ie Notaire LABE d'acte que ie patrimoine de la soci�t� absorb�e serait transf�r� � la date � laquelle l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� absorbante aurait approuv� la fusion, avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du point de vue comptable � la date du premier janvier deux mil treize, � z�ro heure ;

B. dispensa, � l'unanimit�, express�ment, ledit Notaire de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� absorb�e, d�clarant que la dite soci�t� ne poss�dait plus d'immeuble.

Ce transfert comprenant les �l�ments incorporels tels que d�nomination, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.

Conditions g�n�rales du transfert

1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous !es �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation ; elle en aura la jouissance et les risques � compter du premier janvier deux mil treize. La soci�t� absorbante supportera, avec effet actif � compter du premier janvier deux mil treize, �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances et, de fa�on g�n�rale, toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2. La soci�t� absorbante prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e, pour quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� absorb�e qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur Belge des proc�s verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, peuvent, au plus tard, dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret�, nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou de transcription.

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

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7, Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale :

i) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire, pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

il) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que ia soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas �ch�ant.

6� Constatation et pouvoirs d'ex�cution

Le projet de fusion pr�rappel� a �t� �tabli par les conseils d'administration des soci�t�s concern�es par l'op�ration en date du dix-huit avril deux mil treize et a �t� d�ment d�pos� au greffe du Tribunal de commerce comp�tent (Li�ge).

6.1. Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire constata, � l'unanimit�, en corr�lation avec ses d�cisions ici prises conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, que la fusion entra�nait de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

6.1,1. la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, aL 1er, 1� du Code des soci�t�s) ;

6.1.2. la totalit� des actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante seraient annul�es et conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des soci�t�s, aucune action ou part de la soci�t� absorbante ne serait attribu�e en �change desdites actions d�tenues ;

6.1.3. le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e. 6.2. Pouvoirs.

Monsieur Marc THUNIS-DELAGOEN a tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion, et avec facult� de subd�l�gation, tous pouvoirs aux fins d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes (notamment Banque Carrefour des Entreprises et Administration de la T.V.A),

7� Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire, � l'unanimit�, constata et requ�t le Notaire LABE d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorb�e avait, dans un proc�s verbal dress� ce jour-l� par ledit Notaire, approuv� la pr�sente fusion, la fusion entra�nait de plein droit et simultan�ment les effets suivants

7.1.1a dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1� du Code des soci�t�s) ;

7.2.1a totalit� des actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante seraient annul�es et conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des soci�t�s, aucune action ou part de la soci�t� absorbante n'est attribu�e en �change desdites actions d�tenues ;

7.3.1e transfert � la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

8� Pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�clara, � l'unanimit�, disposer de tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

Modification de l'objet social

Les articles 701 et 738 du Code des Soci�t�s disposent que l'objet social est modifi� aux conditions de pr�sence et de majorit� requises par ledit Code. L'objet social de toute forme de soci�t� est donc susceptible d'�tre modifi�, dans le cadre d'une fusion (ou d'une scission).

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire, � l'unanimit�, se dispensa de donner lecture de son rapport du conseil d'administration exposant la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social, d�clarant en bien conna�tre la teneur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

6

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Un exemplaire de ce rapport serait d�pos� au greffe du tribunal de commerce de LIEGE, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

L'assembl�e g�n�rale, � l'unanimit�, d�cida de modifier l'objet social comme suit : -compl�tant l'article 3, apr�s � la gestion, de patrimoine �, ajouter

La soci�t� a en outre pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour compte de tiers

ou en participation avec des tiers,

-l'activit� de grossiste en produits de brasserie et autres boissons et fournitures diverses destin�es aux

caf�s, h�tels, restaurants ;

-l'achat, la vente et la location d'immeubles ;

-l'exploitation d'h�tels, caf�s avec petite restauration et restaurants, snacks, salons de th�, p�tisseries ;

-l'exploitation de services publicitaires, de bureaux d'affaires ou de gestion ;

-l'importation, l'exportation, la vente, l'achat, le placement, la location, l'exploitation et le courtage de toute

mati�re premi�re et d'approvisionnement, notamment dans le domaine de l'horeca, d'appareils automatiques et

de jeux d'amusement, ainsi que leurs accessoires ;

-la soci�t� pourra �galement exploiter tout brevet, patente, logo publicitaire, marque ou signes ext�rieurs de

ces marques et d�velopper tout produit connexe ;

-la soci�t� peut �galement exploiter un commerce de v�hicules d'occasions en gros et de particulier �

particulier ;

-les activit�s d'agence immobili�re et de publicit� pourront �tre exerc�es �galement.

-compl�tant l'article 3, apr�s � ou se scinder �, ajouter

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits immobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

0-0-0-0-o-0-o

Pour se conformer � la loi, le Notaire LABE instrumentant a �t� charg� de la coordination des statuts de la soci�t�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Philippe Lab�, Notaire � Li�ge

PIECES DEPOSEES; exp�dition conforme du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du premier ao�t deux mil treize ; rapport et �tat quant � la modification de l'objet social ; coordination des statuts de la soci�t� absorbante.

23/05/2013

��c" ~

MOD WORO 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1111

*13077 6

N� d'entreprise : 0865.683.725 D�nomination

(en entier) : SOGESPRO

13 M A I 2U13

Greffe

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE NYSTEN 36 - 4000 LIEGE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA " JEUX LOCATIONS MATERIAUX" PAR LA SA " SOGESPRO".

Les conseils d'administration de la SA � SOGESPRO� et SA � JEUX LOCATIONS MATERIAUX� se sont r�unis en vue d'�tablir conjointement un projet de fusion conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s.

La fusion s'effectuera entre les deux soci�t�s suivantes :

� SOGESPRO�, soci�t� anonyme de droit belge dont le si�ge social est �tabli � 4000 - LIEGE, rue Nysten, n�36, immatricul�e sous le num�ro d'entreprise 0865.683.725 et au service de la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE-0865.683.725;

Ci-apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorbante � ou � SOGESPRO �

� JEUX LOCATIONS MATERIAUX �, soci�t� anonyme de droit belge dont le si�ge social est �tabli � 4000 - LIEGE, rue Nysten n�36, immatricul�e sous le num�ro d'entreprise 0457.098.741 et au service de la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE-0457.098.741;

Ci-apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorb�e � ou � JEUX LOCATIONS MATERIAUX �.

Ainsi, dans le cadre de cette fusion, la totalit� des actifs et passifs de la soci�t� absorb�e sera transf�r�e � la soci�t� absorbante.

EXPOSE PREALABLE

La soci�t� anonyme � SOGESPRO� et la soci�t� anonyme � JEUX LOCATIONS MATERIAUX� ont d�j�

op�r� un rapprochement par une prise de participation de 100%.

Soucieuses de consolider leur organisation et leur structure financi�re, elles ont d�cid� de fusionner.

Les membres des conseils d'administration pr�sents d�clarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes concernant:

(I) la responsabilit� sp�cifique des administrateurs de la soci�t� absorb�e envers chaque actionnaire de la soci�t� absorb�e, pour le pr�judice que l'actionnaire aurait subi par suite d'une faute commise lors de !a pr�paration et de la r�alisation de la fusion (article 687, al. 1er du Code des Soci�t�s)

(ii) l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce 6 semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur !a fusion (article 693, � 2 du Code des Soci�t�s).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

G T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Section 1 : Identification des soci�t�s participant � la fusion

1. Soci�t� absorbante

- D�nomination sociale : SOGESPRO

- Forme juridique : soci�t� anonyme

- Si�ge social : Rue nysten n�36

4000 - LIEGE

- Objet social : La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :

1�L'achat, la vente, la prise en location et en sous-location ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrain, terres et domaines et, de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte pour le compte d'un tiers , en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral est effectuer �ventuellement aux biens immobiliers des transformations et mise en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en constructions (�tudes de g�nie civil et de divers �quipements techniques des immeubles), acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires, r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage ainsi que la g�rance d'immeubles. Elle peut exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement tout parking, station services et d'entretien.

2�La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualit� d'agent, de commissionnaire ou de courtier : a) de tous biens immobiliers accessoires aux biens immobiliers vis�s au num�ro 1 ; b) de parcom�tres, ainsi que tous autres appareils destin�s � contr�ler, emp�cher ou limiter le stationnement de v�hicules, tant sur la voie publique que dans les propri�t�s priv�es ; c) de tous v�hicules et machines � moteur, de tous accessoires de pi�ces de rechanges, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles g�n�ralement quelconques de garage.

3� L'achat et la vente d'oeuvres d'art et objets de collection.

4� La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.

La soci�t� peut faire toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, toutes op�rations de franchisage, se rapportant directement ou indirectement � son objet et pouvant contribuer � la r�alisation de son objet social.

Elle pourra exploiter tout brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et mod�les.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voix, dans toute affaires, entreprises ou soci�t�s, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise Elle p�urra fusionner ou se scinder.

2.Soci�t� absorb�e ,

- D�nomination sociale JEUX LOCATIONS MATERIAUX

- Forme juridique soci�t� anonyme

- Si�ge social Rue Nysten n�36

4000 - LIEGE

- Objet social La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:

- l'activit� de grossiste en produits de brasserie et autres boissons et fournitures diverses destin�es aux

caf�s, h�tels, restaurant ;

- I 'achat, la vente et la location d'immeubles ;

- l'exploitation pour son compte propre ou pour compte de tiers, d'h�tels, caf�s avec petite restauration et

restaurants, snacks, salons de th�, p�tisseries ;

- l'exploitation de services publicitaires, de bureaux d'affaires ou de gestion ;

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

- l'importation, l'exportation, la vente, l'achat, !e placement, la location, l'exploitation et le courtage de toute mati�re premi�re et d'approvisionnement, notamment dans le domaine de l'horeca, d'appareils automatiques et de jeux d'amusement, ainsi que leurs accessoires,

- la soci�t� pourra �galement exploiter tout brevet, patente, logo publicitaire, toute marque ou signes ext�rieurs de ces marques et d�velopper tout produit en rapport avec ces marques.

- la soci�t� peut �galement exploiter un commerce de v�hicule d'occasions en gros et de particulier � particulier.

Les activit�s d'agence immobili�re et de publicit� pourront �tre exerc�es dans toute la communaut� �conomique europ�enne.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet. Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Section 2 : Rapport d'�change des actions

1. Actionnaires

Les actionnaires des deux soci�t�s sont connus aux termes des derni�res assembl�es g�n�rales ou du registre des actions nominatives.

Le capital social de la soci�t� anonyme � SOGESPRO� est repr�sent� par 100 actions sans d�signation de valeur nominale.

Le capital social de la soci�t� anonyme � JEUX LOCATIONS MATERIAUX� est repr�sent� par 2500 actions sans d�signation de valeur nominale.

La totalit� de ces 2500 actions est d�tenue par la soci�t� anonyme � SOGESPRO�.

2. Rapport d'�change

Compte tenu du fait que la soci�t� absorbante est propri�taire de la totalit� des actions de la soci�t� absorb�e, aucun rapport d'�change ne doit �tre �tabli.

3. Soulte

Aucune soulte en num�raire ne sera attribu�e.

Section 3 : Modalit� de remise des actions de la soci�t� absorbante

Les dispositions de l'article 703 du Code des Soci�t�s ne trouvent pas � s'appliquer dans la mesure o� la soci�t� absorbante n'�mettra aucune action nouvelle � l'occasion de la pr�sente fusion.

Section 4 : R�troactivit� comptable

Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e, accomplies � compter du ler janvier 2013 seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies et r�alis�es au nom et pour compte de la soci�t� absorbante.

Section 5 : Droits assur�s aux porteurs des nouvelles actions

Les actionnaires de la soci�t� absorb�e ne b�n�ficient d'aucun droit sp�cial.

x._

Volet B " - Suite

Section 6 : Avantages particuliers

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner~

La pr�sente fusion par absorption sera r�alis�e conform�ment � l'article 211 du code des Imp�ts sur le Revenu, � l'article 117 du code des droits d'enregistrement et � l'article 11 et � l'article 18 �3 du code de la TVAX.

Fait � 4000 - LIEGE, le 18 avril 2013 en quatre exemplaires. Chacun des conseils d'administration reconnaissant avoir re�u deux exemplaires, l'un �tant destin� au d�p�t au greffe du tribunal de commerce et l'autre destin� � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t�.

Soci�t� anonyme "SOGESPRO", repr�sent�e par:

Marc THUNIS DELAGOEN Philippe MASSILON

Administrateur D�l�gu� Administrateur D�l�gu�

Soci�t� anonyme � JEUX LOCATIONS MATERIAUX�, repr�sent�e par :

Philippe MASSILON Patrick LEMAIRE

Administrateur D�l�gu� Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

P; Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

31/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 27.08.2012 12461-0595-009
16/01/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N� d'entreprise : 0865683725

D�nomination

(en entier) : SOGESPRO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue Nysten, 36 � 4000 Li�ge

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - MODIFICATIONS STATUTAIRES - MANDATS

D'un acte re�u par le notaire Philippe Lab� � Li�ge, le vingt d�cembre deux mil onze, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "SOGESPRO" ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue Nysten, 36. Num�ro d'entreprise 0865.683.725 RPM Li�ge. L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes � l'unanimit�:

R�solutions

1- L'assembl�e a d�cid� de remplacer les deuxi�me, troisi�me et quatri�me phrases de l'article six par le texte suivant :

� Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre, connaissance.

La cession d'actions s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par un fond� de pouvoirs, ainsi que suivant les r�gles sur le transport des cr�ances ou toute autre m�thode autoris�e par la Loi.

Les titres pourront �tre totalement ou partiellement d�mat�rialis�s selon proposition du Conseil d'administration et sous r�serve de ratification par l'assembl�e g�n�rale et dans le respect des modalit�s l�gales. �

Elle a d�cid� �galement de supprimer le texte de l'article vingt deux des statuts et de le remplacer par le texte suivant :

� A cet �gard, il est renvoy� aux dispositions relevantes du Code des Soci�t�s. �.

2- L'assembl�e a d�cid� de remplacer le paragraphe deux de l'article seize par le texte suivant :

� Tous les actes r�alis�s pour compte de fa soci�t�, m�me les actes auxquels un officier minist�riel pr�te son concours, seront valablement sign�s, soit par deux administrateurs, soit par l'administrateur d�l�gu�, agissant seul, et sans que celui-ci doive justifier d'un quelconque pouvoir sp�cial. �.

3-Les actionnaires ont d�cid� de nommer comme administrateur pour une dur�e de six ans, Monsieur THUNIS-DELAGOEN Marc, qui accepte cette fonction et ont d�cid� de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe MASSILLON et Monsieur Patrick LEMAIRE jusqu'� l'AGO de deux mil dix sept.

REUNION OU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a d�cid� de nommer un deuxi�me administrateur d�l�gu� : Monsieur Marc THUNIS-DELAGOEN qui a accept� cette fonction et dont les pouvoirs seront valables jusqu'� la tenue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'ann�e deux mil dix sept. Le conseil d'administration a d�cid� �galement de prolonger les pouvoirs d'administrateur d�l�gu� de Monsieur Philippe MASSILLON jusqu'� la tenue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'ann�e deux mil dix sept.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Annexes d� M�nite�r b�lgb

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur

u

Moniteur

beige

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte, coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 17.08.2011 11408-0010-009
17/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 13.08.2010 10407-0399-008
25/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 21.08.2009 09603-0302-009
11/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 29.08.2008 08657-0125-008
04/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 30.06.2007, DPT 29.08.2007 07629-0360-008
29/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 05.06.2006, DPT 25.08.2006 06677-2058-012

Coordonnées
SOGESPRO

Adresse
RUE NYSTEN 36 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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