SW INVEST

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. SW INVEST
Dénomination : SW INVEST
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 633.927.068

Publication

30/07/2015
ÿþMOpWOR611.1

N° d'entreprise : +i033. q i . c 8

Dénomination

(en entier) : SW INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique ; Société privée à responsabilité limitée

Siège ; rue des Prés 73/3, 4802 VERVIERS (1-leusy)

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION SUITE A SCISSION

D'un acte reçu par Maître Amélie GUYOT, notaire à Limbourg, le 16 juillet 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que :

Monsieur WILLEMS Sébastien Léon Willems, né à Verviers, le 13 septembre 1981, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro 81.09.13 105-08, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4802 Verviers, rue des Prés 73/3.

Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui conférée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des associés ayant décidé la scission de la société privée à responsabilité limitée « S.W. SERVICES », dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le Notaire Amélie GUYOT soussigné, antérieurement aux présentes.

A.CONSTITUTION

1.La société scindée, usant de la faculté prévue par la combinaison des articles 674 et 677 du Code des sociétés, de scinder par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, à une ou plusieurs sociétés qu'elle constitue sans cesser d'exister, a décidé sa scission partielle aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés constatée dans un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire Amélie GUYOT soussigné, antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, conformément au projet de scission dont question ci-après, par suite de scission partielle de la dite société, à la présente société « SW INVEST » en constitution, moyennant attribution à son associé unique de l'intégralité des titres de ladite nouvelle société « SW INVEST » issue de la scission de la société privée à responsabilité limitée « S.W. SERVICES ».

I!.La société scindée, par l'entremise de son représentant prénommé,

demande au Notaire soussigné de constater la constitution de la présente société ; conformément à l'article 754 du Code des Sociétés, la scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de la société partiellement scindée et de la nouvelle société à constituer,

L'opération de scission par constitution ne sera par ailleurs opposable aux tiers

qu'à partir de la publication simultanée des différents actes s'y rapportant aux Annexes du Moniteur belge. B.RAPPORTS

1.Monsieur Sébastien WILLEMS préqualiflé, représentant la société scindée,

dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux

1.1. Le projet de scission établi par l'organe de gestion de la société anonyme scindée.

1.1.2.Le rapport spécial du gérant établi conformément à l'article 745 du Code

des sociétés.

1.1.3Le rapport spécial de Monsieur Julien JACQUES, Expert-comptable

externe 1EC numéro 12923 2 F 78, désigné par le gérant et établi conformément à l'article 746 du Code des sociétés.

2.Monsieur Sébastien WILLEMS préqualiflé, représentant de la société scindée,

déclare complémentairement que les documents mentionnés à l'article 748 paragraphe 2 du Code des sociétés ont été tenus à la dispositions des associés au siège de la société à scinder un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et que l'organe de gestion de ladite société à scinder n'était pas tenu de procéder :

- à l'actualisation des informations déjà communiquées ;

- à la rédaction d'un état comptable intermédiaire ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

IuIII

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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- à la production des comptes annuels et rapport y afférents, les comptes annuels

n'ayant pas été clôturés préalablement à la scission par constitution.

3.Monsieur Sébastien WILLEMS préqualifié, représentant de la société scindée,

confirme que l'assemblée générale extraordinaire des associés susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire Amélie GUYOT soussigné, conformément à l'article 753 du Code des Sociétés.

4.Monsieur Sébastien WILLEMS préqualifié, représentant de la société scindée,

déclare que le projet de scission prérappelé a été établi par l'organe de gestion de ladite société en date du vingt avril deux mille quinze et a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Liège  division Verviers en date du vingt-sept avril deux mille quinze, suivi d'un dépôt rectificatif au même greffe en date du quatre juin deux mille quinze.

Les dépôts susdits ont été publiés par mention aux Annexes au Moniteur belge respectivement le huit mai deux mille quinze sous les références « 2015-05-08 / 0065644 » et le quinze juin deux mille quinze sous les références « 2015-06-15 / 0083963 ».

C. CONTROLE DE LEGALITE

Le Notaire soussigné atteste, en application de l'article 752 du Code des Sociétés, l'existence et la légalité,

tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société issue de la scission.

D. CONSTITUTION PAR TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE Monsieur Sébastien WILLEMS préqualifié, représentant de la société scindée, confirme et requiert le Notaire soussigné d'acter

1° Projet de scission et rapports

Que les associés de la société scindée ont eu parfaite connaissance du projet de scission, du rapport spécial du gérant et du rapport de l'Expert-comptable externe dont il est question dans l'exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date des présentes, sans frais.

2° Décision de scission

Que le transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée aux conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal de ce jour, dressé par le Notaire Amélie GUYOT soussigné, dont question ci-avant.

Etant précisé que :

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au trente-et-un décembre deux mille quatorze, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres étant repris dans la comptabilité de la présente société à constituer « SW INVEST » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée.

b)Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée en tant qu'elle se rapporte au patrimoine transféré sont considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire dudit apport à dater du premier janvier deux mille quinze, de sorte que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de la sociétés bénéficiaire de l'apport, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant au patrimoine transféré.

c)En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des sociétés que pour tout élément du patrimoine actif de la société qui ne serait pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permettrait pas de décider de la répartition, il sera réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission tandis que pour tout élément du patrimoine passif qui ne serait pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permettrait pas de décider de la répartition, chacune des sociétés bénéficiaires en sera solidairement responsable.

3° Autres dispositions

Que les associés de la société scindée ont constaté, conformément à l'article 743, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué ni à l'organe de gestion de la société scindée ni à l'organe de gestion de la société nouvelle à constituer.

Monsieur Sébastien WILLEMS, gérant de la société scindée, a toutefois précisé pour autant que de besoin qu'il retire de la société scindée un avantage en nature pour l'utilisation de l'immeuble sis à Heusy (Verviers), rue des Prés, 73 boîte 3, qui sera transféré à la société nouvelle « SW INVEST » à constituer et que cet avantage en nature sera calculé de la même manière qu'actuellement dans le chef de ladite société « SW INVEST » à constituer de telle sorte qu'il ne retirera à ce titre aucun avantage particulier dans le cadre de la scission.

4° Transfert partiel du patrimoine de la société scindée

Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société privée à responsabilité limitée « S.W. SERVICES » scindée se fait moyennant attribution à son associé unique de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale de la présente société nouvelle issue de la scission « SW INVEST » entièrement libérées, sans soulte.

Ces parts seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la répartition des bénéfices sociaux avec effet rétroactif au premier janvier deux mille quinze.

Par l'effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivant: on omet

1.1.1. Description

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VILLE DE VERVIERS - Sème Division - Heusy, article 06393 :

Dans une résidence à appartements multiples dénommée suivant titre « Résidence 73 », sise rue des Prés 73/3, paraissant cadastrée suivant dernier titre transcrit section A, numéros 174/N, 1661L, 1661G et 166K2, et suivant extrait de cadastre récent même section, numéro 166M2

1)L'appartement de gauche du rez-de-chaussée dénommé suivant titre

cc appartement RC » d'une superficie de cent cinquante-huit mètres carrés quarante-six décimètres carrés (158,46 m2) hors terrasse (repris suivant cadastre « A.REZ/RC »),

2)Le garage dix (10) au sous-sol de fa Résidence 73 (repris suivant cadastre « G10 »),

3)La cave D au sous-sol de la Résidence 73 (reprise suivant cadastre (« CD »),

E. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION D'UNE PARTIE DES RESERVES Monsieur Sébastien WILLEMS requiert ensuite le Notaire soussigné d'acter l'augmentation du capital social de la société nouvelle « SW INVEST » en constitution à

concurrence de trois mille neuf cent trente-sept euros et soixante-deux cents (EUR 3.937,62) par prélèvement sur une partie des réserves ordinaires lui transférées au terme de la scission (situation au trente-et-un décembre deux mille quatorze) de manière à ce que le capital social de la société nouvelle « SW INVEST » issue de la scission s'élève à un montant supérieur au capital minimum prévu par le Code des sociétés, à savoir dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,00), cette augmentation de capital se faisant sans émission de nouvelles parts sociales,

L'assemblée constate alors et requiert le Notaire soussigné d'acter que suite à cette augmentation de capital, le capital social de la société nouvelle « SW INVEST » issue de la scission a effectivement été porté à dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,00), qu'il est entièrement souscrit et représenté par cent quatre-vingt-six (166) parts sociales sans mention de valeur nominale, qui sont toutes entièrement libérées,

STATUTS

Monsieur Sébastien WILLEMS préqualifié, représentant de la société scindée, constate que par suite du présent transfert, de l'affectation comptable précitée et de l'augmentation de capital qui précède, la société dispose dès à présent d'un capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 18.600,00) entièrement libéré, représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixièmes de l'avoir social, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées intégralement à l'associé unique de la société scindée, à savoir Monsieur Sébastien WILLEMS préqualifié.

Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société,

TITRE I FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

Article un - Forme et dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée ;

Elle est dénommée « SW INVEST ».

Article deux-. Siège social

Le siège social est établi à 4802 Heusy-VERVIERS, rue des Prés, 73/3.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Article trois - Objet

La société a pour objet :

la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés ;

. l'activité de conseil en matière salariale, sociale, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;

. l'activité de conseil en entretien de bâtiments ainsi que le commerce en gros de matériel de nettoyage et des accessoires qui y sont liés ;

l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;

. la société pourra participer directement ou indirectement à toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit, création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions ou achat de titres et/ou droits sociaux. Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article quatre - Durée

La société est constituée pour une durée non limitée.

TITRE Il

CAPITAL SOCIAL

Article cinq - Capital social

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Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,00).

Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.

Article six  Appels de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du Tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article sept - Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et sont portés à !a connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de pars qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par des tiers, moyennant l'agrément de tous les associés.

TITRE III TITRES

Article huit - Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrit dans ledit registre, datés et signés par le cédant et te cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article neuf - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. TITRE IV

GESTION  CONTRÔLE

Article dix - Gérance

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Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables « ad nutum » par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article onze - Pouvoirs

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article douze - Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article treize - Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

TITRE V

ASSEMBLEE GENERALE

Article quatorze - Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour, La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article quinze - Prorogation

Toute l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article seize - Assemblée générale par procédure écrite

§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

§3, En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Article dix-sept - Présidence - procès-verbaux

§ 1. L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont

consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés

présents qui le demandent, Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article dix-huit - Délibérations

§ 1 Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales

régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à

l'assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une

procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les

personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le

mentionnent expressément.

§3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée

et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-

propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL REPARTITION -- RESERVES

Article dix-neuf - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article vingt - Répartition  réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais

doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de ia

gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des

bénéfices.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1) Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à 2.193,00 euros TVAC.

2) Le premier exercice social, qui commence le jour du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce, se terminera le 31 décembre 2015.

3) La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier jeudi du mois de juin 2016 à 18 heures.

4) La société étant constituée, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les

décisions suivantes :

Est nommé en qualité de gérant :

-Monsieur Sébastien WILLEMS préqualifié, ici présent et qui accepte.

Le mandat du gérant ainsi nommé sera, sauf décision contraire ultérieure de l'Assemblée

Générale, exercé gratuitement.

4) L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation :

L'assemblée reprend tous les engagements pris par la société scindée, pour ce qui

concerne le patrimoine transféré à la présente société nouvelle issue de fa scission, et ce depuis le premier

janvier deux mille quinze.

CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION

La comparante constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption

des statuts de la présente société privée à responsabilité limitée « SW INVEST », et compte tenu du fait que

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

.Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, approuvé la scission, ladite scission est désormais effective et sort ses pleins effets.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Amélie Guyot

Déposé en même temps : expédition de l'acte avec annexes.

.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.06.2016, DPT 31.08.2016 16573-0596-012

Coordonnées
SW INVEST

Adresse
RUE DES PRES 73, BTE 3 4802 HEUSY

Code postal : 4802
Localité : Heusy
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne