T. PALM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. T. PALM
Dénomination : T. PALM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 416.451.583

Publication

07/07/2014
ÿþ..

N° d'entreprise : BE 0416 451 683

Dénomination

(en entier): T. PALM

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue Enkart 38 4910 POLLEUR-THEUX

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Démissions et nominations

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue le vendredi 20 juin 2014:

1, prend acte des démissions suivantes en qualité d'Administrateurs :

Monsieur Pierre BR1OT en date du 23/05/2014

Monsieur Philippe GEENS en date du 23/05/2014

Monsieur Guy HARDENNE en date du 23/05/2014

Monsieur Georges SCHMETZ en date du 13/06/2014

2, ratifie la décision du Conseil d'Administration de désigner en qualité d'Administrateurs pour une durée de 3 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2017: Monsieur Vincent DIRIX, domicilié rue de la Liberté 33 à 4840 WELKENRAEDT

Monsieur Serge MASS ON, domicilié rue des Gaffes 17 à 4140 SPRIMONT

3. prend acte de la démission en qualité de Commissaire de la:

Soc. OiNL SCRL BDO REV1SEURS D'ENTREPRISES, représentée par Monsieur Michel TEFN1N en

date du 20/06/2014

4. nomme en qualité de Commissaire de la:

SPRL HEYNEN-NYSSEN & C", rue du Parc 69 A à 4020 L1EGE, représentée par Monsieur

Fabien HEYNEN (agrément A01533). Ce mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire de mai 2017

Thami LARAKI,

Administrateur Délégué

Réservé

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

111 11M11311111

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Déposé au Greffe du Liect

TRIF3ifflA1 n5 COMMERCE DE

diviekm do Verviers

26 2014

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

22/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.06.2014, DPT 14.07.2014 14306-0405-040
09/09/2014
ÿþ Mod PDF 11,1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépot de l'acte au greffe Déposé au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DL 1"..U.

(A.11.1fle-9

29 AM 20114

Le Greffier

*14166770*

N° d'entreprise :0416.451.583

Dénomination (en entier) : T.PALNI

(en abrégé):

Forme juridique: société anonyme

Siège :rue Enkart, 38 à 4910 Polleur-Theux

(adresse complète)

Otite de l'acte :Procuration spéciale

Aux termes du procès-verbal dressé par Maître Marc KASCHTEN, Notaire à Liège, de la réunion du 25 août 2014 du Conseil d'Administration de la société anonyme « T.PALM », ayant son siège social à 4910 Polteur-THEUX, Rue Enkart, numéro 38, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0416.451,583, il résulte que ledit Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de ses membres de constituer en qualité de mandataires spéciaux:

- Monsieur DIRIX Vincent, domicilié à 4840 Welkenraedt, rue de la Liberté, 33,

- Monsieur GILSON Philippe, domicilié à 1160 Bruxelles, avenue André Drouart, 3/5,

- Monsieur LARAKi Thami, domicilié à 4680 Oupeye, rue du Roi Albert, 342,

- Monsieur MARTINELLI Luc, domicilié à 4600 Lixhe, rue de la Vieille Tour, 12,

- Monsieur MASSON Serge, domicilié à 4140 Sprimont, rue des Goffes, 17,

- Monsieur PIRARD Pierre, domicilié à 4910 Theux, chemin de la Croix Noire, 2,

A qui le Conseil d'Administration donne pouvoir d'agir tant conjointement que séparément afin de, pour la société « T. PALM » et en son nom:

- signer seul les conventions sous seing privé et les actes authentiques relatifs aux opérations suivantes concernant tous immeubles ou terrains bâtis ou non, commercialisés par la société anonyme « T.PALM » ou au profit de celle-ci, à l'exclusion de ceux appartenant à ladite société où sont situés soit son siège social, ses bureaux ou succursales soit le siège, les bureaux ou succursales de sociétés liées ou associées à la mandante, de sociétés mères, filiales, faisant partie du même consortium ou en lien de participation avec la mandante (ces mots étant entendus dans leur acception du Code des sociétés) :

vente ou échange,

- résolution amiable d'une convention de vente sous seing privé (dans le cadre de l'application de l'article 159 bis du Cade des droits d'enregistrement),

- constitution de servitudes et de droits réels,

- renonciation au droit d'accession et renonciation à un tel droit,

- actes de base et règlements de copropriété et d'ordre intérieur,

- actes de division qui se rapportent aux lots créés par un permis de lotir ou d'urbanisation ou par un permis de

lotir ou d'urbanisation modificatif,

- actes rectificatifs des opérations précitées.

Ces pouvoirs comportent notamment ceux :

- d'accepter des acquéreurs ou des adjudicataires toutes garanties tant mobilières qu'immobilières,

- de dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit,

donner mainlevée avec renonciation à tous droits de privilège, d'hypothèque et à l'action résolutoire, consentir à

la radiation partielle ou définitive de toutes inscriptions d'office ou autres, le tout avec ou sans paiement et

consentir à toutes antériorités, parités, restrictions et limitations de privilèges et d'hypothèques,

- à défaut de paiement et, en cas de contestation ou de difficultés, de comparaître, tant en demandant qu'en défendant, devant tous juges et tribunaux, exercer toutes poursuites jusqu'à l'exécution de tous jugements. - de conclure tous arrangements, transiger et compromettre.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, cahiers des charges et procès-verbaux, élire domicile ; substituer et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu au présent acte.

Maître Marc KASCHTEN, Notaire

Déposés en même temps que les présentes l'expédition conforme dudit procès-verbal (avant enregistrement aux

seules fins de publication aux annexes du Moniteur belge).

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature.

10/03/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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uepose au Greffe du

TRIBUNAL DE CO AMERCE DE VERVIERS

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02- 2014

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Yves JORIS,

Greffier délégué

N0 d'entreprise : BE 0416 451 583 Dénomination

(en entier) : T. PALM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue Enkart 38 - 4910 POLLEUR-THEUX

(adresse complète)

Obietfs) de l'acte : Démissions et nominations d'administrateurs

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du vendredi 14 février 2014 :

1. prend acte de la démission en qualité de Président de Monsieur Philippe GEENS, tout en confirmant son mandat d'Administrateur

2. prend acte de la démission en qualité d'Administrateur-Délégué de Monsieur Guy HARDENNE, tout en confirmant son mandat d'Administrateur

3. ratifie la décision du Conseil d'Administration de désigner en qualité d'Administrateurs pour une durée de 3 ans venant à écheancé;ldrséde l'Asserpblée Générale Ordinaire de mai 2017

Président : Monsieur,Thami.,L,ARAKI, rue du Roi Albert 342 à 4680 Oupeye Administrateur-Délégué : Monsieur'Thami LARÀKI, rue du Roi Albert 342 à 4680 Oupeye Administrateur-Délégué : BROERS ET LARAKI MANAGEMENT SPRL, rue du Roi Albert 342 à Administrateur-Délégué : BROERS ET LARAKI MANAGEMENT SPRL, en abrégé BeL Management,

rue du Roi Albert 342 à 4680 Oupeye, représentée par Monsieur

Miami LARAKI en sa qualité de représentant permanent.

Philippe GEENS,

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.05.2013, DPT 04.06.2013 13151-0592-040
06/06/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volej. _B. Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dépose au Gretie du TRIBUNAL. DE COMMERCE DE VERVIERS

N° d'entreprise : 416 451 583

Dénomination

(en entier) : T. PALM

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue Enkart 38 - 4910 POLLEUR-THEUX

Objet de l'acte : Renouvellement des mandats - décharge aux administrateurs et commissaires

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le lundi 13 mal 2013 :

1. par vote spécial, donne décharge à l'unanimité aux Administrateurs pour leur gestion durant l'exercice écoulé, de même qu'au Commissaire.

2. décide le renouvellement des mandats des Administrateurs suivants pour une durée de 3 ans venant

à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2016

Monsieur Pierre BRIOT, Bebronne 214, 4654 Werve

Monsieur Philippe GEENS, Clos du Pré Stognée 2, 4910 Theux

Monsieur Guy HARDENNE, rue de la Forêt 31, 6980 La Roche-En-Ardenne

Monsieur Pierre PIRARD, Chemin de la Croix Noire 2, 4910 Theux

Monsieur Georges SCHMETZ, rue de Verviers 30, 4841 Henri-Chapelle

Les mandats de Guy HARDENNE au poste d'Administrateur-Délégué et de Philippe GEENS au poste

de Président sont confirmés également et viendront à échéance en même temps que les mandats d'administrateur (2016).

3. décide le renouvellement du mandat de Commissaire de la Soc, Civ. SCRL BDO REVISEURS

D'ENTREPRISES, rue Waucomont 51 à 4651 Battice pour une durée de 3 ans venant à échéance lors

de l'Assemblée Générale de 2016 statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

BDO désigne en qualité de représentant permanent pour l'exercice de cette fonction Monsieur

Michel TEFNIN (agrément F 01169),

Guy HARDENNE,

Administrateur Délégué.

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06/06/2012 : VV045033
04/03/2015
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au

Moniteu

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ni d'entreprise : BE 0416 451 583 Dénomination

(en entier) : T. PALM

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue Enkart 38 - 4910 POLLEUR-THEUX

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Transfert du siège social

Par décision du Conseil d'Administration du 10 février 2015, le siège social est transféré

à l'adresse suivante :

rue Enkart 40

4910 POLLEUR-THEUX

Thami LARAKI,

Administrateur Délégué

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dtpoaó eu

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIÈGE

dive ion de Verviers

2 0 FE t 2015



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/06/2011 : VV045033
20/07/2010 : VV045033
09/06/2010 : VV045033
03/06/2009 : VV045033
06/06/2008 : VV045033
20/05/2015
ÿþMOP WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe Dàpu ; . pu r,rf

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N° d'entreprise : 0416.451.583

Dénomination

(en entier) : T.PALM

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Enkart, 40 - B-4910 POLLEUR-THEUX

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Projet de scission sans dissolution de la société scindée en faveur d'une société existante conformément à l'Article 728 du Code des Sociétés

Messieurs, Nous avons l'honneur de vous présenter le projet de scission, sans dissolution de la société scindée, la S.A.« PHIMA »(société à scinder), et de la S.A. « T. PALM » (société bénéficiaire existante, BCE n° 0416.451.583). La S.A. « PHIMA » exerce 3 activités : la vente de crédits hypothécaires, la location immobilière et la promotion immobilière. Ce projet de scission a été établi en commun par les deux organes de gestion des sociétés concernées par la présente scission. Les organes de gestion des sociétés participant à la scission vont procéder au dépôt de ce projet de scission à leur Greffe du Tribunal de Commerce compétent. La S.A. « PHIMA » souhaite transférer, au moyen d'une augmentation de capital par apports ne consistant pas en numéraire, sa branche d'activité immobilière à la S.A. « T. PALM », qui est propriétaire des aménagements réalisés dans l'ensemble immobilier concerné par l'activité de location immobilière, en vue de regrouper l'ensemble des biens pour ensuite les donner en emphytéose à une tierce société. 1.Présentation des deux sociétésl.1.Forme juridique :A. De la scindée : société anonyme B.De la bénéficiaire de l'activité immobilière:société anonyme 1.2. Dénomination A.De la scindée :« PHIMA »B. De la bénéficiaire de l'activité immobilière :« T.PALM » 1.3.L'objet social A. De la scindée:« La société a pour objet toute activité d'intermédiaire en matière de prêts, financements, assurances, placements et apports en affaire, le courtage immobilier, ainsi que l'assistance d'entreprises en matière d'organisation, d'informatique, de publicité, de prospection commerciale. Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle activité, de quelle que façon que ce soit. Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soit simplement de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut faire tous actes ou opérations financières, industrielles, commerciales, mobilière ou immobilière utiles à la réalisation de son objet. »B. De la bénéficiaire de l'activité immobilière (société existante) :« La société a pour objet, l'entreprise générale de constructions immobilières et de travaux publics ou privés, l'achat, la vente et la location de tous bâtiments et habitations à construire, en cours de construction ou achevés, ainsi que toutes opérations de promotion immobilière au sens le plus large du terme, notamment courtier immobilier, travaux de maçonnerie et béton, carrelages, mosaïques, marbres et pierres de tailles, peintures et tous autres revêtements de murs et de sols, terrassements, exploitation de carrières, l'horticulture, la construction,la réfection et l'entretien de routes et des ouvrages d'art, travaux d'égouts, pose de câbles et canalisations diverses, aménagement de plaines de jeux et de sports, de parcs et jardins, démolition et bâtiments d'ouvrages d'art, Les travaux d'isolation acoustique ou thermique cloisons légères, faux-plafonds et faux planchers préfabriqués ou non. La menuiserie générale, les charpentes et les escaliers en bols, la fabrication et la pose de meubles de cuisine, de salle de bains et de placards.La charpenterie et menuiserie métallique comprenant entre autres la charpenterie et la menuiserie du bâtiment, le placement de serrurerie et de quincaillerie du bâtiment, le placement de portes et de plinthes en bois et en matière plastique, le placement de volets en bois et en matière plastique, la pose de parquets et de tous revêtements en bois des murs et des sols ,la pose de cloisons et de faux plafonds en bois, replacement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique ainsi que le placement de grilles, de portes rétractiles et roulantes et de stores extérieurs, le recouvrement de murs et plafonds par application d'éléments métalliques. La zinguerie et les couvertures métalliques de constructions, les couvertures de toitures asphaltiques ou similaires, les travaux d'étanchéité ainsi que les couvertures non métalliques et non asphaltiques. Les installations sanitaires et de plomberie, installations de chauffage au gaz par appareils individuels, les installations de chauffage central et les installations thermiques, les installations de ventilation de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de frigos, les tuyauteries industrielles et canalisations. Les plafonnages et crépissages, le ravalement et remise en état de façade et les travaux de rejointoiement, L'électricité générale du bâtiment, la domotique, les installations d'éclairage et d'enseignes lumineuses et tous travaux d'électricité en

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet E3 - suite

général. La société a également pour objet l'entreprise de restauration de bâtiments et de monuments. Les constructic  - 4talliques et ouvrages d'art métalliques en ce compris les travaux de montage et de démontage des constructions tubulaires et autres similaires. La vente de n'importe quels matériaux de construction en

gêne La réparation et :.:ntretien de véhicules à moteur et toutes les activités de garagiste et mécanicien en

ce compris la vente d'essences et huiles et de produits d'entretien de véhicules. La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprise ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits, ou à élargir sa clientèle. La société peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'auditing, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistance en matière financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres. D'une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport direct au indirect avec son objet ou qui soient de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut fournir les garanties réelles ou personnelles qu'elle juge utiles ou nécessaires en faveur de tiers ou non à son activité. Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger soit directement soit par l'entremise de tiers. L'objet social ne pourra être modifié que par une assemblée générale statuant dans les conditions requises par la loi. » 1.4. Le siège social A, De fa scindée : Rue Enkart, 40 à 4910 POLLEUR-THEUX B. De la bénéficiaire de l'activité immobilière :Rue Enkart, 40 à 4910 POLLEUR-THEUX 2.Rapport d'échange des actions :En rémunération de l'apport de la branche d'activité de location immobilière effectué au profit de la S.A. « T. PALM », bénéficiaire de la scission, il sera créé 656 actions sans désignation de valeur nominale. Ces nouvelles actions, entièrement libérées, seront attribuées à l'actionnaire de la S.A. « PHIMA » autre que la société bénéficiaire dans la proportion de 13 actions de la S.A. « PHIMA » contre 1 action de la S.A. « L PALM », sans soulte. La société scindée continuera donc d'exister. 3.Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire :Les transferts se feront lors des actes notariés de scission de la S.A. « ANIMA » ainsi que par la mention au registre des actions nominatives de la S.A. « T. PALM ». 4. La date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices : A partir du 23 décembre 2014. 5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder en rapport avec les biens transférés sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire : A partir du 23 décembre 2014. 6.Les droits assurés par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions,ou les mesures proposées à leur égard : Aucun actionnaire de la société à scinder n'a de droits spéciaux. Il n'existe pas de titres autres que les actions. 7, Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731 du Code des Sociétés :Les sociétés participant à la scission vont faire usage de l'option de l'article 731 du Code des Sociétés qui permet de ne pas établir de rapport, si tous les actionnaires de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. Toutefois, le rapport prévu par l'article 602 du Code des Sociétés (augmentation de capital par apports en nature dans la S.A. « T, PALM ») sera établi. Les émoluments du réviseur d'entreprises seront de 3.500,00 ¬ HTVA. 8.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission : Aucun avantage particulier n'a été et ne sera attribué aux membres des organes de gestion. 9. La description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passifà transférer à la société bénéficiaire : Sont transférés à la société bénéficiaire « T. PALM » par la présente scission, la branche d'activité de location immobilière comprenant les actifs et passifs suivants : I)LES ACTIFS SUIVANTS Al >mobilisations corporelles.A1.1) Terrains et constructions Commune De THEUX  Deuxième division  PolleurDeux entrepôts sur et avec terrain sis rue Armand Enkart, +38, repris au cadastre section D, numéro 133Y, pour une contenance de quatre-vingt-neuf ares soixantes-six centiares. 11)LES PASSIFS SUIVANTS P1)Dettes à moins d'un an Pl.1)Autres dettes Il s'agit d'un compte-courant en faveur de la S.A. T. PALM MANAGEMENT. 10.La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la société bénéficiaire et critères sur lesquels cette répartition est fondée : L'apport de la branche d'activité de location immobilière à scinder au capital de la société bénéficiaire

« T. PALM » permettra à l'actionnaire de la société à scinder autre que la société bénéficiaire d'échanger 13 actions Contre 1 action nouvelle de la société bénéficiaire, sans soulte.

Il recevra au total 656 nouvelles actions de la S.A. « T. PALM ».Polleur, le 23 décembre 2014 Les administrateurs de la société à scinder,la S.A. « PHIMA »Thami LARAKI Administrateur-délégué

Les administrateurs de la société bénéficiaire de l'activité immobilière, la S.A. « T. PALM » Thami LARAKI Administrateur-délégué

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/07/2007 : VV045033
04/06/2007 : VV045033
18/07/2006 : VV045033
09/06/2005 : VV045033
14/09/2004 : VV045033
20/07/2004 : VV045033
10/06/2004 : VV045033
27/02/2004 : VV045033
13/08/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0416.451.583

Dénomination

(en entier) : T. PALM

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4910-Theux (Polleur), rue Armand Enkart, 40

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : APPORT D'UNE BRANCHE D'ACTiViTES PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE

D'un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 23 juin 2015, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "T. PALM", ayant son siège social à 4910-Theux (Polleur), rue Armand Enkart, 40, inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 416.451.583 et à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 6E416.461.583, a notamment pris les résolutions suivantes :

1. a) Approbation du projet de scission établi le 23 décembre 2014 par les conseils d'administration de la société anonyme PHIMA, société scindée, et de la société anonyme T. PALM, société absorbante, conformément à l'article 728 du Code des sociétés.

b) Examen du rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

c) Examen du rapport sur l'augmentation de capital par apport ne consistant pas en numéraire établi par la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée HEYNEN, NYSSEN & C°, représentée par Messieurs Fabien HEYNEN et Didier NYSSEN, commissaires-réviseurs, conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut en ces termes

« L'apport en nature à la S.A. « T. PALM » sur l'acceptation duquel vous êtes appelés à vous prononcer consiste en l'apport de la branche d'activité de location immobilière de la S.A. « PHIMA », plus amplement décrit au chapitre 3 de notre rapport.

« Cet apport est effectué avec effet au 23 décembre 2014.

« L'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la rémunération attribuée en contrepartie.

« L'opération a fait l'objet de vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que les modes d'évaluation de l'apport,

« La branche d'activité de location immobilière apportée par la scission sans dissolution de la S.A. « PHIMA » e été évaluée par la Conseil d'Administration à 16.450,66 ¬ (en valeur comptable, actifs moins passifs).

« La comptabilisation au compte capital de la S.A. « T. PALM » de la quote-part du compte capital de la société scindée qui représente la branche d'activité de location immobilière transférée permettra ainsi l'augmentation de capital de la S.A. « T. PALM » à concurrence de 9.467,57 ¬ et l'émission de 656 actions

« La rémunération proposée pour cet apport consiste en la création de 656 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix d'émission de 917,35 ¬ par action, ce qui est supérieur au pair comptable actuel de 541,84 ¬ sans soulte.

« Après l'augmentation de capital, celui-ci s'élèvera à 3.169.467,57 ¬ , représenté par 6.488 actions S.D.V.N., soit un pair comptable de 488,51 ¬

« En conclusion des contrôles effectués conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que :

«- la description de l'apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision ;

«« - les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprises et conduisent à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

« - les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration sont

fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter la proposition.

« LIEGE, le 2015

« S.C.P.R.L. HEYNEN, NYSSEN et C°

« Réviseurs d'Entreprises, représentée par

« Fabien HEYNEN Didier NYSSEN

« Réviseur d'Entreprises Réviseur d'Entreprises »

2. Renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle du commissaire, prescrits par les articles 730 et 731 du Code des sociétés

3. Absorption de la branche d'activité de location immobilière de la société anonyme PHIMA, ayant son siège à 4910-7heux (Polleur), rue Armand Enkart, 40, société scindée, par transfert des éléments constitutifs de cette branche d'activité, sur base de la situation arrêtée au 22 décembre 2014, à la présente société.

Toutes les opérations réalisées au sein de cette branche d'activité depuis le vingt-trois décembre deux mil quatorze, à zéro heure, seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la présente société, à charge pour cette dernière de payer tout le passif y afférent

4. Transfert d'une partie du patrimoine (actif et passif) représentant la branche d'activité de gestion administrative, comptable, financière, commerciale, de management et de logistique de la société PHIMA à la société anonyme T. PALM,

5. Augmentation du capital de neuf mille quatre cent septante-huit euros nonante-cinq cents (9.478,95 ¬ ) pour le porter de trois millions cent soixante mille euros (3,160.000,00 ¬ ) à trois millions cent soixante-neuf mille quatre cent septante-huit euros nonante-cinq cents (3.169.478,95 ¬ ) avec émission de six cent cinquante-six actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées par l'apport de la branche d'activité dont question ci-avant, sans soulte, à remettre aux actionnaires de la société anonyme PHIMA au prorata du nombre d'actions de cette société dont chacun est titulaire.

6. Constatation de la réalisation effective de la scission et de l'augmentation de capital de la présente société.

7, Ratification de la décision du conseil d'administration de transférer le siège social à 4910-Theux (Polleur), rue Armand Enkart, 40,

8. Modification des statuts.

L'article 2, alinéa ler des statuts est remplacé par:

« Le siège social de la société est établi à 4910-Theux (Polleur), rue Armand Enkart, 40. »

L'article 5, alinéa 1er des statuts est remplacé par :

« Le capital social est fixé à trois millions cent soixante-neuf mille quatre cent soixante-sept euros cinquante-

sept cents (3.169.467,57 ¬ ), représenté par six mille quatre cent quatre-vingt-huit (6.488) actions sans

désignation de valeur nominale représentant chacune un six mille quatre cent quatre-vingt-huitième de l'avoir

social, entiérernent libérées. »

9. Conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les

objets qui précèdent,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré avant enregistrement aux fins exclusives de dépôt au greffe du tribunal de commerce

Olivier CASTERS, notaire.

Pièces déposées :

-expédition du procès-verbal contenant coordination des statuts ;

-rapport du réviseur.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/09/2003 : VV045033
05/06/2003 : VV045033
30/05/2002 : VV045033
22/06/2001 : VV045033
02/06/2001 : VV045033
07/07/2000 : VV045033
03/06/2000 : VV045033
26/04/2000 : VV045033
10/11/1999 : VV045033
19/12/1998 : VV45033
03/12/1997 : VV45033
18/06/1997 : VV45033
04/06/1997 : VV45033
26/11/1996 : VV45033
25/10/1996 : VV45033
30/08/1996 : VV45033
27/06/1996 : VV45033
11/10/1995 : VV45033
11/10/1995 : VV45033
11/10/1995 : VV45033
11/07/1992 : VV45033
17/10/1989 : VV45033
23/08/1989 : VV45033
01/01/1989 : VV45033
01/01/1988 : VV45033
09/09/1987 : VV45033
10/07/1986 : VV45033

Coordonnées
T. PALM

Adresse
RUE ENKART 40 4910 POLLEUR(THEUX)

Code postal : 4910
Localité : Polleur
Commune : THEUX
Province : Liège
Région : Région wallonne